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北京市中伦律师事务所关于云南西仪工业股份有限公司重大资产重组前发生业绩异常或重组存在拟置出资产情形相关事项的
专项核查意见
二〇二二年四月
| 北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-31层，邮编：100020 22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China 电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com | ||
北京市中伦律师事务所关于云南西仪工业股份有限公司重大资产重组前发生业绩异常或重组存在拟置出资产情形相关事项的
专项核查意见致：云南西仪工业股份有限公司北京市中伦律师事务所接受云南西仪工业股份有限公司（以下简称“西仪股份”、“上市公司”或“公司”）委托，担任西仪股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的专项法律顾问。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年7月31日发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》的要求，本所就本次交易相关事项进行核查，并出具本专项核查意见（以下简称“本专项核查意见”）。
对本专项核查意见，本所律师特作如下声明：
本所依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。本次交易各相关方已向本所律师作出如下保证：其已提供了出具本专项核查意见所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件一致相符。对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及上市公司、相关各方向本所出具的说明或确认。本专项核查意见仅供上市公司本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
除非另有所指，本专项核查意见所使用的简称含义与上市公司披露的《北京市中伦律师事务所关于云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》具有相同含义。本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易进行核查验证，并保证本专项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《监管规则适用指引——上市类第1号》规定的事项进行了专项核查，现出具专项核查意见如下：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
经查询西仪股份在深交所指定网站披露的相关公告，西仪股份、西仪股份控股股东、实际控制人及其一致行动人自西仪股份上市以来作出的主要承诺（不包括本次交易中相关方作出的承诺）及履行情况如下：
| 承诺主体 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| （一）首次公开发行时所作承诺 | ||||
| 中国兵器装备集团有限公司、南方工业资产管理有限责任公司、武汉长江光电有限公司 | 本次发行前股东所持股份的流通及自愿锁定的承诺 | 本公司控股股东中国南方工业集团公司及南方资产管理有限责任公司、长江光电有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 | 自公司股票上市之日起三十六个月 | 已履行完毕 |
| 中国兵器装备集团有限公司、南方工业资产管理有限责任公司、武汉长江光电有限公司 | 关于避免同业竞争的承诺 | 在作为贵公司股东期间，承诺并保证如下：（1）本公司以及本公司除贵公司以外的其他子公司不会从事与贵公司构成实质性竞争的业务， 并保证不直接或间接从事、 参与或进行与贵公司生产、 经营相竞争的任何活动。 2）本公司将不利用对贵公司的持股关系进行损害贵公司及贵公司其他股东利益的经营活动。（3）本公司将赔偿贵公司因本 | 长期 | 正在履行 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 公司违反本承诺函而遭受或产生的任何损失或开支。（4）本公司确认并向贵公司声明，本公司在签署本承诺函时，是代表本公司和控股下属企业签署的。 | ||||
| 中国兵器装备集团有限公司、南方工业资产管理有限责任公司 | 其他承诺 | 1、公司股东中国兵器装备集团有限公司承诺无条件承担公司及西仪安化、重庆西仪两个子公司因未办理房屋及土地租赁备案登记事宜而受的行政处罚。2、公司股东中国兵器装备集团有限公司承诺如果未来国家相关法律法规变更导致对公司2002年与华融公司的债务重组收益征收所得税，集团代公司偿付，并免除向公司追偿。3、公司股东中国兵器装备集团有限公司承诺如未来工商部门依法追究公司改制设立时因注册资本未到位的法律责任，集团将无条件承担该责任。4、公司股东中国兵器装备集团有限公司承诺如税务部门追缴因公司前身（云南西南仪器厂）逐年亏损所欠缴增值税形成的呆账税金，将代替公司缴纳该部分税金形成的滞纳金。 | 长期 | 正在履行 |
| （二）2016年12月重大资产重组时所作承诺 | ||||
| 上市公司的全体董事、监事和高级管理人员 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性和暂停股份转让的承诺 | 上市公司的全体董事、监事和高级管理人员将及时向上市公司及其为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性 | 长期 | 正在履行 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人直接或间接在上市公司拥有权益的股份（如有）。 | ||||
| 中国兵器装备集团有限公司、南方工业资产管理有限责任公司 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性和暂停股份转让的承诺 | 本公司将及时向上市公司及其为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。 | 长期 | 正在履行 |
| 中国兵器装备集团有限公司、南方工业资产管理有限责任公司 | 关于避免同业竞争的承诺 | 一、截止本函签署之日，不存在与上市公司及其下属企业（包括承德苏垦银河连杆股份有限公司及其下属企业）从事相同、类似或在任何方面构成竞争的业务（以下简称“竞争性业务”）的情形；二、不会以任何方式从事（包括与其他方合作，以直接或间接方式从事）竞争性业务；也不会投资于从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组织，以避免对上市公司的经营活动构成新的、可能的直接或者间接的业务竞争；三、不会促使其他可能的竞争方直接或者间接从事、参与或进行竞争性业务；在任何情况下，当可能的竞争方发现自己从事竞争性业务时，可能的竞争方将无条件自愿放弃该业务；四、不会向从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息支持；五、如 | 长期 | 正在履行 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 上市公司未来拓展其产品和业务范围，而与可能的竞争方及可能的竞争方直接或间接控制的企业产生或可能产生同业竞争情形，可能的竞争方及其直接或间接控制的企业将及时采取以下措施避免竞争：①停止生产经营构成竞争或可能构成竞争的产品或业务；②将构成竞争或可能构成竞争的业务依法注入到公司；③将构成竞争或可能构成竞争的业务转让给无关联的第三方；六、如因本公司及本公司控制的企业违反上述承诺而给上市公司及其下属企业（包括苏垦银河及其下属企业，下同）造成损失的，本公司及本公司控制的企业应及时足额赔偿上市公司及其下属企业因此遭受的一切损失，本公司及本公司控制的企业因此取得的经营收益亦应归上市公司所有。 | ||||
| 中国兵器装备集团有限公司、南方工业资产管理有限责任公司 | 关于规范关联交易的承诺 | 一、尽量避免或减少本公司及本公司所控制的其他下属企业与上市公司及其下属企业之间发生交易。二、不利用本公司实际控制人地位及影响谋求上市公司及其下属企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用本公司实际控制人地位及影响谋求与上市公司及其下属企业达成交易的优先权利；三、对于必要的关联交易，本公司将以市场公允价格与上市公司及其下属企业进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司及其下属企业合法利益的行为；四、本公司及本公司的下属企业均不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司及其下属企业资金，也不要求上市公司及其下属企业为本公司及本公司的下属企业、本公司的关联企业进行违规担保。五、就本公司及本公司的下属企业与上市公 | 长期 | 正在履行 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 司及其下属企业之间将来可能发生的关联交易，将督促上市公司履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和上市公司《公司章程》的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标（如需）或者市场定价等方式。六、如违反上述承诺给上市公司及其下属企业造成损失，本方将向上市公司及其下属企业作出赔偿。 | ||||
| 中国兵器装备集团有限公司、南方工业资产管理有限责任公司 | 关于保证上市公司独立性的承诺 | 在本次交易完成后，本公司及本公司下属企业（除上市公司及其下属企业以外）将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司（包括标的公司及其下属企业，下同）在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。以上承诺自签署之日起生效并具有法律效力，对本公司具有法律约束力。若违反上述承诺，本公司自愿承担相应的法律责任，包括但不限于对由此给上市公司造成的全部损失承担赔偿责任。 | 长期 | 正在履行 |
| 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员 | 对交易申请文件真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、保证在本次重组信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。2、保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 | 长期 | 正在履行 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确之前，上市公司全体董事、全体监事与全体高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有）。 | ||||
| 上市公司现任全体董事、高级管理人员 | 发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、承诺对职务消费行为进行约束；3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 | 长期 | 正在履行 |
| 中国兵器装备集团有限公司、南方工业资产管理有限责任公司 | 发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。 | 长期 | 正在履行 |
| 上市公司及上市公司现任全体董事、高级管理人员 | 其他相关承诺 | 上市公司及上市公司现任全体董事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 | 长期 | 正在履行 |
经核查，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，除上表所披露事项外，上市后西仪股份、西仪股份控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在其他重要承诺，亦不存在不规范承诺、违背承诺或承诺未履行等情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）最近三年上市公司是否存在违规资金占用情形
根据上市公司最近三年年度报告、会计师事务所出具的上市公司最近三年审计报告和关联方资金往来情况专项说明，并经本所律师查询中国证监会、深交所网站，上市公司最近三年不存在资金被实际控制人及其关联方违规占用的情形。
（二）最近三年上市公司是否存在违规对外担保情形
根据上市公司最近三年年度报告、会计师事务所出具的上市公司最近三年审计报告和关联方资金往来情况专项说明，并经本所律师查询中国证监会、深交所网站，上市公司最近三年不存在违规对外担保的情形。
（三）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员出具的承诺、上市公司最近三年年度报告及审计报告，并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询网、中国裁判文书网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网，以及中国证监会、深交所网站所等公开信息查询平台，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员最近三年未受到行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
综上所述，本所律师认为：
1．上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在不规范承诺、违背承诺或承诺未履行等情形；
2．上市公司最近三年不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用和违规对外担保的情形；3．上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员最近三年未受到行政处罚、刑事处罚，未曾被深交所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。本专项核查意见正式一式五份，经本所负责人和经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于云南西仪工业股份有限公司重大资产重组前发生业绩异常或重组存在拟置出资产情形相关事项的专项核查意见》的签署页）