西仪股份：2017年年度报告

云南西仪工业股份有限公司 2017 年年度报告全文
                              云南西仪工业股份有限公司
                                         2017 年年度报告
                                               2018 年 03 月
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云南西仪工业股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                  第一节 重要提示、目录和释义
         公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连
带的法律责任。
         公司负责人谢力、主管会计工作负责人王家兴及会计机构负责人(会计主管
人员)赵瑞龙声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
         除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
             未亲自出席董事姓名       未亲自出席董事职务     未亲自出席会议原因        被委托人姓名
    吴以国                          董事                   工作原因               王家兴
         公司存在管理风险、应收账款风险等，敬请广大投资者注意投资风险，详
细情况见本报告“第四节                 九、公司未来发展的展望”。
         公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
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                                                                  目录
第一节 重要提示、目录和释义 ....................................................................................................... 5
第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................... 9
第三节 公司业务概要 ....................................................................................................................... 9
第四节 经营情况讨论与分析 ......................................................................................................... 11
第五节 重要事项.............................................................................................................................. 25
第六节 股份变动及股东情况 ......................................................................................................... 39
第七节 优先股相关情况 ................................................................................................................. 47
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................................................................... 48
第九节 公司治理.............................................................................................................................. 56
第十节 公司债券相关情况 ............................................................................................................. 60
第十一节 财务报告 ......................................................................................................................... 61
第十二节 备查文件目录 ............................................................................................................... 177
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云南西仪工业股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                                   释义
                   释义项                  指                              释义内容
    西仪股份、公司、本公司、母公司、云南
                                           指   云南西仪工业股份有限公司
    西仪
    兵器装备集团、集团公司                 指   中国兵器装备集团有限公司
    南方资产                               指   南方工业资产管理有限责任公司
    董事会                                 指   云南西仪工业股份有限公司董事会
    监事会                                 指   云南西仪工业股份有限公司监事会
    长江光电                               指   武汉长江光电有限公司
    重庆西仪                               指   重庆西仪汽车连杆有限公司
    兵装财务                               指   兵器装备集团财务有限责任公司
    苏垦银河                               指   承德苏垦银河连杆有限公司
    台正公司                               指   昆明台正精密机械有限公司
    重庆分公司                             指   云南西仪工业股份有限公司重庆分公司
    柳州分公司                             指   云南西仪工业股份有限公司柳州分公司
    哈尔滨分公司                           指   云南西仪工业股份有限公司哈尔滨分公司
    证监会                                 指   中国证券监督管理委员会
    深交所                                 指   深圳证券交易所
    本报告期                               指   2017 年 1-12 月
    元                                     指   人民币元
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                              第二节 公司简介和主要财务指标
一、公司信息
    股票简称                 西仪股份                             股票代码
    股票上市证券交易所       深圳证券交易所
    公司的中文名称           云南西仪工业股份有限公司
    公司的中文简称           西仪股份
    公司的外文名称（如有）   YUNNAN XIYI INDUSTRY CO.,LTD
    公司的外文名称缩写（如
                             XYIC
    有）
    公司的法定代表人         谢力
    注册地址                 云南省昆明市西山区海口山冲
    注册地址的邮政编码       650114
    办公地址                 云南省昆明市西山区海口山冲
    办公地址的邮政编码       650114
    公司网址                 http://www.ynxygf.com
    电子信箱                 [e-mail]
二、联系人和联系方式
                                                     董事会秘书                            证券事务代表
    姓名                                王家兴                                   赵瑞龙
    联系地址                            云南省昆明市西山区海口山冲               云南省昆明市西山区海口山冲
    电话                                0871-68580370                            0871-68580658
    传真                                0871-68598357                            0871-68598357
    电子信箱                            [e-mail]                       [e-mail]
三、信息披露及备置地点
    公司选定的信息披露媒体的名称                  《证券时报》、《中国证券报》
    登载年度报告的中国证监会指定网站的网址        http://www.cninfo.com.cn
    公司年度报告备置地点                          公司董事会办公室
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四、注册变更情况
    组织机构代码                           91530000216521606P
    公司上市以来主营业务的变化情况（如
                                           无变更
    有）
    历次控股股东的变更情况（如有）         无变更
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
    会计师事务所名称                立信会计师事务所（特殊普通合伙）
    会计师事务所办公地址            武汉武昌区中南路 99 号保利广场 A 座 29 楼
    签字会计师姓名                  陈佳、刘金进
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□ 适用 √ 不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
√ 适用 □ 不适用
             财务顾问名称            财务顾问办公地址             财务顾问主办人姓名                    持续督导期间
                                 北京市东城区朝阳门内大街
    中信建投证券股份有限公司                                 蔡诗文、田斌                       截止至 2018.12.31
                                 2 号凯恒中心
六、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                          2017 年               2016 年            本年比上年增减             2015 年
    营业收入（元）                       904,138,828.42     525,960,703.50                    71.90%         459,782,819.87
    归属于上市公司股东的净利润
                                          19,679,211.79          7,012,599.24                 180.63%        -31,184,835.04
    （元）
    归属于上市公司股东的扣除非
                                           7,402,909.26           -275,306.17            -2,788.97%          -36,803,657.00
    经常性损益的净利润（元）
    经营活动产生的现金流量净额
                                         136,151,046.86         26,144,517.97                 420.76%         18,142,703.63
    （元）
    基本每股收益（元/股）                            0.06                  0.02               200.00%                    -0.11
    稀释每股收益（元/股）                            0.06                  0.02               200.00%                    -0.11
    加权平均净资产收益率                            2.05%                 1.45%                0.60%                   -6.24%
                                                                                  本年末比上年末增
                                         2017 年末          2016 年末                                        2015 年末
                                                                                         减
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    总资产（元）                    1,466,959,543.15          788,868,991.74             85.96%    770,496,093.09
    归属于上市公司股东的净资产
                                     972,246,352.11           488,531,888.21             99.01%    481,519,288.97
    （元）
七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
八、分季度主要财务指标
                                                                                                            单位：元
                                     第一季度                 第二季度            第三季度         第四季度
    营业收入                         240,376,161.70           224,337,075.30      195,606,990.12   243,818,601.40
    归属于上市公司股东的净利润            8,011,175.02          6,905,022.82        3,515,218.69     1,180,847.88
    归属于上市公司股东的扣除非
                                          7,440,369.04          2,650,339.31        3,274,204.02    -5,962,003.11
    经常性损益的净利润
    经营活动产生的现金流量净额           30,923,838.06         19,480,264.41       60,609,805.29   136,151,046.86
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
九、非经常性损益项目及金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                            单位：元
                   项目                      2017 年金额        2016 年金额       2015 年金额        说明
    非流动资产处置损益（包括已计提资产
                                                -412,941.56         383,646.74        945,513.83
    减值准备的冲销部分）
    计入当期损益的政府补助（与企业业务
    密切相关，按照国家统一标准定额或定        12,589,228.18        6,897,300.00     6,505,801.07
    量享受的政府补助除外）
    除上述各项之外的其他营业外收入和支
                                               2,213,410.98           26,835.96      -111,085.57
    出
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    其他符合非经常性损益定义的损益项目                                         -732,100.51
    减：所得税影响额                       2,139,562.77         8,457.05       988,716.21
    少数股东权益影响额（税后）             -26,167.70      11,420.24           590.65
    合计                                  12,276,302.53     7,287,905.41      5,618,821.96         --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
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                                      第三节 公司业务概要
一、报告期内公司从事的主要业务
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
      公司目前主要从事汽车发动机连杆、其他工业产品、机床零部件及其他产品的研发与生产。主要产品为轿车、微车和轻
型车系列连杆、其他工业产品以及机床关键零部件。
      汽车发动机连杆是汽车发动机的五大关键零部件之一（缸体、缸盖、曲轴、连杆和凸轮轴），主要用于汽车动力系统。
自1994年第一条生产线建成以来，公司专注于各种汽车发动机连杆产品的生产及工艺研发，经过多年的技术投入和市场拓展，
公司已经成为国内规模最大、技术最先进、市场占有率最高、业务流程最完整的发动机连杆专业化研发、生产及销售基地之
一，公司还被纳入国际汽车巨头的零部件全球采购体系。
      其他工业产品是公司成立以来就开始从事的业务，通过长期不间断地产品研发、技术积累和工艺革新，其他工业产品的
技术水平已具有先进水平，现行产品系国家特许生产，用于专门用途。
      公司主要经营模式有1、采购模式：公司对外采购模式主要实行招投标、市场竞价采购模式。2、生产模式：在生产制造
方面公司以销定产，实行精益生产。3、销售模式：公司的销售主要采用直销模式，每年与客户签订供货合同，明确产品价
格、预计需求量。本公司所从事业务是技术加工型行业，市场竞争主要体现为技术的竞争。本公司经过长期的技术开发积累，
已拥有一批专利和一支高素质的人才队伍，拥有这是构成本公司竞争优势的重要基础。同时，本公司将继续通过技术培训、
工作锻炼、内部激励等各种方式，不断提升实力，保持技术上的竞争优势。
      公司目前利润的主要来源为其他工业产品和连杆产品的生产和销售。其他工业产品的特殊地位和国家计划采购模式决定
了这类产品面临的竞争压力较小、利润率相对稳定，但利润大小受国家计划影响，公司在产品数量与价格方面的控制力较弱。
连杆产品是公司近几年稳定的利润来源，且逐年增长。经过技术改造后，公司在连杆方面的生产能力、技术水平有很大提高，
竞争力大大加强，在确保微车连杆市场占有率的前提下，重点发展毛利率更高的中高级轿车连杆市场，产品结构的优化是公
司连杆产品利润增加的主要原因。
      报告期公司处于业务发展期，新产品开发较多，产品的销售规模不断扩大，公司降本增效工作取得实效，公司在报告期
内的营业成本率下降，公司经营质量大幅提升。
二、主要资产重大变化情况
1、主要资产重大变化情况
               主要资产                                             重大变化说明
                                     2017 年公司完成重大资产重组，公司对苏垦银河进行非同一控制下企业合并，截
    固定资产
                                     止 2017 年 12 月 31 日公司固定资产 4.04 亿元， 较去年同期增加 1.76 亿元。
                                     2017 年公司完成重大资产重组，公司对苏垦银河进行非同一控制下企业合并，截
    无形资产
                                     止 2017 年 12 月 31 日公司无形资产 5265 万元，较去年同期增加 5204 万元。
                                     2017 年公司完成重大资产重组，公司对苏垦银河进行非同一控制下企业合并，截
    在建工程
                                     止 2017 年 12 月 31 日公司在建工程 7564 万元，较去年同期增加 6033 万元。
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云南西仪工业股份有限公司 2017 年年度报告全文
 商誉                                本报告期新增加商誉 6584 万元，主要是购买苏垦银河股权所致。
2、主要境外资产情况
□ 适用 √ 不适用
三、核心竞争力分析
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
     1、公司作为汽车连杆行业龙头企业，在国内发动机连杆行业各方面均处于国内领先地位，具有规模、品牌、客户资源
和技术领先等竞争优势。
     （1）公司在国内专业连杆制造厂商中具有规模优势。公司拥有近20条柔性化连杆机加生产线，拥有一家专业生产连杆
的子公司和三家专业连杆生产的分公司，连杆产品品种齐全，拥有近五十种不同型号、规格和排量的微车、轿车连杆。公司
是胀断连杆行业标准的制订者之一。
     （2）客户资源优势
     公司在国内的客户遍布汽车及发动机制造企业，其中主要有长安汽车、上汽集团、广汽集团、长城汽车、华晨汽车、奇
瑞汽车、江铃集团、吉利集团、一汽海马、昌河铃木、北汽银翔、东风柳汽、新柴动力、柳州上汽等国内主要汽车及发动机
生产企业。公司产品已经进入部分国际知名厂商汽车零部件全球采购体系。
     （3）技术质量和成本优势
     公司建有产品研发能力完备的省级技术中心，在公司内部能完成从模具、工装、配套件、毛坯锻造、热处理、机加工到
理化试验等完整的开发流程，开发、生产效率高，测试手段全面。公司及时、快速、灵敏的反应能力以及产品的改进、改型、
开发速度得到主机厂的充分认可，多品种、小批量、反应迅速也是公司在市场竞争中的显著优势。
     同时，公司从事连杆专业化生产已有近20年经验，并在与长安福特、日本三菱、美国水星等公司的合作中，引进了许多
具有国际先进水平的产品生产技术和理念，公司产品拥有国内最先进的技术优势和性价比优势。
     公司按照先进的国际TS16949质量管理体系和日本的“精益生产”管理模式运营，使连杆产品质量及其管理水平不断得
到加强和提升。
     （4）品牌优势
     通过近二十年的连杆产品生产和国内大部分汽车或发动机生产厂家的合作，“XIYI”牌连杆在行业内具有较大的知名度
和认可度，连续多年获得“名牌商标”、“名牌产品”、“优秀发动机配件供应商”等称号。
     2、其他工业产品的竞争优势
         其他工业产品属于特许经营产品，在细分市场处于先进地位。
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云南西仪工业股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                  第四节 经营情况讨论与分析
一、概述
      2017 年 1 月 6 日，公司重大资产重组交易标的苏垦银河已完成工商变更登记，其 100%股权已过户至上市公司名下。2017
年 2 月 22 日，公司相关新增股份已完成上市，公司总股本由 291,026,000 股增加至 318,566,172 股。本次重组完成后，公司
经营规模进一步扩大，连杆业务迈进了合资、高端品牌市场，连杆市场布局、产品结构得到优化调整，因整合产生的协同效
应将使公司盈利能力和核心竞争力得到显著提升，将进一步巩固公司的行业龙头地位，提高公司连杆产业优势和行业优势。
      2017 年公司将承德银河连杆有限公司纳入公司合并报表范围，公司财务指标同比增长幅度较大。公司通过拓展市场、
调整结构、加强管理、争取政策等多项措施的实施，全年实现利润总额 2233 万元，同比增加 1536 万元，但与年初预算目标
仍有差距。本期利润增加的主要原因是公司产品创造利润的能力有所提高：一是在营业收入同比增加 71.9%的情况下，营业
成本增加 62.15%，收入的增加幅度大于成本的增加幅度。加之连杆产品实现产销双增及加强对各项费用的有效控制，使得
公司盈利水平有所提高；二是获得政府补助 1259 万元，同比增加 569 万元。
      2017 年总体收入同比增长 71.9%，其中连杆产品毛利率增长明显，主要得益与收购苏垦银河公司带来的收入，利润增长，
同时本部连杆产品也实现产销双增，但其他工业产品的营业收入及产品毛利率同比均出现了下降。
二、主营业务分析
1、概述
参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。
2、收入与成本
（1）营业收入构成
                                                                                                         单位：元
                                   2017 年                              2016 年
                                                                                                   同比增减
                           金额          占营业收入比重         金额          占营业收入比重
 营业收入合计           904,138,828.42             100%      525,960,703.50             100%             71.90%
 分行业
 机械制造业             904,138,828.42          100.00%      525,960,703.50          100.00%             71.90%
 分产品
 1、其他工业产品
                         61,599,584.66            6.81%       82,223,129.46           15.63%            -25.08%
 类
 2、汽车连杆类          814,544,326.23           90.09%      410,936,001.34           78.13%             98.22%
 3、其他                 27,994,917.53            3.10%       32,801,572.70            6.24%            -14.65%
 分地区
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云南西仪工业股份有限公司 2017 年年度报告全文
 华北地区              158,106,907.00               17.49%         114,537,463.79            21.78%              38.04%
 东北地区               71,815,439.07                  7.94%        97,985,364.49            18.63%             -26.71%
 华东地区              266,994,886.93               29.53%          86,925,951.29            16.53%             207.15%
 中南地区              254,758,191.38               28.18%          77,165,690.92            14.67%             230.14%
 西南地区              131,127,012.00               14.50%         137,184,467.19            26.08%              -4.42%
 西北地区                8,847,712.99                  0.98%         3,879,310.28             0.74%             128.07%
 境外地区               12,488,679.05                  1.38%         8,282,455.54             1.57%              50.78%
（2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况
√ 适用 □ 不适用
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
                                                                                                                 单位：元
                                                                        营业收入比上     营业成本比上      毛利率比上年
                    营业收入         营业成本             毛利率
                                                                         年同期增减       年同期增减         同期增减
 分行业
 机械制造业       814,544,326.23   654,188,634.22              19.69%          98.22%             88.11%          4.32%
 分产品
 1、汽车连杆类    814,544,326.23   654,188,634.22              19.69%          98.22%             88.11%          4.32%
 分地区
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□ 适用 √ 不适用
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
√ 是 □ 否
     行业分类             项目                  单位                2017 年             2016 年            同比增减
                    销售量              万支                               2,439              1,322              84.49%
 汽车发动机连杆
                    生产量              万支                               2,377              1,407              68.94%
 总成（本部）
                    库存量              万支                                  531                 274             93.8%
相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明
√ 适用 □ 不适用
1、营业收入同比上升71.9%，主要原因是本期完成对承德苏垦银河连杆有限公司（以下简称“苏垦银河”）的收购并实现财
务报表合并，其中承德苏垦银河实现收入42,167万元。
2、营业成本同比上升62.15%，主要原因是本期苏垦银河纳入合并报表范围，苏垦银河营业成本31,876万元。
3、销售费用同比上升59.92%，主要原因是本期苏垦银河纳入合并报表范围，苏垦银河的销售费用808万元。
4、管理费用同比上升128.15%，主要原因是本期苏垦银河纳入合并报表范围，苏垦银河的管理费用4,863万元。
12
云南西仪工业股份有限公司 2017 年年度报告全文
5、财务费用同比上升81.85%，主要原因是本期苏垦银河纳入合并报表范围，苏垦银河的财务费用201万元。
6、所得税费用同比增加362.72万元，主要原因是本期苏垦银河纳入合并报表范围，苏垦银河的所得税费用589万元。
7、经营活动产生的现金流量净额同比增加11,000万元，主要是销售商品、提供劳务收到的现金同比增加40,301万元，购买商
品、接受劳务支付的现金同比增加14,932万元，支付给职工以及为职工支付的现金同比增加10734万元，支付的各项税费同
比增加3,650万元。
8、投资活动产生的现金流量净额同比增加977.95%，主要是收到其他与投资活动有关的现金同比增加2,121万元，购建固定
资产、无形资产和其他长期资产支付的现金11,067万元。
9、筹资活动产生的现金流量净额同比增加500.72%，主要原因是吸收投资收到的现金同比增加10,705万元，取得借款收到
的现金同比增加6,500万元，偿还债务支付的现金同比增加10,400万元，筹资活动现金流入大于现金流出。
（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
□ 适用 √ 不适用
（5）营业成本构成
行业和产品分类
                                                                                                          单位：元
                                           2017 年                            2016 年
      行业分类       项目                        占营业成本比                       占营业成本比      同比增减
                                    金额                               金额
                                                      重                                 重
 机械制造业                     738,250,273.99        100.00%      437,375,823.14        100.00%          68.79%
                                                                                                          单位：元
                                           2017 年                            2016 年
      产品分类       项目                        占营业成本比                       占营业成本比      同比增减
                                    金额                               金额
                                                      重                                 重
 其他工业产品
                                 66,359,966.44             8.99%    81,301,130.75         18.59%         -18.38%
 类
 汽车连杆类                     654,188,634.22         88.61%      347,762,878.26         79.51%          88.11%
 其他类                          17,701,673.33             2.40%     8,311,814.13             1.90%      112.97%
 合计                           738,250,273.99        100.00%      437,375,823.14        100.00%          68.79%
说明
（6）报告期内合并范围是否发生变动
√ 是 □ 否
2017年1月6日，公司重大资产重组交易标的苏垦银河已完成工商变更登记，其100%股权已过户至上市公司名下。2017年2
月22日，公司相关新增股份已完成上市，公司总股本由291,026,000股增加至318,566,172股。本次重组完成后，公司经营规模
进一步扩大，连杆业务迈进了合资、高端品牌市场，连杆市场布局、产品结构得到优化调整，因整合产生的协同效应将使公
司盈利能力和核心竞争力得到显著提升，将进一步巩固公司的行业龙头地位，提高公司连杆产业优势和行业优势。
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云南西仪工业股份有限公司 2017 年年度报告全文
（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
（8）主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
 前五名客户合计销售金额（元）                                                     349,650,924.90
 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例                                                  38.67%
 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额
                                                                                           9.52%
 比例
公司前 5 大客户资料
     序号                客户名称               销售额（元）          占年度销售总额比例
 1          第一名                                    95,059,336.64                        10.51%
 2          第二名                                    86,039,900.79                        9.52%
 3          第三名                                    65,268,274.55                        7.22%
 4          第四名                                    58,459,143.72                        6.47%
 5          第五名                                    44,824,269.17                        4.96%
 合计                       --                       349,650,924.87                        38.68%
主要客户其他情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司主要供应商情况
 前五名供应商合计采购金额（元）                                                   167,731,468.50
 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例                                                24.09%
 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总
                                                                                           2.02%
 额比例
公司前 5 名供应商资料
     序号                供应商名称             采购额（元）          占年度采购总额比例
 1           第一名                                   85,354,292.99                        12.26%
 2           第二名                                   39,007,769.76                        5.60%
 3           第三名                                   16,192,003.36                        2.33%
 4           第四名                                   14,099,200.64                        2.02%
 5           第五名                                   13,078,201.78                        1.88%
 合计                        --                      167,731,468.50                        24.09%
主要供应商其他情况说明
□ 适用 √ 不适用
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3、费用
                                                                                                             单位：元
                              2017 年              2016 年         同比增减               重大变动说明
                                                                                 主要增加项目是职工薪酬、折旧费、
                                                                                 办公费、水电费、差旅费、运输费、
 销售费用                     19,498,791.59        12,192,910.19       59.92%
                                                                                 租赁费、修理费、技术开发费、业
                                                                                 务招待费、聘请中介机构费用。
                                                                                 主要增加项目是职工薪酬、折旧费、
                                                                                 办公费、水电费、差旅费、运输费、
 管理费用                   117,110,803.33         51,331,673.89      128.15%
                                                                                 租赁费、修理费、技术开发费、业
                                                                                 务招待费、聘请中介机构费用。
                                                                                 主要原因是利息支出增加，承德苏
 财务费用                      4,750,529.02         2,612,265.87       81.85%
                                                                                 垦银河利息支出 266 万元。
4、研发投入
√ 适用 □ 不适用
本公司所从事业务是技术加工型行业，市场竞争主要体现为技术的竞争。本公司经过长期的技术开发积累，建有产品研发能
力完备的省级技术中心，在公司内部能完成从模具、工装、配套件、毛坯锻造、热处理、机加工到理化试验等完整的开发流
程，开发、生产效率高，测试手段全面。报告期内，公司加大研发投入力度，对连杆新技术进行研究，突破一些关键瓶颈技
术，如粉末冶金锻造连杆的研制；同时从实际出发，对连杆生产问题进行分析处理，解决实际生产发生的各种问题。通过对
连杆各项目进行研究，公司掌握了连杆最新技术的发展方向，也解决了连杆生产过程中的关键技术问题，连杆产品质量的提
升，进一步巩固了公司在连杆市场的龙头地位。
公司研发投入情况
                                         2017 年                    2016 年                    变动比例
 研发人员数量（人）                                    302                        227                     33.04%
 研发人员数量占比                                   11.31%                    11.18%                         0.13%
 研发投入金额（元）                           37,675,270.86             20,719,941.95                     81.83%
 研发投入占营业收入比例                              4.16%                      3.94%                        0.22%
 研发投入资本化的金额（元）                    8,081,101.86              7,814,389.46                        3.41%
 资本化研发投入占研发投入
                                                    21.45%                    37.71%                      -16.26%
 的比例
研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因
□ 适用 √ 不适用
研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明
√ 适用 □ 不适用
2017年公司资本化研发投入占研发投入的比例大幅变动，主要是2017年研发项目主要在技术攻关上，大多是费用化投资。
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5、现金流
                                                                                                          单位：元
              项目                     2017 年                      2016 年                   同比增减
 经营活动现金流入小计                      740,909,143.49              332,961,793.89                    122.52%
 经营活动现金流出小计                      604,758,096.63              306,817,275.92                     97.11%
 经营活动产生的现金流量净
                                           136,151,046.86               26,144,517.97                    420.76%
 额
 投资活动现金流入小计                       26,007,273.75                   4,591,650.00                 466.40%
 投资活动现金流出小计                      132,182,239.03               14,441,367.30                    815.30%
 投资活动产生的现金流量净
                                           -106,174,965.28              -9,849,717.30                    977.95%
 额
 筹资活动现金流入小计                      262,314,199.68               95,242,930.42                    175.42%
 筹资活动现金流出小计                      185,049,670.87               82,380,867.45                    124.63%
 筹资活动产生的现金流量净
                                            77,264,528.81               12,862,062.97                    500.72%
 额
 现金及现金等价物净增加额                  107,235,494.96               29,156,863.64                    267.79%
相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
√ 适用 □ 不适用
2017年公司合并了承德银河的财务报表，公司主要的财务指标均有较大幅度增长。
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
□ 适用 √ 不适用
三、非主营业务分析
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                          单位：元
                            金额            占利润总额比例          形成原因说明           是否具有可持续性
                                                               按照会计谨慎性原则，本
                                                               期计提坏账损失、存货跌
 资产减值                   9,232,261.83              41.35%
                                                               价损失和可供出售金融资
                                                               产减值损失
                                                               本期收到的政府补助及其
 营业外收入                 8,554,548.15              38.32%
                                                               他
                                                               本期结转的固定资产处置
 营业外支出                  265,043.17                1.19%
                                                               损失及其他
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四、资产及负债状况分析
1、资产构成重大变动情况
                                                                                                               单位：元
                           2017 年末                          2016 年末
                                    占总资产                                          比重增减         重大变动说明
                       金额                            金额           占总资产比例
                                       比例
 货币资金       163,615,363.08           11.15%     55,419,847.89             7.03%        4.12%
 应收账款       199,187,598.95           13.58%    144,197,555.94            18.28%       -4.70%
 存货           292,903,775.98           19.97%    199,661,837.02            25.31%       -5.34%
 投资性房地产        8,607,359.53        0.59%       9,552,291.30             1.21%       -0.62%
 长期股权投资                                                                              0.00%
 固定资产       404,107,706.53           27.55%    228,297,732.03            28.94%       -1.39%
 在建工程           75,646,152.07        5.16%      15,312,272.33             1.94%        3.22%
 短期借款           85,000,000.00        5.79%      63,000,000.00             7.99%       -2.20%
 长期借款           40,000,000.00        2.73%                                             2.73%
2、以公允价值计量的资产和负债
□ 适用 √ 不适用
3、截至报告期末的资产权利受限情况
五、投资状况分析
1、总体情况
√ 适用 □ 不适用
    报告期投资额（元）                        上年同期投资额（元）                           变动幅度
                        103,454,200.00                              361,916,100.00                            -71.41%
17
云南西仪工业股份有限公司 2017 年年度报告全文
2、报告期内获取的重大的股权投资情况
□ 适用 √ 不适用
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
□ 适用 √ 不适用
4、以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
5、募集资金使用情况
√ 适用 □ 不适用
（1）募集资金总体使用情况
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                            单位：万元
                                                         报告期      累计变            累计变                 尚未使
                                 本期已      已累计                                                尚未使                    闲置两
                                                         内变更      更用途            更用途                 用募集
 募集年     募集方    募集资     使用募      使用募                                                用募集                    年以上
                                                         用途的      的募集            的募集                 资金用
     份       式      金总额     集资金      集资金                                                资金总                    募集资
                                                         募集资      资金总            资金总                 途及去
                                  总额        总额                                                   额                      金金额
                                                         金总额           额           额比例                      向
                                                                                                              专款专
 2017       非公开     12,000      4,357       4,357           0                0        0.00%       7,643
                                                                                                              用
 合计         --       12,000      4,357       4,357           0                0        0.00%       7,643         --
                                             募集资金总体使用情况说明
 2017 年 1 月完成募集资金总额为人民币 12,000 万元；2017 年 12 月末已支付发行费用 1294 万元、承德苏垦银河连杆有
 限公司项目建设投资已按进度支付使用 3063 万元，2017 年度募集资金已合计使用 4357 万元；2017 年末募集资金专户
 结存 7682 万元（含期间银行利息收入 39 万元）。
（2）募集资金承诺项目情况
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                            单位：万元
                      是否已                                                   截至期     项目达                             项目可
                                募集资                         截至期
                      变更项               调整后     本报告                   末投资     到预定     本报告        是否达    行性是
 承诺投资项目和超               金承诺                         末累计
                      目(含                投资总     期投入                    进度      可使用     期实现        到预计    否发生
      募资金投向                投资总                         投入金
                      部分变               额(1)       金额                    (3)＝      状态日     的效益         效益     重大变
                                  额                              额(2)
                       更)                                                     (2)/(1)      期                                 化
18
云南西仪工业股份有限公司 2017 年年度报告全文
 承诺投资项目
 苏垦银河小排量增
                                                                             2019 年
 压型中碳钢裂解连
                      否         7,000    7,000    1,315    2,380   34.00%   12 月             否        否
 杆研发及产业化项
                                                                             01 日
 目
 苏垦银河盐城分公
                                                                             2019 年
 司年产 140 万套高
                      否         3,500    3,500     683       683   19.51%   06 月             否        否
 强度节能型中碳钢
                                                                             01 日
 连杆项目
 本次交易中介机构
                      否         1,500    1,500        0    1,294   86.27%                     否        否
 费用及交易税费
 承诺投资项目小计          --   12,000   12,000    1,998    4,357     --       --                   --        --
 超募资金投向
 无
 合计                      --   12,000   12,000    1,998    4,357     --       --          0        --        --
 未达到计划进度或
 预计收益的情况和     项目处于建设期
 原因（分具体项目）
 项目可行性发生重
                      不适用
 大变化的情况说明
 超募资金的金额、用   不适用
 途及使用进展情况
                      不适用
 募集资金投资项目
 实施地点变更情况
                      不适用
 募集资金投资项目
 实施方式调整情况
 募集资金投资项目     不适用
 先期投入及置换情
 况
 用闲置募集资金暂     不适用
 时补充流动资金情
 况
 项目实施出现募集     适用
 资金结余的金额及     2017 年 1-12 月项目实施出现募集资金结余存置于募集资金专户，待按项目方案和投资计划逐步实
 原因                 施。
 尚未使用的募集资     2017 年 1-12 月尚未使用的募集资金存置于募集资金专户。将根据募投项目计划进度使用，按照《募
19
云南西仪工业股份有限公司 2017 年年度报告全文
 金用途及去向          集资金三方监管协议》的要求专户存储，专款专用。
 募集资金使用及披
 露中存在的问题或      无
 其他情况
（3）募集资金变更项目情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在募集资金变更项目情况。
六、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况
□ 适用 √ 不适用
七、主要控股参股公司分析
√ 适用 □ 不适用
主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况
                                                                                                                 单位：元
 公司名称    公司类型       主要业务   注册资本        总资产         净资产        营业收入    营业利润       净利润
 重庆西仪
                            汽车发动                                 13,075,215.   25,828,346   -6,068,587.   -6,115,879.
 汽车连杆    子公司                    1900 万元     16,791,669.19
                            机连杆                                           31           .93           05
 有限公司
 承德苏垦
 银河连杆                   汽车发动   879.5211                      276,652,29    421,679,32   40,030,147    40,008,287
             子公司                                 580,882,354.93
 股份有限                   机连杆     万元                                0.85          5.06           .57          .35
 公司
报告期内取得和处置子公司的情况
√ 适用 □ 不适用
                公司名称                      报告期内取得和处置子公司方式            对整体生产经营和业绩的影响
                                                                                   2017 年承德银河连杆有限公司纳入公
 承德苏垦银河连杆股份有限公司            并购重组                                  司合并报表范围，公司财务指标同比大
                                                                                   幅增长。
主要控股参股公司情况说明
20
云南西仪工业股份有限公司 2017 年年度报告全文
公司参股公司昆明台正精密机械有公司经营已到期，目前正在清算。
八、公司控制的结构化主体情况
□ 适用 √ 不适用
九、公司未来发展的展望
    1、行业发展趋势
      （1）汽车零部件行业
    在全球一体化背景下，世界各大整车厂商已逐渐减少汽车零部件自制率，采用零部件全球采购策略。
在全球汽车产业链向新兴市场转移的大趋势下，承接全球产业转移已成为我国本土零部件企业发展的新机
遇。根据中国行业研究网相关内容显示，2020年中国汽车产量将达到4,000万辆。由此进行推算，预计到
2020年，中国汽车发动机连杆市场需求量将突破一亿只，市场容量空间广阔。预计2018年连杆市场仍将保
持一定增长。
    （2）其他工业产品行业
      公司其他工业产品预计市场需求将保持一定的稳定性，未来的增长点主要还是新领域的拓展。
      2、行业竞争格局
      （1）汽车零部件行业
      随着外资投资的增加，市场格局将出现变化，投资外贸产品将继续扩大，而中国本土化的汽车零部件
生产企业虽然数量众多，但规模较小，缺乏创新能力，开发手段相对落后，在高新技术零部件方面，对跨
国公司的依赖程度还很高，由于我国汽车零部件市场具有一定的壁垒，行业发展阻碍较多，对外资开放零
部件市场将导致重新分割市场份额，引导行业进入新的整合阶段，产业整合将促使提高我国汽车零部件产
业的整体竞争力。
    （2）其他工业产品行业
      公司的其他工业产品，长期以来严格执行特许经营制度，市场化程度不高。
      3、公司发展战略
      以“十三五”战略规划为牵引，围绕“做强做大连杆业务，打造行业隐形冠军；做精做优其他工业产品”
的战略发展思路，进一步聚焦资源，加大产品结构调整力度，转变发展方式，着力提高发展的质量和效益，
提高自主创新能力和核心竞争力，把公司打造成一家优秀的上市公司。
      4、2017年经营计划
      2017年主要经营指标是：确保实现营业收入10亿元、净利润2200万元。
      上述经营计划并不代表公司对 2017年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努
力等多种因素，存在很多的不确定性，请投资者特别注意。
      5、公司面临的风险分析
      依赖国家订单的风险：公司的其他工业产品执行特许经营制度，因此存在依赖国家订单的风险。
      人力资源风险：公司地处云南省昆明市海口街道办事处，地理位置虽处于昆明市近郊，但开发较晚，
相关配套设施落后，在吸引人才尤其是高层次管理、技术人才方面存在一定困难。此外，公司也面临市场
竞争加剧引致的人力资源成本上升的问题，由此影响公司的管理绩效、研究开发能力和市场开拓能力，可
能降低公司的市场竞争力。
    应收账款风险：2015 年末、2016年末、2017年末，公司应收账款净额分别为： 9,411万元、14,419.76
万元、19,918万元，占流动资产的比率分别为19.79%、28.12%、25.21%。上述应收账款存在不能及时收回
21
云南西仪工业股份有限公司 2017 年年度报告全文
的风险。
    管理能力风险：随着公司规模的扩大，连杆分公司的增多，若公司缺乏明确的发展战略和产业布局，
缺乏良好的经营能力和管理能力，将导致投资效果差、回报率低的风险。由于行业发展的需要及产业集中
度的提高，本公司的组织管理结构也必须适应这种发展方向，如果不能适应将面临管理能力制约企业发展
及决策失误的风险。
    股票市场波动风险：股票市场投资收益与投资风险并存。股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业
绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投
资者心理因素的变化而产生波动。股票的价格波动是股票市场的正常现象。因此，公司提醒投资者必须具
备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加
强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等
法律、法规的要求规范运作。
    盈利预测及补偿无法实现的风险：苏垦银河的盈利预测是基于合理的基础和假设前提，未来宏观经济
环境的变化、相关行业景气度的起伏、市场竞争的变化、监管政策的变化、苏垦银河自身的经营决策等因
素都将对标的公司盈利预测的实现带来一定不确定性。尽管苏垦银河的盈利预测遵循了谨慎性原则，但由
于对上述因素无法准确判断并加以量化，仍可能出现实际经营成果与盈利预测存在一定差异的情况。若交
易对方持有股份或自有资产不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行的违约风险。
    收购整合风险：重大资产重组完成后，苏垦银河将成为本公司的全资子公司，重组完成后双方需要在
业务体系、组织机构、营销网络、管理制度、技术研发、人力资源、财务融资、企业文化等众多方面进行
整合，而在研发、采购、生产、销售和管理等方面的整合到位需要一定时间，整合过程中可能会对双方的
正常业务发展造成一定影响。西仪股份与苏垦银河之间能否顺利实现整合、发挥协同效应具有不确定性。
如果本次重组未能实现或未能充分发挥协同效应，可能会影响上市公司预期业绩的实现，存在整合风险。
    商誉减值风险：重大资产重组完成后，在上市公司合并资产负债表中将增加一定数额的商誉。根据《企
业会计准则》规定，需在未来每个会计年末进行减值测试。若苏垦银河未来经营中不能较好地实现收益，
那么收购苏垦银河所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
十、接待调研、沟通、采访等活动
1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□适用   √ 不适用
22
云南西仪工业股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                         第五节 重要事项
一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
□ 适用 √ 不适用
公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况
（1）2017年度利润分配预案：为积极应对宏观经济形势的变化，加大结构调整力度，实现2018年经营目标，公司2017年度
不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
（2）2016年度利润分配预案：为积极应对宏观经济形势的变化，加大结构调整力度，实现2017年经营目标，公司2016年度
不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
（3）2015年度利润分配方案：2015年公司亏损，不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表
                                                                                                         单位：元
                                       分红年度合并报     占合并报表中归
                    现金分红金额（含   表中归属于上市     属于上市公司普       以其他方式现金    以其他方式现金
     分红年度
                         税）          公司普通股股东     通股股东的净利         分红的金额       分红的比例
                                          的净利润           润的比率
 2017 年                        0.00      19,679,211.79                0.00%              0.00
 2016 年                        0.00       7,012,599.24                0.00%              0.00
 2015 年                        0.00     -31,184,835.04                0.00%              0.00
公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案
√ 适用 □ 不适用
 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未
                                                                       公司未分配利润的用途和使用计划
           提出普通股现金红利分配预案的原因
 为积极应对宏观经济形势的变化，加大结构调整力度，实
                                                          为使公司更好的发展，未分配利润将用于公司后续的生产
 现 2018 年经营目标，公司 2017 年度不进行利润分配，也
                                                          经营活动。
 不进行资本公积金转增股本。
二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
23
云南西仪工业股份有限公司 2017 年年度报告全文
三、承诺事项履行情况
1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末
尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
                                                                                            承诺   履行情
    承诺事由        承诺方        承诺类型            承诺内容             承诺时间
                                                                                            期限        况
 股改承诺
 收购报告书或权益
 变动报告书中所作
 承诺
                                                 1、公司股东中国南方工业集团
                                                 公司、南方工业资产管理有限
                                                 责任公司承诺保持上市公司独
                                                 立性。2、公司股东中国南方工
                                                 业集团公司、南方工业资产管
                                                 理有限责任公司承诺避免同业
                                                 竞争。3、公司股东中国南方工
                                                 业集团公司、南方工业资产管
                                                 理有限责任公司承诺规范关联
                     中国南方工业                交易。4、公司股东中国南方工
                     集团公司、南方              业集团公司、南方工业资产管    2015 年 12          正在履
                                                                                            持续
                     工业资产管理                理有限责任公司承诺其向公司    月 28 日            行
                     有限责任公司                及公司为重大资产重组而聘请
                                                 的中介机构提供交易相关信息
 资产重组时所作承                                真实、准确、完整性，如本次
 诺                                              交易因涉嫌所提供或披露的信
                                                 息存在虚假记载、误导性陈述
                                                 或者重大遗漏，被司法机关立
                                                 案侦查或者被中国证监会立案
                                                 调查的，在案件调查结论明确
                                                 之前，将暂停转让其在上市公
                                                 司拥有权益的股份。
                                                 公司股东中国南方工业集团公
                                                 司、南方工业资产管理有限责
                     中国南方工业                任公司承诺就上市公司发行股
                     集团公司、南方              份购买资产并募集配套资金摊    2016 年 06          正在履
                                                                                            持续
                     工业资产管理                薄即期回报事宜承诺不越权干    月 27 日            行
                     有限责任公司                预公司经营管理活动，不侵占
                                                 公司利益，切实履行对公司填
                                                 补回报的相关措施。
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云南西仪工业股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                                 1、承诺不无偿或以不公平条件
                                                 向其他单位或者个人输送利
                                                 益，也不采用其他方式损害公
                                      发行股份   司利益；2、承诺对职务消费行
                                      购买资产   为进行约束；3、承诺不动用公
                                      并募集配   司资产从事与履行职责无关的
                     上市公司及全
                                      套资金摊   投资、消费活动；4、承诺由董    2016 年 06          正在履
                     体董事、监事、                                                          持续
                                      薄即期回   事会或薪酬与考核委员会制定     月 27 日            行
                     高级管理人员
                                      报采取填   的薪酬制度与公司填补回报措
                                      补措施的   施的执行情况相挂钩；5、若公
                                      承诺       司后续推出公司股权激励计
                                                 划，本人承诺拟公布的公司股
                                                 权激励的行权条件与公司填补
                                                 回报措施的执行情况相挂钩。
                     江苏省农垦集
                     团有限公司、贵
                     州长征天成控     避免同业
                                                                                2015 年 12          正在履
                     股股份有限公     竞争的承   承诺避免同业竞争                            持续
                                                                                月 28 日            行
                     司、杨金余、陈   诺
                     冬兵、黄永生、
                     王良俊、周作安
                                                 一、因本次交易所取得的上市
                     江苏省农垦集
                                                 公司定向发行的股份，自股份
                     团有限公司、贵
                                                 上市之日起 12 个月内将不以任
                     州长征天成控
                                                 何方式转让。二、在上述约定
                     股股份有限公     关于股份
                                                 股份锁定期届满后，同意在自     2015 年 12          正在履
                     司、承德友佳投   锁定的承                                               持续
                                                 股份上市之日起 12 个月后，在   月 28 日            行
                     资咨询中心（有   诺
                                                 本次交易中所取得的上市公司
                     限合伙）和周作
                                                 定向发行的股份应按照 30%、
                     安等 27 名自然
                                                 30%、40%的比例分三期解除限
                     人
                                                 售。
                                                 1、苏垦银河盐城分公司、扬州                        关于苏
                                                 子公司正在补办生产线相关环                         垦银河
                     江苏省农垦集
                                      关于苏垦   评验收手续及排污许可证。2、                        盐城分
                     团有限公司；贵
                                      银河名下   若苏垦银河盐城分公司与扬州                         公司生
                     州长征天成控
                                      若干条生   苏垦银河连杆有限公司因上述                         产线相
                     股股份有限公
                                      产线相关   审批手续尚未办理完毕即已投     2015 年 12          关环评
                     司；承德友佳投                                                          持续
                                      审批手续   产使用等原因而受到相关监管     月 28 日            验收手
                     资咨询中心（有
                                      尚未办理   机关处罚的，苏垦银河全体股                         续及排
                     限合伙）；周作
                                      完毕的事   东承诺将代苏垦银河与扬州子                         污许可
                     安等 27 名自然
                                      项的承诺   公司承担损失，或在苏垦银河                         证的承
                     人
                                                 与扬州子公司必须先行支付的                         诺已履
                                                 情形下，向苏垦银河与扬州子                         行完毕，
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云南西仪工业股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                                 公司进行全额补偿。                                 其余承
                                                                                                    诺正在
                                                                                                    履行。
                                                 若苏垦银河、扬州苏垦银河因
                                                 租赁集体建设土地（无权属证
                                                 书）（及其地上厂房）的行为，                       关于苏
                                                 以及苏垦银河盐城分公司因租                         垦银河
                     江苏省农垦集
                                                 赁无权属证书房产的行为导致                         盐城分
                     团有限公司；贵
                                                 租赁合同无效相关租赁资产被                         公司租
                     州长征天成控
                                      关于租赁   收回、要求强制提前搬迁等情                         赁瑕疵
                     股股份有限公
                                      瑕疵土地   形，并由此带来的额外支出或     2015 年 12          土地房
                     司；承德友佳投                                                          持续
                                      房产的承   经济损失（包括但不限于各项     月 28 日            产的承
                     资咨询中心（有
                                      诺         处罚、搬迁费用、替代土地、                         诺已履
                     限合伙）；周作
                                                 厂房、办公楼的租赁费用以及                         行完毕，
                     安等 27 名自然
                                                 停产造成的经济损失），则该等                       其余承
                     人
                                                 股东全额代为承担，以确保云                         诺正在
                                                 南西仪工业股份有限公司（包                         履行。
                                                 括苏垦银河及其下属企业）不
                                                 会因此遭受损失。
                                                 1、盐城银河与苏垦银河盐城分
                                                 公司的厂房、机器设备等租赁
                                                 系按照公平和市场价原则作
                                                 价，价格公平合理；2、盐城银
                                                 河出租给苏垦银河盐城分公司
                                                 的厂房、机器设备等资产均系
                                                 其所有，不存在争议；所出租
                                                 厂房占用土地系盐城银河向江
                                                 苏省农垦新洋农场有限公司
                                                 （以下简称“新洋农场”）租赁
                                                 使用，土地使用权属于新洋农
                     盐城银河汽车     关于租赁
                                                 场，现供苏垦银河盐城分公司
                     连杆有限公司； 瑕疵土地                                    2015 年 12          已履行
                                                 使用，已经取得新洋农场的确                  持续
                     江苏银河机械     房产的承                                  月 28 日            完毕。
                                                 认和许可；3、由于盐城银河汽
                     有限公司         诺
                                                 车连杆有限公司出租给苏垦银
                                                 河盐城分公司使用的上述厂房
                                                 尚未取得产权证书，且所占土
                                                 地性质属于划拨用地，存在租
                                                 赁合同无效等风险。盐城银河
                                                 汽车连杆有限公司承诺，若苏
                                                 垦银河盐城分公司因租赁盐城
                                                 银河汽车连杆有限公司无证房
                                                 产导致租赁合同无效相关租赁
                                                 资产被收回、要求强制提前搬
                                                 迁等情形，并由此带来额外支
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云南西仪工业股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                                 出或经济损失（包括但不限于
                                                 各项处罚、搬迁费用、替代土
                                                 地、厂房、办公楼的租赁费用
                                                 以及停产造成的经济损失），由
                                                 盐城银河汽车连杆有限公司给
                                                 予全额补偿，盐城银河汽车连
                                                 杆有限公司股东银河机械承担
                                                 连带责任。
                                                 苏垦银河在 2016 年度、2017 年
                                                 度、2018 年度实现的扣除非经
                                                 常性损益后归属于母公司所有
                                                 者的净利润（特指“扣除除 2015
                                                 年 11 月 30 日前已取得的与资
                     江苏省农垦集
                                                 产相关政府补助以及 2015 年
                     团有限公司；贵
                                                 11 月 30 日前已取得政府批
                     州长征天成控                                                                    截止本
                                                 准文件的非与资产相关的政府
                     股股份有限公     业绩承诺                                                       报告期
                                                 补助以外的非经常性损益后归      2015 年 12
                     司；承德友佳投   及补偿协                                                持续   末，未违
                                                 属于母公司股东的净利润”）分    月 28 日
                     资咨询中心（有   议约定                                                         背相关
                                                 别不低于 3,000 万元、3,200 万
                     限合伙）；周作                                                                  承诺。
                                                 元、3,500 万元。      若苏垦
                     安等 27 名自然
                                                 银河任一期末实际实现的累积
                     人
                                                 净利润数低于截至当期末承诺
                                                 的累积净利润数，全体交易对
                                                 方应按照各自在苏垦银河持有
                                                 权益的比例对公司承担补偿义
                                                 务。
                                                 1、公司股东中国南方工业集团
                                                 公司、南方工业资产管理有限
                                                 责任公司承诺避免同业竞争。
                                                 2、公司股东中国南方工业集团
                                                 公司承诺无条件承担公司及西
                                                 仪安化、重庆西仪两个子公司
                                                 因未办理房屋及土地租赁备案
                     中国南方工业                登记事宜而受的行政处罚。3、
 首次公开发行或再    集团公司、南方              公司股东中国南方工业集团公      2008 年 08          正在
                                                                                              持续
 融资时所作承诺      工业资产管理                司承诺如果未来国家相关法律      月 06 日            履行
                     有限责任公司                法规变更导致对公司 2002 年与
                                                 华融公司的债务重组收益征收
                                                 所得税，集团代公司偿付，并
                                                 免除向公司追偿。4、公司股东
                                                 中国南方工业集团公司承诺如
                                                 未来工商部门依法追究公司改
                                                 制设立时因注册资本未到位的
                                                 法律责任，集团将无条件承担
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云南西仪工业股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                                   该责任。5、公司股东中国南方
                                                   工业集团公司承诺如税务部门
                                                   追缴因公司前身（云南西南仪
                                                   器厂）逐年亏损所欠缴增值税
                                                   形成的呆账税金，将代替公司
                                                   缴纳该部分税金形成的滞纳
                                                   金。
 股权激励承诺
 其他对公司中小股
 东所作承诺
 承诺是否按时履行     是
2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及
其原因做出说明
□ 适用 √ 不适用
四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说
明
□ 适用 √ 不适用
六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
1、重要会计政策变更
执行《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第 16 号——政府补助》和《财
政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》。
财政部于 2017 年度发布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自 2017 年 5 月 28 日
起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 16 号——政府补助》，修订后的准则自 2017 年 6 月 12 日起施行，对于 2017
年 1 月 1 日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于 2017 年 1 月 1 日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订
后的准则进行调整。
财政部于 2017 年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适
用于 2017 年度及以后期间的财务报表。
本公司执行上述三项规定的主要影响如下：
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云南西仪工业股份有限公司 2017 年年度报告全文
会计政策变更的内容和原因               审批程序                           备注
（1）在利润表中分别列示“持续经营净
                                                                          列示持续经营净利润本年金额
利润”和“终止经营净利润”。比较数据 已批准
                                                                          18,793,250.74 元。
相应调整。
（2）与本公司日常活动相关的政府补
助，计入其他收益，不再计入营业外收 已批准                                 其他收益：6,513,134.18 元。
入。比较数据不调整。
（3）在利润表中新增“资产处置收益”
项目，将部分原列示为“营业外收入”、
“营业外支出”的资产处置损益重分类 已批准                                 资产处置收益：-412,941.56 元
至“资产处置收益”项目。比较数据相
应调整。
七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用   □不适用
2017 年 1 月 6 日，承德银河已变更登记至西仪股份股权名下，双方已完成了 100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已
办理完毕。。
九、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计师事务所
境内会计师事务所名称                           立信会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬（万元）
境内会计师事务所审计服务的连续年限
境内会计师事务所注册会计师姓名                 陈佳、刘金进
境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年
限
当期是否改聘会计师事务所
□ 是 √ 否
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
□ 适用 √ 不适用
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云南西仪工业股份有限公司 2017 年年度报告全文
十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
十一、破产重整相关事项
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。
十二、重大诉讼、仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。
十三、处罚及整改情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在处罚及整改情况。
十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
□ 适用 √ 不适用
十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。
十六、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
√ 适用 □ 不适用
                                                 关联     占同    获批                   可获
                                   关联                                    是否   关联
                    关联   关联           关联   交易     类交    的交                   得的
 关联交     关联                   交易                                    超过   交易          披露    披露
                    交易   交易           交易   金额     易金    易额                   同类
     易方   关系                   定价                                    获批   结算          日期    索引
                    类型   内容           价格   （万     额的    度（万                 交易
                                   原则                                    额度   方式
                                                 元）     比例    元）                   市价
                                                                                                        《中
                           销售
 重庆长     同一                                                                                2018    国证
                           汽车                                                   银行
 安汽车     实际    销售           市场          8,618.   10.58   10,00                         年 03   券
                           发动           市价                             否     电汇   市价
 股份有     控制    产品           定价             76       %        0                         月 27   报》、
                           机连                                                   方式
 限公司     人                                                                                  日      《证
                           杆产
                                                                                                        券时
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云南西仪工业股份有限公司 2017 年年度报告全文
                            品                                                                                        报》、
                                                                                                                      巨潮
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                                                                                                                      常关
                                                                                                                      联交
                                                                                                                      易公
                                                                                                                      告》
                                                        8,618.               10,00
 合计                                    --    --                   --                 --     --    --        --        --
                                                           76
 大额销货退回的详细情况             无
 按类别对本期将发生的日常关联
 交易进行总金额预计的，在报告期     无
 内的实际履行情况（如有）
 交易价格与市场参考价格差异较
                                    无
 大的原因（如适用）
2、资产或股权收购、出售发生的关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。
3、共同对外投资的关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
4、关联债权债务往来
√ 适用 □ 不适用
是否存在非经营性关联债权债务往来
√ 是 □ 否
应收关联方债权
                                    是否存在                     本期新增     本期收回
                                                期初余额                                           本期利息        期末余额
     关联方   关联关系   形成原因   非经营性                     金额（万     金额（万      利率
                                                （万元）                                           （万元）        （万元）
                                    资金占用                       元）         元）
 兵器装                  公司接受
 备集团                  兵装财务
              同一实际
 财务有                  提供的     否              4,332.35     51,070.43    51,660.22                             3,742.56
              控制人
 限责任                  存、贷款
 公司存                  等服务，
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云南西仪工业股份有限公司 2017 年年度报告全文
 款                         兵装财务
                            作为非银
                            行金融机
                            构按合同
                            约定收取
                            贷款利
                            息、按标
                            准收取相
                            关服务费
                            用。
 关联债权对公司经营
 成果及财务状况的影         满足了公司经营的需要，为公司的业务发展提供了资金保障。
 响
应付关联方债务
                                                          本期新增    本期归还
                                              期初余额                                      本期利息   期末余额
      关联方     关联关系          形成原因               金额（万    金额（万     利率
                                              （万元）                                      （万元）   （万元）
                                                            元）        元）
                               公司接受
                               兵装财务
                               提供的存、
                               贷款等服
                               务，兵装财
 兵器装备集                    务作为非
                 同一实际
 团财务有限                    银行金融           6,300       9,800       8,600     4.35%                  7,500
                 控制人
 责任公司                      机构按合
                               同约定收
                               取贷款利
                               息、按标准
                               收取相关
                               服务费用。
                               公司接受
                               兵装财务
                               提供的存、
                               贷款等服
                               务，兵装财
 兵器装备集                    务作为非
                 同一实际
 团财务有限                    银行金融                       4,000            0    4.75%                  4,000
                 控制人
 责任公司                      机构按合
                               同约定收
                               取贷款利
                               息、按标准
                               收取相关
                               服务费用。
32
云南西仪工业股份有限公司 2017 年年度报告全文
 中国南方工   本公司实
                          业务需要        2,000                  2,000      4.35%   0
 业集团公司   际控制人
 关联债务对公司经营成
                          满足了公司经营的需要，为公司的业务发展提供了资金保障。
 果及财务状况的影响
5、其他重大关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无其他重大关联交易。
十七、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在托管情况。
（2）承包情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在承包情况。
（3）租赁情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在租赁情况。
2、重大担保
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在担保情况。
3、委托他人进行现金资产管理情况
（1）委托理财情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托理财。
（2）委托贷款情况
□ 适用 √ 不适用
33
云南西仪工业股份有限公司 2017 年年度报告全文
公司报告期不存在委托贷款。
4、其他重大合同
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在其他重大合同。
十八、社会责任情况
1、履行社会责任情况
公司能够充分尊重和维护债权银行及其他债权人、职工、消费者、代理商、供应商等利益相关者的合法权
利，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，重视公司的社会责任，与相关利益者积极合作，共同
促进公司持续、健康、和谐地发展。
2、履行精准扶贫社会责任情况
（1）精准扶贫规划
（2）年度精准扶贫概要
（3）精准扶贫成效
                      指标                     计量单位         数量/开展情况
 一、总体情况                                   ——                ——
 二、分项投入                                   ——                ——
     1.产业发展脱贫                             ——                ——
     2.转移就业脱贫                             ——                ——
     3.易地搬迁脱贫                             ——                ——
     4.教育扶贫                                 ——                ——
     5.健康扶贫                                 ——                ——
     6.生态保护扶贫                             ——                ——
     7.兜底保障                                 ——                ——
     8.社会扶贫                                 ——                ——
     9.其他项目                                 ——                ——
 三、所获奖项（内容、级别）                     ——                ——
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云南西仪工业股份有限公司 2017 年年度报告全文
（4）后续精准扶贫计划
3、环境保护相关的情况
上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位
否
公司能够充分尊重和维护债权银行及其他债权人、职工、消费者、代理商、供应商等利益相关者的合法
权利，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，重视公司的社会责任，与相关利益者积极合作，共
同促进公司持续、健康、和谐地发展。
十九、其他重大事项的说明
√ 适用 □ 不适用
1、公司重大资产重组事项的后续进展情况
2016年12月26日，中国证监会核准公司重大资产重组项目并出具《关于核准云南西仪工业股份有限公司向江苏省农垦集团有
限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3189号）。
2017年1月6日，本次交易标的苏垦银河完成工商变更登记，其100%股权已过户至公司名下，并取得承德市高新技术产业开发
区局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91130800758934448A）。
2017年2月22日，公司向江苏农垦集团有限公司等交易对方发行股份21,989,756股、向平安大华基金管理有限公司、财通基
金管理有限公司发行5,550,416股募集配套资金的相关股份完成上市。本次交易共新增股份27,540,172股，本次发行后公司
股本变更为318,566,172股。
截至目前，公司涉及的新增股份事宜已向工商管理机关办理公司注册资本变更、实收资本变更、公司章程修改等事宜的变更
登记手续。
2、2017年度公司信息披露情况表：
披露日期 公告编号                           公告内容                          披露报纸       信息披露网站
                      关于发行股份购买资产并募集配套资金之标的资产完成过户 《证券时报》、 巨潮资讯网
2017-01-10 2017-001
                      情况的公告                                           《中国证券报》 www.cninfo.com.cn
                                                                           《证券时报》、 巨潮资讯网
2017-01-10 2017-002 股票交易异常波动公告
                                                                           《中国证券报》 www.cninfo.com.cn
                                                                           《证券时报》、 巨潮资讯网
2017-01-11 2017-003 更正公告
                                                                           《中国证券报》 www.cninfo.com.cn
                                                                           《证券时报》、 巨潮资讯网
2017-02-14 2017-004 关于签署募集资金三方监管协议的公告
                                                                           《中国证券报》 www.cninfo.com.cn
                      发行股份购买资产并募集配套资金之实施情况暨新增股份上 《证券时报》、 巨潮资讯网
2017-02-21 2017-005
                      市公告书摘要                                         《中国证券报》 www.cninfo.com.cn
                      关于发行股份购买资产并募集配套资金方案之重组相关方出 《证券时报》、 巨潮资讯网
2017-02-21 2017-006
                      具承诺事项的公告                                     《中国证券报》 www.cninfo.com.cn
                                                                           《证券时报》、 巨潮资讯网
2017-02-22 2017-007 2016年度业绩快报
                                                                           《中国证券报》 www.cninfo.com.cn
                                                                           《证券时报》、 巨潮资讯网
2017-02-28 2017-008 关于控股股东减持股份的公告
                                                                           《中国证券报》 www.cninfo.com.cn
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云南西仪工业股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                                                           《证券时报》、 巨潮资讯网
2017-03-01 2017-009 关于《简式权益变动报告书》的修订公告
                                                                           《中国证券报》 www.cninfo.com.cn
                                                                           《证券时报》、 巨潮资讯网
2017-03-28 2017-010 2016年年度报告摘要
                                                                           《中国证券报》 www.cninfo.com.cn
                                                                           《证券时报》、 巨潮资讯网
2017-03-28 2017-011 第四届董事会第十次会议决议公告
                                                                           《中国证券报》 www.cninfo.com.cn
                                                                           《证券时报》、 巨潮资讯网
2017-03-28 2017-012 第四届监事会第九次会议决议公告
                                                                           《中国证券报》 www.cninfo.com.cn
                                                                           《证券时报》、 巨潮资讯网
2017-03-28 2017-013 关于会计政策变更的公告
                                                                           《中国证券报》 www.cninfo.com.cn
                                                                           《证券时报》、 巨潮资讯网
2017-03-28 2017-014 2016年日常关联交易事项报告
                                                                           《中国证券报》 www.cninfo.com.cn
                      关于与兵器装备集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》《证券时报》、 巨潮资讯网
2017-03-28 2017-015
                      的关联交易公告                                       《中国证券报》 www.cninfo.com.cn
                                                                           《证券时报》、 巨潮资讯网
2017-03-28 2017-016 关于召开2016年度股东大会的通知
                                                                           《中国证券报》 www.cninfo.com.cn
                                                                           《证券时报》、 巨潮资讯网
2017-03-28 2017-017 关于举办2016年度报告网上说明会的公告
                                                                           《中国证券报》 www.cninfo.com.cn
                                                                           《证券时报》、 巨潮资讯网
2017-03-29 2017-018 2017年日常关联交易预计公告
                                                                           《中国证券报》 www.cninfo.com.cn
                                                                           《证券时报》、 巨潮资讯网
2017-04-13 2017-019 关于控股股东减持股份的公告
                                                                           《中国证券报》 www.cninfo.com.cn
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2017-04-20 2017-020 2016年度股东大会决议公告
                                                                           《中国证券报》 www.cninfo.com.cn
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2017-04-26 2017-021 2017年第一季度报告正文
                                                                           《中国证券报》 www.cninfo.com.cn
                                                                           《证券时报》、 巨潮资讯网
2017-04-29 2017-022 关于《2017年第一季度报告》的更正公告
                                                                           《中国证券报》 www.cninfo.com.cn
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2017-05-04 2017-023 关于签署募集资金三方监管协议的公告
                                                                           《中国证券报》 www.cninfo.com.cn
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2017-05-05 2017-024 关于对深圳证券交易所2016年年报问询函的回复公告
                                                                           《中国证券报》 www.cninfo.com.cn
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2017-07-08 2017-025 第四届董事会第十一次会议决议公告
                                                                           《中国证券报》 www.cninfo.com.cn
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2017-07-08 2017-026 第四届监事会第十次会议决议公告
                                                                           《中国证券报》 www.cninfo.com.cn
                                                                           《证券时报》、 巨潮资讯网
2017-07-08 2017-027 关于召开2017年第一次临时股东大会的通知
                                                                           《中国证券报》 www.cninfo.com.cn
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2017-07-08 2017-028 关于选举第五届职工监事的公告
                                                                           《中国证券报》 www.cninfo.com.cn
                                                                           《证券时报》、 巨潮资讯网
2017-07-25 2017-029 2017年第一次临时股东大会决议公告
                                                                           《中国证券报》 www.cninfo.com.cn
36
云南西仪工业股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                                                           《证券时报》、 巨潮资讯网
2017-08-22 2017-030 第五届董事会第一次会议决议公告
                                                                           《中国证券报》 www.cninfo.com.cn
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2017-08-22 2017-031 第五届监事会第一次会议决议公告
                                                                           《中国证券报》 www.cninfo.com.cn
                                                                           《证券时报》、 巨潮资讯网
2017-08-22 2017-032 2017 年半年度报告摘要
                                                                           《中国证券报》 www.cninfo.com.cn
                                                                           《证券时报》、 巨潮资讯网
2017-08-22 2017-033 2017年半年度募集资金存放与使用情况专项报告
                                                                           《中国证券报》 www.cninfo.com.cn
                                                                           《证券时报》、 巨潮资讯网
2017-08-22 2017-034 关于召开2017年第二次临时股东大会的通知
                                                                           《中国证券报》 www.cninfo.com.cn
                                                                           《证券时报》、 巨潮资讯网
2017-09-16 2017-035 2017年第二次临时股东大会决议公告
                                                                           《中国证券报》 www.cninfo.com.cn
                      关于公司实际控制人中国南方工业集团公司非公开发行可交 《证券时报》、 巨潮资讯网
2017-10-13 2017-036
                      换公司债券获得深圳证券交易所挂牌转让无异议函的公告   《中国证券报》 www.cninfo.com.cn
                                                                           《证券时报》、 巨潮资讯网
2017-10-27 2017-037 2017年第二次董事会临时会议决议公告
                                                                           《中国证券报》 www.cninfo.com.cn
                                                                           《证券时报》、 巨潮资讯网
2017-10-27 2017-038 第五届监事会2017 年第一次临时会议决议公告
                                                                           《中国证券报》 www.cninfo.com.cn
                                                                           《证券时报》、 巨潮资讯网
2017-10-27 2017-039 2017年第三季度报告正文
                                                                           《中国证券报》 www.cninfo.com.cn
                                                                           《证券时报》、 巨潮资讯网
2017-10-27 2017-040 关于召开2017年第三次临时股东大会的通知
                                                                           《中国证券报》 www.cninfo.com.cn
                                                                           《证券时报》、 巨潮资讯网
2017-10-28 2017-041 关于签署募集资金三方监管协议的公告
                                                                           《中国证券报》 www.cninfo.com.cn
                                                                           《证券时报》、 巨潮资讯网
2017-11-15 2017-042 2017年第三次临时股东大会决议公告
                                                                           《中国证券报》 www.cninfo.com.cn
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2017-12-21 2017-043 2017 年第三次董事会临时会议决议公告
                                                                           《中国证券报》 www.cninfo.com.cn
                                                                           《证券时报》、 巨潮资讯网
2017-12-21 2017-044 第五届监事会 2017 年第二次临时会议决议
                                                                           《中国证券报》 www.cninfo.com.cn
                                                                           《证券时报》、 巨潮资讯网
2017-12-21 2017-045 关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的公告
                                                                           《中国证券报》 www.cninfo.com.cn
                                                                           《证券时报》、 巨潮资讯网
2017-12-23 2017-046 关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的补充公告
                                                                           《中国证券报》 www.cninfo.com.cn
37
云南西仪工业股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                 第六节 股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
                                                                                                          单位：股
                             本次变动前                     本次变动增减（＋，－）                本次变动后
                                                                    公积金
                         数量         比例     发行新股      送股            其他     小计      数量      比例
                                                                     转股
                                                                                      27,540,   27,540,
 一、有限售条件股份                            27,540,172                       550                       8.65%
                                                                                         722       722
                                                                                      10,994,   10,994,
 2、国有法人持股                               10,994,886                                                 3.45%
                                                                                         886       886
                                                                                      16,545,   16,545,
 3、其他内资持股                               16,545,286                       550                       5.20%
                                                                                         836       836
                                                                                      7,536,7   7,536,7
 其中：境内法人持股                             7,536,773                                                 2.37%
                                                                                          73        73
    境内自然人                                                                    9,009,0   9,009,0
                                                9,008,513                       550                       2.83%
 持股                                                                                     63        63
                                                                                                291,02
 二、无限售条件股份   291,026,000    100.00%                                   -550     -550              91.35%
                                                                                                 5,450
                                                                                                291,02
 1、人民币普通股      291,026,000    100.00%                                   -550     -550              91.35%
                                                                                                 5,450
                                                                                      27,540,   318,56    100.00
 三、股份总数         291,026,000    100.00%   27,540,172
                                                                                         172     6,172         %
股份变动的原因
√ 适用 □ 不适用
2015年9月1日，公司启动重大资产重组项目，以发行股份的方式收购江苏省农垦集团有限公司、贵州长征天成控股股份有限
公司、承德友佳投资咨询中心与周作安、范士义等27位自然人合计持有的苏垦银河100%股权。同时，公司向符合条件的特定
对象发行股份募集配套资金。
2017年2月22日，公司完成向江苏省农垦集团有限公司等交易对方发行股份21,989,756股收购资产、向平安大华基金管理有
限公司、财通基金管理有限公司发行5,550,416股募集配套资金的相关股份将完成上市。本次交易共新增股份27,540,172股。
股份变动的批准情况
√ 适用 □ 不适用
2016年12月26日，中国证监会核准公司重大资产重组项目并出具《关于核准云南西仪工业股份有限公司向江苏省农垦集团有
限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3189号）。该批复主要内容如下：
一、原则同意本公司本次资产重组及配套融资总体方案。
二、本次资产重组及配套融资完成后，公司总股本318,566,172万股。
38
云南西仪工业股份有限公司 2017 年年度报告全文
股份变动的过户情况
√ 适用 □ 不适用
2017年1月6日，本次交易标的苏垦银河已完成工商变更登记，其100%股权已过户至公司名下，并取得承德市高新技术产业开
发区局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91130800758934448A）。
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响
√   适用 □不适用
上 2017 年 2 月，公司完成了发行股份购买资产并募集配套资金工作，公司总股本由 291,026,000 股增加为 318,566,172 股。
本次交易完成前，2016 年上市公司每股收益为 0.02 元/股，交易完成后为 0.06 元/股。因此，本次交易不会摊薄 2017 年
上市公司每股收益，报告期末每股净资产指标与 2016 年期末相比有所上升。
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□ 适用 √ 不适用
2、限售股份变动情况
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                        单位：股
                                 本期解除限售      本期增加限售
     股东名称    期初限售股数                                      期末限售股数      限售原因    解除限售日期
                                      股数             股数
 江苏省农垦集
                                               0      10,994,886      10,994,886   非公开发行    根据约定
 团有限公司
 贵州长征天成
 控股股份有限                                          6,596,931       6,596,931   非公开发行    根据约定
 公司
 平安大华基金
 －平安银行－
 北京东海中矿                                  0       2,025,901       2,025,901   非公开发行    根据约定
 投资管理有限
 公司
 承德友佳投资
 咨询中心（有                                  0        939,842         939,842    非公开发行    根据约定
 限合伙）
 周作安                                        0        883,593         883,593    非公开发行    根据约定
 姚国平                                        0        571,734         571,734    非公开发行    根据约定
 财通基金－广
 发证券－财通
 基金－东方晨                                  0        571,543         571,543    非公开发行    根据约定
 星 5 号资产管
 理计划
39
云南西仪工业股份有限公司 2017 年年度报告全文
 财通基金－上
 海银行－富春
                                                  0        571,543              571,543     非公开发行     根据约定
 定增增利 12 号
 资产管理计划
 财通基金－工
 商银行－深圳
                                                  0        381,029              381,029     非公开发行     根据约定
 朴素资本管理
 有限公司
 财通基金－工
 商银行－深圳
                                                  0        381,029              381,029     非公开发行     根据约定
 朴素资本管理
 有限公司
 其他                                                     3,622,141            3,622,141    非公开发行     根据约定
 合计                          0                  0      27,540,172           27,540,172           --            --
二、证券发行与上市情况
1、报告期内证券发行（不含优先股）情况
√ 适用 □ 不适用
 股票及其衍生                      发行价格（或                                            获准上市交
                    发行日期                          发行数量          上市日期                          交易终止日期
     证券名称                         利率）                                                 易数量
 股票类
 发行股份购买     2017 年 01 月                                       2017 年 02 月
                                   15.88               21,989,756                            21,989,756
 资产             25 日                                               22 日
 发行股份募集     2017 年 01 月                                       2017 年 02 月
                                   21.37                5,550,416                             5,550,416
 配套资金         25 日                                               22 日
 可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类
 其他衍生证券类
报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明
     经中国证券监督管理委员会《关于核准云南西仪工业股份有限公司向江苏省农垦集团有限公司等发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》（证监许可[2016] 3189号）核准，西仪股份向江苏省农垦集团有限公司、贵州长征天成控股股份有限公
司、承德友佳投资咨询中心（有限合伙）以及周作安等27名自然人发行21,989,756股股份购买其持有的承德苏垦银河连杆有
限公司100%股权。同时，西仪股份向平安大华基金管理有限公司、财通基金管理有限公司2名特定对象非公开发行5,550,416
股股份募集配套资金。
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
√ 适用 □ 不适用
     2017年2月22日，公司向江苏农垦集团有限公司等交易对方发行股份21,989,756股、向平安大华基金管理有限公司、财通
基金管理有限公司发行5,550,416股募集配套资金的相关股份完成上市。本次交易共新增股份27,540,172股，本次发行后公司
40
云南西仪工业股份有限公司 2017 年年度报告全文
股本变更为318,566,172股。股份登记事宜已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成，公司总股本由
291,026,000股增加为318,566,172股。
3、现存的内部职工股情况
□ 适用 √ 不适用
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
                                                                                                                  单位：股
                                                                                              年度报告披
                                                                报告期末表                    露日前上一
                               年度报告披
 报告期末普                                                     决权恢复的                    月末表决权
                               露日前上一
 通股股东总           38,682                           37,751   优先股股东                0   恢复的优先
                               月末普通股
 数                                                             总数（如有）                  股股东总数
                               股东总数
                                                                （参见注 8）                  （如有）（参
                                                                                              见注 8）
                                       持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况
                                                            报告期内     持有有限        持有无限        质押或冻结情况
                                持股比      报告期末持
      股东名称      股东性质                                增减变动     售条件的        售条件的     股份状
                                  例          股数量                                                              数量
                                                                情况     股份数量        股份数量        态
 南方工业资产
                                                                                         130,277,28
 管理有限责任       国有法人    40.89%      130,277,287    -10,000,000
 公司
 中国兵器装备
                    国有法人    15.93%       50,756,653                             0    50,756,653
 集团有限公司
 江苏省农垦集
                    国有法人     3.45%       10,994,886    10,994,886    10,994,886      10,994,886
 团有限公司
 贵州长征天成
                    境内非国
 控股股份有限                    2.07%        6,596,931    6,596,931         6,596,931    6,596,931   质押      6,589,998
                    有法人
 公司
 中央汇金资产
 管理有限责任       国有法人     1.35%        4,292,500                                   4,292,500
 公司
 云南省工业投
 资控股集团有       国有法人     0.69%        2,195,504    -3,432,796                     2,195,504
 限责任公司
 平安大华基金       其他         0.64%        2,025,901    2,025,901         2,025,901    2,025,901
41
云南西仪工业股份有限公司 2017 年年度报告全文
 －平安银行－
 北京东海中矿
 投资管理有限
 公司
                   境内自然
 张少杰                         0.50%     1,588,000   1488000                      1,588,000
                   人
 承德友佳投资
                   境内非国
 咨询中心（有限                 0.30%      939,842    939,842       939,842         939,842
                   有法人
 合伙）
                   境内自然
 周作安                         0.28%      883,593    883,593       883,593         883,593
                   人
 战略投资者或一般法人因配
 售新股成为前 10 名股东的情   无
 况（如有）（参见注 3）
 上述股东关联关系或一致行     兵器装备集团为南方资产的控股股东。除此之外，公司未知其他股东之间是否存在关联
 动的说明                     关系或是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
                                        前 10 名无限售条件股东持股情况
                                                                                               股份种类
              股东名称                  报告期末持有无限售条件股份数量
                                                                                      股份种类            数量
 南方工业资产管理有限责任公司                                      130,277,287     人民币普通股       130,277,287
 中国兵器装备集团有限公司                                           50,756,653     人民币普通股           50,756,653
 中央汇金资产管理有限责任公司                                        4,292,500     人民币普通股            4,292,500
 云南省工业投资控股集团有限责
                                                                     2,195,504     人民币普通股            2,195,504
 任公司
 张少杰                                                              1,588,000     人民币普通股            1,588,000
 武汉长江光电有限公司                                                    803,780   人民币普通股             803,780
 裴乐蒙                                                                  690,000   人民币普通股             690,000
 司银涛                                                                  489,000   人民币普通股             489,000
 黄小芹                                                                  442,600   人民币普通股             442,600
 上海大东海建筑工程有限公司                                              419,500   人民币普通股             419,500
 前 10 名无限售流通股股东之间，
 以及前 10 名无限售流通股股东和    兵器装备集团为南方资产的控股股东。除此之外，公司未知其他股东之间是否存在
 前 10 名股东之间关联关系或一致    关联关系或是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
 行动的说明
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
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云南西仪工业股份有限公司 2017 年年度报告全文
2、公司控股股东情况
控股股东性质：中央国有控股
控股股东类型：法人
                         法定代表人/单位负
      控股股东名称                                   成立日期           组织机构代码          主要经营业务
                                  责人
 南方工业资产管理有
                         李红源                2001 年 08 月 28 日   911100007109287788    实业投资、信息咨询
 限责任公司
 控股股东报告期内控
 股和参股的其他境内      通过直接或间接方式持有、控制的其他境内外上市公司股份持有情况:
 外上市公司的股权情      1、持有中特股份占比为 10.73%；2、持有利达光电股份占比为 3.44%。
 况
控股股东报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
3、公司实际控制人情况
实际控制人性质：中央国资管理机构
实际控制人类型：法人
                         法定代表人/单位负
      实际控制人名称                                 成立日期           组织机构代码          主要经营业务
                                  责人
 中国兵器装备集团有                                                                        国有资产投资、经营
                         徐平                  1999 年 06 月 29 日   91110000710926043F
 限公司                                                                                    管理
                         通过直接或间接方式持有、控制的其他境内外上市公司股份持有情况：1、重庆长安汽车股份
                         有限公司 42.83%；2、江铃汽车股份有限公司 41.03%；3、保定天威保变电气股份有限公司
 实际控制人报告期内
                         56.43%；4、中国嘉陵工业股份有限公司（集团）22.34%；5、湖南天雁机械股份有限公司 31.43%；
 控制的其他境内外上
                         6、哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 51.42%；7、重庆建设汽车系统股份有限公司 71.13%；8、
 市公司的股权情况
                         云南西仪工业股份有限公司 40.89%；9、中原特钢股份有限公司 78.15%；10、重庆长安民生物
                         流股份有限公司 25.44%；11、利达光电股份有限公司 42.43%。
实际控制人报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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云南西仪工业股份有限公司 2017 年年度报告全文
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□ 适用 √ 不适用
4、其他持股在 10%以上的法人股东
□ 适用 √ 不适用
5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况
□ 适用 √ 不适用
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云南西仪工业股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                   第七节 优先股相关情况
□ 适用 √ 不适用
报告期公司不存在优先股。
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云南西仪工业股份有限公司 2017 年年度报告全文
                     第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
                                                                               本期增      本期减
                                                                   期初持                              其他增   期末持
                      任职状                   任期起    任期终                持股份      持股份
     姓名    职务               性别   年龄                         股数                               减变动    股数
                        态                     始日期    止日期                 数量        数量
                                                                   （股）                              （股）   （股）
                                                                               （股）      （股）
            董事                               2017 年   2020 年
 谢力       长、董    现任     男         52   07 月     07 月             0           0           0        0
            事                                 24 日     24 日
                                               2017 年   2020 年
            董事、
 董绍杰               现任     男         53   07 月     07 月             0           0           0        0
            总经理
                                               24 日     24 日
            董事、
            财务总
            监、副                             2017 年   2020 年
 王家兴     总经      现任     男         45   07 月     07 月             0           0           0        0
            理、董                             24 日     24 日
            事会秘
            书
                                               2017 年   2020 年
 祝道山     董事      现任     男         44   07 月     07 月             0           0           0        0
                                               24 日     24 日
                                               2017 年   2020 年
 黄勇       董事      现任     男         44   07 月     07 月             0           0           0        0
                                               24 日     24 日
                                               2017 年   2020 年
 吴以国     董事      现任     男         54   07 月     07 月             0           0           0        0
                                               24 日     24 日
                                               2017 年   2020 年
            独立董
 王建新               现任     男         44   07 月     07 月             0           0           0        0
            事
                                               24 日     24 日
                                               2017 年   2020 年
            独立董
 张宁                 现任     女         58   07 月     07 月             0           0           0        0
            事
                                               24 日     24 日
                                               2017 年   2020 年
            独立董
 于定明               现任     男         42   07 月     07 月             0           0           0        0
            事
                                               24 日     24 日
46
云南西仪工业股份有限公司 2017 年年度报告全文
               监事、                                               2017 年       2020 年
 江朝杰        监事会      现任        男                      52   07 月         07 月              0   0          0   0   0
               主席                                                 24 日         24 日
                                                                    2017 年       2020 年
 王怀成        监事        现任        男                      50   07 月         07 月              0   0          0   0   0
                                                                    24 日         24 日
                                                                    2017 年       2020 年
 蒋渝          监事        现任        男                      53   07 月         07 月              0   0          0   0   0
                                                                    24 日         24 日
                                                                    2017 年       2020 年
               职工监
 罗发兴                    现任        男                      54   07 月         07 月              0   0          0   0   0
               事
                                                                    24 日         24 日
                                                                    2017 年       2020 年
               职工监
 杨建玲                    现任        女                      47   07 月         07 月              0   0          0   0   0
               事
                                                                    24 日         24 日
                                                                    2017 年       2020 年
               副总经
 李红                      现任        男                      49   08 月         08 月              0   0          0   0   0
               理
                                                                    18 日         18 日
                                                                    2017 年       2020 年
               副总经
 王汝雁                    现任        男                      50   08 月         08 月              0   0          0   0   0
               理
                                                                    18 日         18 日
                                                                    2017 年       2020 年
               副总经
 张国荣                    现任        男                      47   08 月         08 月              0   0          0   0   0
               理
                                                                    18 日         18 日
 合计               --          --          --            --          --            --               0   0          0   0   0
二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√ 适用 □ 不适用
    姓名              担任的职务               类型                    日期                              原因
                                                                    2017 年 07 月
 吴以国                  董事               任免                                          换届选举
                                                                    24 日
                                                                    2017 年 07 月
 王建新                  独立董事           任免                                          换届选举
                                                                    24 日
                                                                    2017 年 07 月
 张宁                    独立董事           任免                                          换届选举
                                                                    24 日
                                                                    2017 年 07 月
 于定明                  独立董事           任免                                          换届选举
                                                                    24 日
                                                                    2017 年 07 月
 宋健                    独立董事           任期满离任                                    任期满离任
                                                                    09 日
47
云南西仪工业股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                               2017 年 07 月
 邵卫锋         独立董事       任期满离任                      任期满离任
                                               09 日
                                               2017 年 07 月
 朱锦余         独立董事       任期满离任                      任期满离任
                                               09 日
                                               2017 年 07 月
 林静           董事           任期满离任                      任期满离任
                                               09 日
三、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责
    谢力，男，中国国籍，52岁，四川省仁寿县人，政工师，毕业于四川大学法学专业，曾任四川建安公
司董事、副总经理、党委书记、纪委书记等职务，现任本公司董事、董事长、党委书记。
    董绍杰，男，中国国籍，53岁，毕业于北京理工大学，研究员级高级工程师。曾任本公司副总经理等
职务，现任本公司董事、总经理。
    王家兴，男，中国国籍，45岁，毕业于沈阳理工大学会计专业，中级会计师、CMA、高级政工师。曾
任成都华川电装有限责任公司总经理助理兼财审部长、中国长安集团四川建安车桥分公司总会计师、四川
建安工业有限责任公司总会计师等职务。现任云南西仪工业股份有限公司董事、副总经理、财务总监、董
事会秘书。
    祝道山，男，中国国籍，44岁，毕业于中国人民大学商学院工商管理专业，研究生学历，高级经济师、
高级工程师，曾任北京北机机电工业有限责任公司副总经理、党委副书记、纪委书记、工会主席，中国南
方工业集团公司民品事业部人力资源处处长，现任中国南方工业集团公司民品部民品企业改革处处长、河
南中光学集团有限公司董事、重庆虎溪电机工业有限责任公司董事、贵州高峰石油机械股份有限公司董事
及本公司董事。
    黄勇，男，中国国籍，44岁，毕业于清华大学工商管理专业，研究生学历，曾任徐州工程机械集团公
司销售经理等职务，现任中国南方工业资产管理有限责任公司资产运营部总经理、兼任许昌中泰投资发展
有限公司董事长、南方科建信资有限公司董事、南方兵器装备产业有限责任公司董事、北京上城家园房地
产有限责任公司董事、九江福来克斯有限公司及本公司董事。
    吴以国，男，中国国籍，54岁，毕业于东北师范大学马列部中国社会主义建设专业，高级经济师，曾
任江苏省农垦集团有限公司办公室副主任兼企业法律顾问，现任江苏省农垦集团有限公司社会事业部部
长、职工监事、总法律顾问。
    王建新，男，中国国籍，44岁，上海财经大学会计学博士，注册会计师，研究员，博士生导师，曾任
财政部科研所副研究员、硕士生导师，中国财政科学研究院主任，中外运、报喜鸟、冀东水泥、宁波华翔
等上市公司的独立董事，现任中国财政科学研究院研究员、博士生导师，昆明钢铁控股有限公司、云南省
建设投资控股集团公司外部董事，中航资本控股股份有限公司和云南南天电子信息产业股份有限公司独立
董事。
    张宁，女，中国国籍，58岁，毕业于清华大学汽车工程系，曾任天津汽车工业总公司助理工程师，工
程师，技术部科长、副部长；中国汽车技术研究中心规划部长、中心主任助理。现任中国汽车工程学会副
秘书长，研究员级高级工程师。
    于定明，男，中国国籍，42岁，毕业于中国政法大学，法学博士、硕士生导师，现任云南财经大学法
学院教授，云南云誉律师事务所执业律师，湛江国际仲裁院/湛江仲裁委员会仲裁员。
    江朝杰，男，中国国籍，52岁，毕业于重庆大学人力资源管理专业，研究生学历。曾任重庆虎溪电机
工业有限责任公司总经理、贵州高峰石油机械股份有限公司监事会主席、四川华川工业有限公司监事会主
席、重庆长风机器有限责任公司监事，现任四川华川工业有限公司监事和本公司监事会主席。
48
云南西仪工业股份有限公司 2017 年年度报告全文
    王怀成，男，中国国籍，50岁，毕业于合肥工业大学计算机与信息系无线电技术专业，重庆工商管理
硕士学院MBA，重庆大学机械工程学院工程硕士。曾任重庆大江信达车辆股份有限公司副总经理、总经理、
董事，重庆大江工业有限责任公司副总经理、总经理、董事，湖北华中光电科技有限公司监事会主席。现
任成都光明光电股份有限公司监事会主席、四川华川工业有限公司监事、本公司监事。
    蒋渝，男，中国国籍，53岁，毕业于北京理工大学EMBA专业，研究生学历。曾任重庆长江电工集团
公司财务审计部部长、副总经理、委派总会计师，重庆虎溪电机工业有限责任公司董事、委派会计师、湖
北华强科技有限责任公司监事、华中药业股份有限公司监事，现任本公司监事和四川华川工业有限公司监
事会主席。
    李红，男，中国国籍，49岁，高级工程师、硕士研究生学历，毕业于北京理工大学。曾任本公司品质
保障部部长、生产安全部部长、党支部书记、特种机械分厂厂长、连杆制造厂厂长、总经理助理等职务，
现任本公司副总经理。
    王汝雁，男，中国国籍，49岁，高级工程师，本科学历，毕业于南京理工大学机械设计与制造专业。
曾任本公司其他工业产品研究所所长、总经理助理兼特种机械技术部部长、总经理助理兼特种机械制造厂
厂长、总经理助理兼特种机械公司总经理等职务，现任本公司副总经理。
    张国荣，男，中国国籍，47岁，高级工程师，本科学历，毕业于昆明工学院热能工程专业。曾任本公
司公司设备动力分厂副厂长、资产管理处处长、市场部部长、设备动力分厂厂长、供应部部长、发展计划
部部长、总经理助理兼发展计划部部长等职务，现任本公司副总经理。
    罗发兴，男，中国国籍，54岁，毕业于云南省委党校，经济管理专业，本科学历，经济师职称，曾任
云南西仪工业股份有限公司工会副主席、组织宣传部部长，现任本公司职工监事、党群工作部部长、纪检
监察办公室主任。
    杨建玲，女，中国国籍，47岁，毕业于云南财经大学会计学专业，初级会计师。曾任云南西仪工业股
份有限公司财务部会计、财务部副部长，现任本公司审计部部长。
在股东单位任职情况
√ 适用 □ 不适用
                                               在股东单
 任职人员姓                                                 任期起始日                      在股东单位是否
                          股东单位名称         位担任的                     任期终止日期
    名                                                          期                       领取报酬津贴
                                                 职务
                                               民品部民
                                                            2016 年 05 月
 祝道山        中国南方工业集团公司            品企业改                                     是
                                                            01 日
                                               革处处长
                                               资产运营     2006 年 06 月
 黄勇          南方工业资产管理有限责任公司                                                 是
                                               部总经理     01 日
                                               社会事业
                                               部部长、职   2010 年 03 月
 吴以国        江苏省农垦集团有限公司                                                       是
                                               工监事、总   01 日
                                               法律顾问
在其他单位任职情况
√ 适用 □ 不适用
                                                在其他单                                     在其他单位是
 任职人员姓                                                  任期起始日
                          其他单位名称          位担任的                     任期终止日期    否领取报酬津
    名                                                          期
                                                  职务                                            贴
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云南西仪工业股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                                                 2010 年 01 月
 黄勇          九江福莱克斯有限公司                董事                                         否
                                                                 01 日
                                                                 2011 年 01 月
 黄勇          南方兵器装备产业有限责任公司        董事                                         否
                                                                 01 日
                                                                 2012 年 01 月
 黄勇          南方建信投资有限公司                董事                                         否
                                                                 01 日
                                                   研究员、博    2005 年 12 月
 王建新        中国财政科学研究院                                                               是
                                                   士生导师      01 日
                                                                 1999 年 06 月
 张宁          中国汽车工程学会                    副秘书长                                     是
                                                                 01 日
                                                                 2014 年 11 月
 于定明        云南财经大学                        教授                                         是
                                                                 01 日
                                                   监事会主      2016 年 03 月
 王怀成        成都光明光电股份有限公司                                                         是
                                                   席            01 日
                                                   监事会主      2012 年 12 月
 蒋渝          四川华川工业有限公司                                                             是
                                                   席            19 日
公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况
□ 适用 √ 不适用
四、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
1、公司高级管理人员的年薪由基薪、绩效年薪和中长期激励三部分构成。公司总经理的基薪由董事会根
据公司年度财务预算、经营管理难度和公司所在地的工资水平等因素综合确定。公司其他高级管理人员的
平均基薪按总经理基薪的 70%确定。公司总经理的基薪由董事会每年核定一次。
2、公司独立董事津贴每年6万元（税后），独立董事为履行职责所发生的费用由公司据实报销。
3、不在公司担任经营管理职务的董事、监事，均不领取公司薪酬。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
                                                                                                     单位：万元
                                                                                 从公司获得的   是否在公司关
    姓名           职务            性别        年龄           任职状态
                                                                                 税前报酬总额   联方获取报酬
 谢力           董事、董事长      男                      52    现任                    59.91   否
 董绍杰         董事、总经理      男                      53    现任                    59.82   否
                董事、财务总
 王家兴         监、副总经理、 男                         45    现任                    61.69   否
                董事会秘书
 祝道山         董事              男                      44    现任                            是
 黄勇           董事              男                      44    现任                            是
 吴以国         董事              男                      54    现任                            是
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云南西仪工业股份有限公司 2017 年年度报告全文
 王建新         独立董事          男                          44   现任                       6.06   否
 张宁           独立董事          男                          58   现任                       6.06   否
 于定明         独立董事          男                          42   现任                       6.06   否
                监事、监事会
 江朝杰                           男                          52   现任                              是
                主席
 王怀成         监事              男                          50   现任                              是
 蒋渝           监事              男                          53   现任                              是
 罗发兴         职工监事          男                          54   现任                      13.47   否
 杨建玲         职工监事          女                          47   现任                      13.07   否
 李红           副总经理          男                          49   现任                      42.76   否
 王汝雁         副总经理          男                          50   现任                      41.97   否
 张国荣         副总经理          男                          47   现任                      42.49   否
                                                                                                     否
 合计                   --             --             --                  --                353.36        --
公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□ 适用 √ 不适用
五、公司员工情况
1、员工数量、专业构成及教育程度
 母公司在职员工的数量（人）                                                                                    1,907
 主要子公司在职员工的数量（人）
 在职员工的数量合计（人）                                                                                      2,669
 当期领取薪酬员工总人数（人）                                                                                  2,669
 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人）                                                            5,175
                                                 专业构成
                       专业构成类别                                            专业构成人数（人）
 生产人员                                                                                                      1,938
 销售人员
 技术人员
 财务人员
 行政人员
 合计                                                                                                          2,669
                                                 教育程度
 教育程度类别                                              数量（人）
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云南西仪工业股份有限公司 2017 年年度报告全文
 研究生以上
 大学本科
 大专
 中专、高中及相当                                                                     1,345
 初中及以下
 合计                                                                                 2,669
2、薪酬政策
为提升企业竞争力及员工积极性，公司建立公正、竞争、激励的薪酬管理体系。生产人员主要采取计件制
薪酬支付方式；非生产人员工资主要由岗位工资与绩效工资构成，公司根据年度经营目标的制定和分解，
建立经济责任制考核体系，绩效工资根据公司KPI考核系数予以计发。
3、培训计划
为提高员工整体素质和工作效率，公司每年年末由人力资源部制定下一年的培训计划，具体包括培训的项
目、内容、时间、方式、参加人员。主要培训内容包括员工素质、岗位操作技能、生产安全管理、沟通管
理、执行力提升等各个方面，培训形式有管理人员授课、外聘讲师授课、外部交流学习。
4、劳务外包情况
□ 适用 √ 不适用
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                                         第九节 公司治理
一、公司治理的基本状况
    报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规
则》及有关法律法规等要求，不断地完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，持续深入开展公
司治理活动，以进一步规范公司运作，提高了公司治理水平。截至报告期末，公司治理实际情况基本符合
中国证监会发布的上市公司治理相关规范性文件的要求。
    报告期内，公司没有收到被监管部门采取行政监管措施的有关文件；也不存在因部分改制、行业特点、
国家政策、收购兼并等原因导致的同业竞争。
    公司上市以来已经建立的各项制度的名称及公开信息披露情况如下：
                      制度名称                      披露时间         披露媒体
公司章程                                          2017年8月22日     巨潮资讯网
募集资金管理办法                                 2015年12月30日     巨潮资讯网
子公司管理制度                                   2011年10月20日     巨潮资讯网
内幕信息知情人登记备案制度                       2010年12月21日     巨潮资讯网
股东大会议事规则                                  2008年9月10日     巨潮资讯网
董事会议事规则                                    2008年9月10日     巨潮资讯网
监事会议事规则（2008年修订）                      2008年9月10日     巨潮资讯网
董事会审计委员会工作细则                         2008年12月10日     巨潮资讯网
董事会审计委员会年度财务报告审计工作制度         2008年12月10日     巨潮资讯网
董事会战略委员会工作细则                         2008年12月10日     巨潮资讯网
董事会提名委员会工作细则                         2008年12月10日     巨潮资讯网
董事会薪酬与考核委员会工作细则                   2008年12月10日     巨潮资讯网
总经理工作细则                                    2008年9月10日     巨潮资讯网
董事会秘书工作细则                                2008年9月10日     巨潮资讯网
独立董事制度                                     2008年12月10日     巨潮资讯网
独立董事年报工作制度                             2008年12月10日     巨潮资讯网
内部审计制度                                      2008年9月10日     巨潮资讯网
关联交易管理办法                                  2008年9月10日     巨潮资讯网
对经理层的奖惩办法                                2008年9月10日     巨潮资讯网
董事会经费开支管理办法                            2008年9月10日     巨潮资讯网
高级管理人员薪酬管理办法                          2008年9月10日     巨潮资讯网
对外担保管理办法                                  2008年9月10日     巨潮资讯网
信息披露管理制度                                  2008年9月10日     巨潮资讯网
信息披露事务管理与重大信息内部报告制度            2008年10月7日     巨潮资讯网
累计投票制实施细则                                2008年9月10日     巨潮资讯网
投资者关系管理制度                               2008年12月10日     巨潮资讯网
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2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□ 适用 √ 不适用
五、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
                                       独立董事出席董事会及股东大会的情况
                                                                                         是否连续两
                    本报告期应                    以通讯方式
                                  现场出席董                   委托出席董   缺席董事会   次未亲自参   出席股东大
 独立董事姓名       参加董事会                    参加董事会
                                   事会次数                     事会次数       次数      加董事会会    会次数
                       次数                         次数
                                                                                              议
 全体独立董事                 6               3            3                             否
连续两次未亲自出席董事会的说明
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项是否提出异议
□ 是 √ 否
报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳
√ 是 □ 否
独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
无
六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。审计、提名、薪酬与考核三个委
员会主任委员由独立董事担任，独立董事人数分别占三个委员会成员的三分之二，专门委员会对提高董事
会的工作质量和效率发挥了很好的作用。战略与发展委员会多次就公司发展战略的重大问题开展研讨；审
计委员会参与了对公司季报、中报、年报的审计把关；提名委员会对董事会换届选举及聘任公司高管人员
提出了审核意见；薪酬与考核委员会对推进公司《薪酬管理制度》的实施发挥了积极作用。
七、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□ 是 √ 否
监事会对报告期内的监督事项无异议。
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八、高级管理人员的考评及激励情况
高级管理人员实行年薪制，依据经营效益、岗位职级等因素确定。年终对高级管理人员的履行职责情况和
年度实际业绩进行绩效考核，并根据考核情况核发年度绩效薪酬。
九、内部控制评价报告
1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
□ 是 √ 否
2、内控自我评价报告
 内部控制评价报告全文披露日期        2017 年 03 月 28 日
                                     《公司 2017 年度内部控制的自我评价报告》刊登于巨潮资讯网
 内部控制评价报告全文披露索引
                                     （www.cninfo.com.cn）
 纳入评价范围单位资产总额占公司合
                                                                                                     100.00%
 并财务报表资产总额的比例
 纳入评价范围单位营业收入占公司合
                                                                                                     100.00%
 并财务报表营业收入的比例
                                                 缺陷认定标准
                类别                                财务报告                         非财务报告
                                                                          企业日常运行
                                                                          一般缺陷：几乎不可能发生或导致公
                                                                          司个别业务经营活动运转不畅，不会
                                                                          危及公司其他业务活动，不会影响经
                                                                          营目标的实现。
                                                                          重要缺陷：具备合理可能性及导致公
                                                                          司多项业务经营活动运转不畅，但不
                                                                          会危及公司持续经营    。
                                                                          重大缺陷：具备合理可能性及导致公
                                                                          司部分业务能力丧失，危及公司持续
 定性标准                            无
                                                                          经营。
                                                                          企业声誉
                                                                          一般缺陷：几乎不可能发生或导致负
                                                                          面消息在当地局部流传，对企业声誉
                                                                          造成轻微损害。
                                                                          重要缺陷：具备合理可能性及导致负
                                                                          面消息在某区域流传，对企业声誉造
                                                                          成中等损害。
                                                                          重大缺陷：具备合理可能性及导致负
                                                                          面消息在全国各地流传，对企业声誉
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云南西仪工业股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                                                            造成重大损害。
                                                                            指标：企业财务损失占资产总额的百
                                                                            分比                一般缺陷：几
                                                                            乎不可能发生或导致的财务损失金
                                       指标: 错报金额占资产总额的百分比     额占资产总额的 0.05%以下。
 定量标准                              一般缺陷：几乎不可能发生或导致的错   重要缺陷：具备合理可能性及导致的
                                       报金额占资产总额的 0.05%以下。       财务损失金额占资产总额的
                                                                            0.05%-1%。
                                                                            重大缺陷：具备合理可能性及导致的
                                                                            财务损失金额占资产总额的 1%以上
 财务报告重大缺陷数量（个）
 非财务报告重大缺陷数量（个）
 财务报告重要缺陷数量（个）
 非财务报告重要缺陷数量（个）
十、内部控制审计报告或鉴证报告
内部控制鉴证报告
                                        内部控制鉴证报告中的审议意见段
 内控鉴证报告披露情况           披露
 内部控制鉴证报告全文披露日
                                2018 年 03 月 27 日
 期
 内部控制鉴证报告全文披露索     公司内部控制鉴证报告刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
 引
 内控鉴证报告意见类型           标准
 非财务报告是否存在重大缺陷     否
注：披露索引可以披露公告的编号、公告名称、公告披露的网站名称。
会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告
□ 是 √ 否
会计师事务所出具非标准意见的内部控制鉴证报告的说明
会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致
√ 是 □ 否
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云南西仪工业股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                 第十节 公司债券相关情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
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                                                 第十一节 财务报告
一、审计报告
 审计意见类型                                                     标准的无保留意见
 审计报告签署日期                                                 2018 年 03 月 23 日
 审计机构名称                                                     立信会计师事务所（特殊普通合伙）
 审计报告文号                                                     信会师报字[2018]第 ZE10061 号
 注册会计师姓名                                                   陈佳、刘金进
                                                           审计报告正文
                                                          审计报告
                                                                                             信会师报字[2018]第ZE10061号
云南西仪工业股份有限公司全体股东：
1、审计意见
         我们审计了云南西仪工业股份有限公司（以下简称西仪股份）财务报表，包括2017年12月31日的合并及母公司资产
负债表，2017年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。
         我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了西仪股份2017年12月31日的
合并及母公司财务状况以及2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
2、形成审计意见的基础
             我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”
     部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于云南西仪，并履行了职业
     道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
3、关键审计事项
         关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体
进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计
事项。
                  关键审计事项                                               审计应对
（一）存货跌价准备
   截至 2017 年 12 月 31 日，合并财务报表中存           针对存货跌价准备执行的程序主要有：
货 余 额 为 31,178.33 万 元 ， 存 货 跌 价 准 备 为     （1）了解计提存货跌价准备的流程并评价其内部控制；
1,887.95 万 元 。 存 货 账 面 价 值 占 资 产 总 额 的   （2）对西仪股份存货实施监盘，检查存货的数量、状况
19.97%，金额重大。                                      等；
      存货跌价准备的提取，取决于对存货可变              （3）通过检查原始凭证对于存货库龄的划分进行测试，
现净值的估计。存货的可变现净值的确定，要求              对库龄较长的存货进行分析性复核，分析存货跌价准备
管理层对存货的售价，至完工时将要发生的成                是否合理；
本、销售费用以及相关税费的金额进行估计。因
                                                        （4）对管理层计算的可变现净值所涉及的重要假设进行
此我们将存货跌价准备确定为关键审计事项。
                                                        评价，例如检查销售价格和至完工时发生的成本、销售
                                                         审计报告 第 58 页
    关于存货跌价准备的会计政策见附注三、（十   费用以及相关税金等。
二）；关于存货账面余额及存货跌价准备见附注     （5）执行存货减值测试，检查是否按西仪股份相关会计
五、（六）。                                   政策执行，检查以前年度计提的存货跌价本期的变化情
                                               况等，分析存货跌价准备计提是否充分。
（二）收入确认
     收入是西仪股份的关键业绩指标之一，公司 针对收入确认执行程序主要有：
主要从事汽车连杆及其他工业产品的生产与销 （1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制
售，2017 年度合并口径营业收入 90,413.88 万元。 的设计和运行有效性；
       其他工业产品，一般情况下产品完工入库 （2）选取样本检查销售合同，识别与商品所有权上的风
后，客户进行产品验收，签字确认并开具发票后 险和报酬转移相关的合同条款与条件，评价西仪股份的
确认收入；汽车连杆类产品，一般情况下，主机 收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；
厂商客户装机领用后或者领用待产品验收合格 （3）对本年记录的收入交易选取样本，核对发票、销售
后，根据客户月底或者月初开具的通知单（数量 合同及出库单、验收单，评价相关收入确认是否符合西
确认单据）、双方确认数量金额，双方确认无误 仪股份收入确认的会计政策；
后确认收入。营业收入确认是否恰当对西仪股份
                                               （4）就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，
经营成果产生很大影响。基于此我们将收入确认
                                               核对出库单及其他支持性文件，以评价收入是否被记录
识别为关键审计事项。
                                               于恰当的会计期间。
     关于收入的会计政策见附注三、（二十四）；
关于收入的披露见附注五、（三十三）。
4、其他信息
      西仪股份管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和
我们的审计报告。
      我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
      结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审
计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
      基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项
需要报告。
5、管理层和治理层对财务报表的责任
      西仪股份管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执
行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
      在编制财务报表时，管理层负责评估西仪股份的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续
经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。
      治理层负责监督西仪股份的财务报告过程。
6、注册会计师对财务报表审计的责任
      我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审
计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于
舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错
报是重大的。
    在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
    （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、
适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，
未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
      （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
      （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
      （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对云南西仪持续经营
能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求
我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论
基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致西仪股份不能持续经营。
      （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
                                                审计报告 第 59 页
      （6）就西仪股份中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责
指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
      我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得
关注的内部控制缺陷。
      我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性
的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
      从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审
计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项
造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）                                 中国注册会计师：刘金进
                                                                         （项目合伙人）
             中国上海                                             中国注册会计师：陈佳
                                                                   二O一八年三月二十三日
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：人民币元
                                             审计报告 第 60 页
1、合并资产负债表
编制单位：云南西仪工业股份有限公司
                                     2017 年 12 月 31 日
                                                                                     单位：元
                项目                   期末余额                    期初余额
 流动资产：
     货币资金                                     163,615,363.08               55,419,847.89
     结算备付金
     拆出资金
     以公允价值计量且其变动计入
 当期损益的金融资产
     衍生金融资产
     应收票据                                     113,004,747.21              104,888,129.69
     应收账款                                     199,187,598.95              144,197,555.94
     预付款项                                      14,017,334.64                3,419,436.19
     应收保费
     应收分保账款
     应收分保合同准备金
     应收利息
     应收股利
     其他应收款                                     4,851,986.58                4,275,246.43
     买入返售金融资产
     存货                                         292,903,775.98              199,661,837.02
     持有待售的资产
     一年内到期的非流动资产                                                      840,760.41
     其他流动资产                                   2,411,313.87                   27,584.55
 流动资产合计                                     789,992,120.31              512,730,398.12
 非流动资产：
     发放贷款及垫款
     可供出售金融资产                               3,000,000.00                4,656,287.41
     持有至到期投资
     长期应收款
     长期股权投资
     投资性房地产                                   8,607,359.53                9,552,291.30
                                     审计报告 第 61 页
   固定资产                                404,107,706.53   228,297,732.03
   在建工程                                 75,646,152.07    15,312,272.33
   工程物资
   固定资产清理
   生产性生物资产
   油气资产
   无形资产                                 52,652,410.51       608,113.61
   开发支出
   商誉                                     65,846,412.49
   长期待摊费用                              1,397,482.09
   递延所得税资产                            6,793,352.30     4,569,127.18
   其他非流动资产                           58,916,547.32    13,142,769.76
非流动资产合计                             676,967,422.84   276,138,593.62
资产总计                                 1,466,959,543.15   788,868,991.74
流动负债：
   短期借款                                 85,000,000.00    63,000,000.00
   向中央银行借款
   吸收存款及同业存放
   拆入资金
   以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融负债
   衍生金融负债
   应付票据                                 39,301,782.84    18,234,970.71
   应付账款                                198,713,161.31   110,304,505.38
   预收款项                                  2,477,043.28     3,027,949.00
   卖出回购金融资产款
   应付手续费及佣金
   应付职工薪酬                             32,081,071.29    11,488,378.53
   应交税费                                  6,935,824.18     1,340,105.85
   应付利息
   应付股利                                  4,389,887.23
   其他应付款                               46,259,311.00    67,368,108.35
   应付分保账款
   保险合同准备金
                                审计报告 第 62 页
   代理买卖证券款
   代理承销证券款
   持有待售的负债
   一年内到期的非流动负债
   其他流动负债
流动负债合计                            415,158,081.13   274,764,017.82
非流动负债：
   长期借款                              40,000,000.00
   应付债券
      其中：优先股
               永续债
   长期应付款
   长期应付职工薪酬
   专项应付款                            19,570,000.00    11,570,000.00
   预计负债
   递延收益                              11,028,141.13     6,560,000.00
   递延所得税负债                         7,186,334.46
   其他非流动负债
非流动负债合计                           77,784,475.59    18,130,000.00
负债合计                                492,942,556.72   292,894,017.82
所有者权益：
   股本                                 318,566,172.00   291,026,000.00
   其他权益工具
      其中：优先股
               永续债
   资本公积                             572,226,431.64   142,833,260.54
   减：库存股
   其他综合收益
   专项储备                               7,101,909.01
   盈余公积                              25,609,967.09    25,609,967.09
   一般风险准备
   未分配利润                            48,741,872.37    29,062,660.58
归属于母公司所有者权益合计              972,246,352.11   488,531,888.21
   少数股东权益                           1,770,634.32     7,443,085.71
                             审计报告 第 63 页
 所有者权益合计                                        974,016,986.43              495,974,973.92
 负债和所有者权益总计                              1,466,959,543.15                788,868,991.74
法定代表人：谢力                  主管会计工作负责人：王家兴            会计机构负责人：赵瑞龙
2、母公司资产负债表
                                                                                          单位：元
                项目                        期末余额                    期初余额
 流动资产：
     货币资金                                           63,015,687.38               54,413,208.68
     以公允价值计量且其变动计入
 当期损益的金融资产
     衍生金融资产
     应收票据                                           85,841,342.85              108,928,129.69
     应收账款                                          118,391,467.14              143,182,787.01
     预付款项                                           11,138,234.84                3,419,166.19
     应收利息
     应收股利
     其他应收款                                        108,909,805.50                4,275,069.50
     存货                                              181,048,145.99              194,478,177.08
     持有待售的资产
     一年内到期的非流动资产                                                           840,760.41
     其他流动资产                                        1,420,712.71
 流动资产合计                                          569,765,396.41              509,537,298.56
 非流动资产：
     可供出售金融资产                                                                4,656,287.41
     持有至到期投资
     长期应收款
     长期股权投资                                      367,666,925.28               11,400,000.00
     投资性房地产                                        8,607,359.53                9,552,291.30
     固定资产                                          185,282,926.42              216,736,259.52
     在建工程                                           59,130,665.66               15,312,272.33
     工程物资
                                          审计报告 第 64 页
   固定资产清理
   生产性生物资产
   油气资产
   无形资产                                   305,682.87        608,113.61
   开发支出
   商誉
   长期待摊费用                              1,137,735.90
   递延所得税资产                            4,869,591.93     4,494,399.79
   其他非流动资产                           35,530,359.50    13,142,769.76
非流动资产合计                             662,531,247.09   275,902,393.72
资产总计                                 1,232,296,643.50   785,439,692.28
流动负债：
   短期借款                                 65,000,000.00    63,000,000.00
   以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融负债
   衍生金融负债
   应付票据                                 39,836,542.12    22,274,970.71
   应付账款                                 66,775,589.73   111,481,743.76
   预收款项                                  2,029,619.93     2,957,230.21
   应付职工薪酬                              9,268,332.19    10,042,138.60
   应交税费                                   840,382.49       921,272.14
   应付利息
   应付股利
   其他应付款                               37,891,696.97    67,307,590.40
   持有待售的负债
   一年内到期的非流动负债
   其他流动负债
流动负债合计                               221,642,163.43   277,984,945.82
非流动负债：
   长期借款                                 40,000,000.00
   应付债券
      其中：优先股
               永续债
   长期应付款
                                审计报告 第 65 页
    长期应付职工薪酬
    专项应付款                             19,570,000.00                 11,570,000.00
    预计负债
    递延收益                                 4,350,000.00                 6,560,000.00
    递延所得税负债
    其他非流动负债
 非流动负债合计                            63,920,000.00                 18,130,000.00
 负债合计                                 285,562,163.43             296,114,945.82
 所有者权益：
    股本                                  318,566,172.00             291,026,000.00
    其他权益工具
       其中：优先股
                永续债
    资本公积                              572,282,860.59             142,833,260.54
    减：库存股
    其他综合收益
    专项储备                                 4,627,442.86
    盈余公积                               25,609,967.09                 25,609,967.09
    未分配利润                             25,648,037.53                 29,855,518.83
 所有者权益合计                           946,734,480.07             489,324,746.46
 负债和所有者权益总计                   1,232,296,643.50             785,439,692.28
3、合并利润表
                                                                               单位：元
                 项目           本期发生额                  上期发生额
 一、营业总收入                           904,138,828.42             525,960,703.50
    其中：营业收入                        904,138,828.42             525,960,703.50
            利息收入
            已赚保费
            手续费及佣金收入
 二、营业总成本                           896,202,363.62             526,294,572.24
    其中：营业成本                        738,250,273.99             455,274,614.52
            利息支出
            手续费及佣金支出
                               审计报告 第 66 页
             退保金
             赔付支出净额
             提取保险合同准备金净
额
             保单红利支出
             分保费用
             税金及附加                             7,359,703.86    3,143,482.56
             销售费用                              19,498,791.59   12,192,910.19
             管理费用                             117,110,803.33   51,331,673.89
             财务费用                               4,750,529.02    2,612,265.87
             资产减值损失                           9,232,261.83    1,739,625.21
     加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
           投资收益（损失以“－”号
填列）
           其中：对联营企业和合营企
业的投资收益
           汇兑收益（损失以“-”号填
列）
           资产处置收益（损失以“-”
                                                     -412,941.56     383,646.74
号填列）
           其他收益                                 6,513,134.18
三、营业利润（亏损以“－”号填列）                 14,036,657.42      49,778.00
     加：营业外收入                                 8,554,548.15    6,954,394.05
     减：营业外支出                                   265,043.17      30,258.09
四、利润总额（亏损总额以“－”号
                                                   22,326,162.40    6,973,913.96
填列）
     减：所得税费用                                 3,532,911.66      -94,320.45
五、净利润（净亏损以“－”号填列）                 18,793,250.74    7,068,234.41
     （一）持续经营净利润（净亏损
                                                   18,793,250.74    7,068,234.41
以“－”号填列）
     （二）终止经营净利润（净亏损
以“－”号填列）
     归属于母公司所有者的净利润                    19,679,211.79    7,012,599.24
     少数股东损益                                    -885,961.05      55,635.17
六、其他综合收益的税后净额
                                       审计报告 第 67 页
   归属母公司所有者的其他综合收
 益的税后净额
      （一）以后不能重分类进损益的
 其他综合收益
              1.重新计量设定受益计划
 净负债或净资产的变动
              2.权益法下在被投资单位
 不能重分类进损益的其他综合收益
 中享有的份额
      （二）以后将重分类进损益的其
 他综合收益
              1.权益法下在被投资单位
 以后将重分类进损益的其他综合收
 益中享有的份额
              2.可供出售金融资产公允
 价值变动损益
              3.持有至到期投资重分类
 为可供出售金融资产损益
              4.现金流量套期损益的有
 效部分
              5.外币财务报表折算差额
              6.其他
   归属于少数股东的其他综合收益
 的税后净额
 七、综合收益总额                                          18,793,250.74                      7,068,234.41
      归属于母公司所有者的综合收
                                                           19,679,211.79                      7,012,599.24
 益总额
      归属于少数股东的综合收益总
                                                             -885,961.05                         55,635.17
 额
 八、每股收益：
      （一）基本每股收益                                            0.06                               0.02
      （二）稀释每股收益                                            0.06                               0.02
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。
法定代表人：谢力                       主管会计工作负责人：王家兴                   会计机构负责人：赵瑞龙
4、母公司利润表
                                                                                                     单位：元
                                               审计报告 第 68 页
                项目                   本期发生额                   上期发生额
一、营业收入                                      481,885,193.17             519,290,725.85
    减：营业成本                                  405,050,165.74             452,901,925.64
           税金及附加                                3,170,483.34                 2,705,817.00
           销售费用                                 11,086,437.63                10,773,525.29
           管理费用                                 63,725,631.53                48,657,892.68
           财务费用                                  2,733,165.49                 2,614,126.43
           资产减值损失                              6,860,768.88                 2,204,993.91
    加：公允价值变动收益（损失
以“－”号填列）
           投资收益（损失以“－”
号填列）
           其中：对联营企业和合营
企业的投资收益
           资产处置收益（损失以“-”
                                                      -318,844.47                  383,646.74
号填列）
           其他收益                                  4,220,824.00
二、营业利润（亏损以“－”号填
                                                    -6,839,479.91                  -183,908.36
列）
    加：营业外收入                                   2,429,315.50                 6,916,326.60
    减：营业外支出                                     90,992.68                    30,258.09
三、利润总额（亏损总额以“－”
                                                    -4,501,157.09                 6,702,160.15
号填列）
    减：所得税费用                                    -293,675.79                  -210,662.63
四、净利润（净亏损以“－”号填
                                                    -4,207,481.30                 6,912,822.78
列）
    （一）持续经营净利润（净亏
                                                    -4,207,481.30                 6,912,822.78
损以“－”号填列）
    （二）终止经营净利润（净亏
损以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额
    （一）以后不能重分类进损益
的其他综合收益
             1.重新计量设定受益计
划净负债或净资产的变动
             2.权益法下在被投资单
位不能重分类进损益的其他综合收
                                       审计报告 第 69 页
 益中享有的份额
      （二）以后将重分类进损益的
 其他综合收益
            1.权益法下在被投资单
 位以后将重分类进损益的其他综合
 收益中享有的份额
            2.可供出售金融资产公
 允价值变动损益
            3.持有至到期投资重分
 类为可供出售金融资产损益
            4.现金流量套期损益的
 有效部分
            5.外币财务报表折算差
 额
            6.其他
 六、综合收益总额                               -4,207,481.30                6,912,822.78
 七、每股收益：
      （一）基本每股收益
      （二）稀释每股收益
5、合并现金流量表
                                                                                  单位：元
                项目               本期发生额                   上期发生额
 一、经营活动产生的现金流量：
      销售商品、提供劳务收到的现
                                              719,768,014.69             316,755,704.95
 金
      客户存款和同业存放款项净增
 加额
      向中央银行借款净增加额
      向其他金融机构拆入资金净增
 加额
      收到原保险合同保费取得的现
 金
      收到再保险业务现金净额
      保户储金及投资款净增加额
      处置以公允价值计量且其变动
 计入当期损益的金融资产净增加额
                                   审计报告 第 70 页
     收取利息、手续费及佣金的现
金
     拆入资金净增加额
     回购业务资金净增加额
     收到的税费返还                             198,773.35       261,562.97
     收到其他与经营活动有关的现
                                              20,942,355.45    15,944,525.97
金
经营活动现金流入小计                         740,909,143.49   332,961,793.89
     购买商品、接受劳务支付的现
                                             290,214,133.14   140,886,306.33
金
     客户贷款及垫款净增加额
     存放中央银行和同业款项净增
加额
     支付原保险合同赔付款项的现
金
     支付利息、手续费及佣金的现
金
     支付保单红利的现金
     支付给职工以及为职工支付的
                                             221,472,338.92   114,130,332.23
现金
     支付的各项税费                           63,933,278.51    27,424,852.15
     支付其他与经营活动有关的现
                                              29,138,346.06    24,375,785.21
金
经营活动现金流出小计                         604,758,096.63   306,817,275.92
经营活动产生的现金流量净额                   136,151,046.86    26,144,517.97
二、投资活动产生的现金流量：
     收回投资收到的现金
     取得投资收益收到的现金
     处置固定资产、无形资产和其
                                               1,226,760.00     1,021,650.00
他长期资产收回的现金净额
     处置子公司及其他营业单位收
到的现金净额
     收到其他与投资活动有关的现
                                              24,780,513.75     3,570,000.00
金
投资活动现金流入小计                          26,007,273.75     4,591,650.00
     购建固定资产、无形资产和其
                                             125,112,639.03    14,441,367.30
他长期资产支付的现金
                                  审计报告 第 71 页
      投资支付的现金                             7,069,600.00
      质押贷款净增加额
      取得子公司及其他营业单位支
 付的现金净额
      支付其他与投资活动有关的现
 金
 投资活动现金流出小计                         132,182,239.03                 14,441,367.30
 投资活动产生的现金流量净额                  -106,174,965.28                 -9,849,717.30
 三、筹资活动产生的现金流量：
      吸收投资收到的现金                      107,059,993.92
      其中：子公司吸收少数股东投
 资收到的现金
      取得借款收到的现金                      148,000,000.00                 83,000,000.00
      发行债券收到的现金
      收到其他与筹资活动有关的现
                                                 7,254,205.76                12,242,930.42
 金
 筹资活动现金流入小计                         262,314,199.68                 95,242,930.42
      偿还债务支付的现金                      167,000,000.00                 63,000,000.00
      分配股利、利润或偿付利息支
                                                 9,740,237.88                 3,311,088.69
 付的现金
      其中：子公司支付给少数股东
 的股利、利润
      支付其他与筹资活动有关的现
                                                 8,309,432.99                16,069,778.76
 金
 筹资活动现金流出小计                         185,049,670.87                 82,380,867.45
 筹资活动产生的现金流量净额                     77,264,528.81                12,862,062.97
 四、汇率变动对现金及现金等价物
                                                    -5,115.43
 的影响
 五、现金及现金等价物净增加额                 107,235,494.96                 29,156,863.64
      加：期初现金及现金等价物余
                                                50,859,817.89                21,702,954.25
 额
 六、期末现金及现金等价物余额                 158,095,312.85                 50,859,817.89
6、母公司现金流量表
                                                                                   单位：元
                项目               本期发生额                   上期发生额
                                   审计报告 第 72 页
一、经营活动产生的现金流量：
     销售商品、提供劳务收到的现
                                             378,634,644.95   325,145,847.65
金
     收到的税费返还                                              261,562.97
     收到其他与经营活动有关的现
                                              10,712,022.25    15,841,519.79
金
经营活动现金流入小计                         389,346,667.20   341,248,930.41
     购买商品、接受劳务支付的现
                                             153,844,773.66   161,733,621.27
金
     支付给职工以及为职工支付的
                                             126,429,004.02   104,104,913.91
现金
     支付的各项税费                           28,431,838.07    23,807,322.32
     支付其他与经营活动有关的现
                                              20,374,008.67    24,298,645.69
金
经营活动现金流出小计                         329,079,624.42   313,944,503.19
经营活动产生的现金流量净额                    60,267,042.78    27,304,427.22
二、投资活动产生的现金流量：
     收回投资收到的现金
     取得投资收益收到的现金
     处置固定资产、无形资产和其
                                                790,680.00       731,650.00
他长期资产收回的现金净额
     处置子公司及其他营业单位收
到的现金净额
     收到其他与投资活动有关的现
                                               8,020,000.00     3,570,000.00
金
投资活动现金流入小计                           8,810,680.00     4,301,650.00
     购建固定资产、无形资产和其
                                              73,434,700.47    14,332,917.30
他长期资产支付的现金
     投资支付的现金                            7,069,600.00
     取得子公司及其他营业单位支
付的现金净额
     支付其他与投资活动有关的现
金
投资活动现金流出小计                          80,504,300.47    14,332,917.30
投资活动产生的现金流量净额                   -71,693,620.47   -10,031,267.30
三、筹资活动产生的现金流量：
     吸收投资收到的现金                        2,059,993.92
                                  审计报告 第 73 页
      取得借款收到的现金                                 128,000,000.00                          83,000,000.00
      发行债券收到的现金
      收到其他与筹资活动有关的现
                                                           6,986,046.04                          12,242,930.42
 金
 筹资活动现金流入小计                                    137,046,039.96                          95,242,930.42
      偿还债务支付的现金                                 106,000,000.00                          63,000,000.00
      分配股利、利润或偿付利息支
                                                           3,667,570.58                           3,311,088.69
 付的现金
      支付其他与筹资活动有关的现
                                                           8,309,432.99                          16,069,778.76
 金
 筹资活动现金流出小计                                    117,977,003.57                          82,380,867.45
 筹资活动产生的现金流量净额                               19,069,036.39                          12,862,062.97
 四、汇率变动对现金及现金等价物
 的影响
 五、现金及现金等价物净增加额                              7,642,458.70                          30,135,222.89
      加：期初现金及现金等价物余
                                                          49,853,178.68                          19,717,955.79
 额
 六、期末现金及现金等价物余额                             57,495,637.38                          49,853,178.68
7、合并所有者权益变动表
本期金额
                                                                                                         单位：元
                                                            本期
                                           归属于母公司所有者权益
                                                                                                          所有
                           其他权益工具                                                          少数
      项目                                                                                                者权
                                                  减：   其他                     一般   未分
                   股                     资本                     专项   盈余                   股东
                           优   永                                                                        益合
                                     其           库存   综合                     风险   配利
                   本      先   续        公积                     储备   公积                   权益
                                                   股    收益                     准备    润               计
                                     他
                           股   债
                   291,
                                          142,8                           25,60          29,06   7,443    495,9
 一、上年期末余    026,
                                          33,26                           9,967          2,660   ,085.    74,97
 额                000.
                                           0.54                             .09            .58     71      3.92
      加：会计政
 策变更
            前期
 差错更正
            同一
                                              审计报告 第 74 页
控制下企业合
并
          其他
                  291,
                         142,8                           25,60   29,06    7,443   495,9
二、本年期初余    026,
                         33,26                           9,967   2,660    ,085.   74,97
额                000.
                          0.54                             .09     .58      71     3.92
                  27,5
三、本期增减变           429,3                   7,101           19,67    -5,67   478,0
                  40,1
动金额（减少以           93,17                   ,909.           9,211.   2,451   42,01
                  72.0
“－”号填列）            1.10                     01               79      .39    2.51
                                                                 19,67    -885,   18,79
（一）综合收益
                                                                 9,211.   961.0   3,250
总额
                                                                    79       5      .74
                  27,5
                         429,3                                            -4,88   452,0
（二）所有者投    40,1
                         93,17                                            5,518   47,82
入和减少资本      72.0
                          1.10                                              .20    4.90
                  27,5
                         429,4                                                    456,9
1．股东投入的     40,1
                         49,60                                                    89,77
普通股            72.0
                          0.05                                                     2.05
2．其他权益工
具持有者投入
资本
3．股份支付计
入所有者权益
的金额
                                                                          -4,88   -4,94
                         -56,4
4．其他                                                                   5,518   1,947
                         28.95
                                                                            .20     .15
（三）利润分配
1．提取盈余公
积
2．提取一般风
险准备
3．对所有者（或
股东）的分配
4．其他
（四）所有者权
                             审计报告 第 75 页
 益内部结转
 1．资本公积转
 增资本（或股
 本）
 2．盈余公积转
 增资本（或股
 本）
 3．盈余公积弥
 补亏损
 4．其他
                                                                  7,101                                    7,200
                                                                                                  99,02
 （五）专项储备                                                   ,909.                                     ,936.
                                                                                                   7.86
                                                                    01
                                                                  8,046                                    8,145
                                                                                                  99,02
 1．本期提取                                                      ,533.                                     ,561.
                                                                                                   7.86
                                                                    76
                                                                  944,6                                    944,6
 2．本期使用
                                                                  24.75                                    24.75
 （六）其他
                   318,
                                         572,2                    7,101   25,60          48,74    1,770    974,0
 四、本期期末余    566,
                                         26,43                    ,909.   9,967          1,872    ,634.    16,98
 额                172.
                                          1.64                      01      .09            .37      32      6.43
上期金额
                                                                                                          单位：元
                                                           上期
                                          归属于母公司所有者权益
                                                                                                           所有
                          其他权益工具                                                            少数
    项目                                                                                               者权
                                                 减：   其他                      一般   未分
                   股                    资本                     专项    盈余                    股东
                          优   永                                                                          益合
                                    其           库存   综合                      风险   配利
                   本     先   续        公积                     储备    公积                    权益
                                                  股    收益                      准备    润                计
                                    他
                          股   债
                   291,
                                         142,8                            24,91          22,74    7,387    488,9
 一、上年期末余    026,
                                         33,26                            8,684          1,343.   ,450.    06,73
 额                000.
                                          0.54                              .81             62      54      9.51
      加：会计政
 策变更
            前期
 差错更正
                                             审计报告 第 76 页
          同一
控制下企业合
并
          其他
                  291,
                         142,8                   24,91   22,74    7,387   488,9
二、本年期初余    026,
                         33,26                   8,684   1,343.   ,450.   06,73
额                000.
                          0.54                     .81      62      54     9.51
三、本期增减变                                           6,321,           7,068
                                                 691,2            55,63
动金额（减少以                                           316.9            ,234.
                                                 82.28             5.17
“－”号填列）                                               6
                                                         7,012,           7,068
（一）综合收益                                                    55,63
                                                         599.2            ,234.
总额                                                               5.17
                                                             4
（二）所有者投
入和减少资本
1．股东投入的
普通股
2．其他权益工
具持有者投入
资本
3．股份支付计
入所有者权益
的金额
4．其他
                                                          -691,
                                                 691,2
（三）利润分配                                           282.2
                                                 82.28
                                                          -691,
1．提取盈余公                                    691,2
                                                         282.2
积                                               82.28
2．提取一般风
险准备
3．对所有者（或
股东）的分配
4．其他
（四）所有者权
益内部结转
1．资本公积转
                             审计报告 第 77 页
 增资本（或股
 本）
 2．盈余公积转
 增资本（或股
 本）
 3．盈余公积弥
 补亏损
 4．其他
 （五）专项储备
 1．本期提取
 2．本期使用
 （六）其他
                   291,
                                                 142,8                                 25,60           29,06      7,443     495,9
 四、本期期末余    026,
                                                 33,26                                 9,967           2,660.     ,085.     74,97
 额                000.
                                                  0.54                                   .09               58         71     3.92
8、母公司所有者权益变动表
本期金额
                                                                                                                           单位：元
                                                                       本期
                                  其他权益工具                                                                  未分       所有者
    项目                                             资本公     减：库    其他综      专项储    盈余公
                   股本     优先      永续                                                                      配利       权益合
                                             其他          积        存股     合收益           备     积
                             股        债                                                                        润          计
                   291,0                                 142,83                                                 29,85      489,32
 一、上年期末余                                                                                     25,609,
                   26,00                                 3,260.5                                                5,518.     4,746.4
 额                                                                                                 967.09
                    0.00                                        4                                                  83
      加：会计政
 策变更
            前期
 差错更正
            其他
                   291,0                                 142,83                                                 29,85      489,32
 二、本年期初余                                                                                     25,609,
                   26,00                                 3,260.5                                                5,518.     4,746.4
 额                                                                                                 967.09
                    0.00                                        4                                                  83
 三、本期增减变    27,54                                 429,44                                                  -4,20     457,40
                                                                                          4,627,4
 动金额（减少以    0,172.                                9,600.0                                                7,481.     9,733.6
                                                                                           42.86
 “－”号填列）       00                                        5                                                  30
                                                     审计报告 第 78 页
                                                          -4,20
（一）综合收益                                                    -4,207,
                                                         7,481.
总额                                                              481.30
                  27,54      429,44                               456,98
（二）所有者投
                  0,172.     9,600.0                              9,772.0
入和减少资本
                     00           5
                  27,54      429,44                               456,98
1．股东投入的
                  0,172.     9,600.0                              9,772.0
普通股
                     00           5
2．其他权益工
具持有者投入
资本
3．股份支付计
入所有者权益
的金额
4．其他
（三）利润分配
1．提取盈余公
积
2．对所有者（或
股东）的分配
3．其他
（四）所有者权
益内部结转
1．资本公积转
增资本（或股
本）
2．盈余公积转
增资本（或股
本）
3．盈余公积弥
补亏损
4．其他
                                               4,627,4            4,627,4
（五）专项储备
                                                42.86              42.86
                                               5,371,8            5,371,8
1．本期提取
                                                62.61              62.61
                                               744,41             744,41
2．本期使用
                                                 9.75               9.75
                           审计报告 第 79 页
 （六）其他
                   318,5                             572,28                                            25,64     946,73
 四、本期期末余                                                                    4,627,4   25,609,
                   66,17                             2,860.5                                           8,037.    4,480.0
 额                                                                                 42.86    967.09
                    2.00                                    9                                             53
上期金额
                                                                                                                 单位：元
                                                                   上期
                                 其他权益工具                                                          未分      所有者
    项目                                        资本公      减：库    其他综   专项储    盈余公
                   股本    优先      永续                                                              配利      权益合
                                            其他       积        存股     合收益     备        积
                            股        债                                                                润         计
                   291,0                             142,83                                            23,63     482,41
 一、上年期末余                                                                              24,918,
                   26,00                             3,260.5                                           3,978.    1,923.6
 额                                                                                          684.81
                    0.00                                    4                                             33
      加：会计政
 策变更
            前期
 差错更正
            其他
                   291,0                             142,83                                            23,63     482,41
 二、本年期初余                                                                              24,918,
                   26,00                             3,260.5                                           3,978.    1,923.6
 额                                                                                          684.81
                    0.00                                    4                                             33
 三、本期增减变                                                                                        6,221,
                                                                                             691,28              6,912,8
 动金额（减少以                                                                                        540.5
                                                                                               2.28               22.78
 “－”号填列）
                                                                                                       6,912,
 （一）综合收益                                                                                                  6,912,8
                                                                                                       822.7
 总额                                                                                                             22.78
 （二）所有者投
 入和减少资本
 1．股东投入的
 普通股
 2．其他权益工
 具持有者投入
 资本
 3．股份支付计
 入所有者权益
 的金额
 4．其他
 （三）利润分配                                                                              691,28     -691,
                                                   审计报告 第 80 页
                                                                         2.28    282.2
                                                                                  -691,
1．提取盈余公                                                          691,28
                                                                                 282.2
积                                                                       2.28
2．对所有者（或
股东）的分配
3．其他
（四）所有者权
益内部结转
1．资本公积转
增资本（或股
本）
2．盈余公积转
增资本（或股
本）
3．盈余公积弥
补亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
                  291,0                 142,83                                   29,85    489,32
四、本期期末余                                                         25,609,
                  26,00                 3,260.5                                  5,518.   4,746.4
额                                                                     967.09
                   0.00                      4                                      83         6
三、公司基本情况
云南西仪工业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
系于2005年3月经国务院国有资产监督管理委员会国资改革[2005]328号文件和国资产权[2005]201号文件
批准，由中国兵器装备集团公司(以下简称“兵器装备集团”)、南方工业资产管理有限责任公司、云南省
国有资产经营有限责任公司、武汉长江光电有限公司、昆明仪丰达贸易有限公司共同发起设立的股份有
限公司。
公司的企业法人营业执照注册号：91530000216521606P。2008年7月在深圳证券交易所上市。所属行业
为汽车零件类。
2016年12月26日经中国证券监督管理委员会（证监许可[2016]3189号）文《关于核准云南西仪股份工业
股份有限公司向江苏省农垦集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，云南西仪
工业股份有限公司向江苏省农垦集团有限公司等30名股东发行21,989,756股股份购买资产，用于购买其
持有的承德苏垦银河连杆有限公司100%股权，同时拟通过询价方式向符合条件的不超过10名特定投资者
                                      审计报告 第 81 页
 非公开发行5,550,416股，募集资金总额119,999,993.92元。截至2017年1月6日，承德苏垦已变更登记至西
 仪股份股权名下，双方已完成了100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，西仪股份已持
 有承德苏垦100%的股权。
 截至2017年12月31日止，本公司累计发行股本总数31,856.6172万股，注册资本为
 31,856.6172万元，注册地：昆明市西山区海口镇山冲，总部地址：昆明市西山区海口镇山冲。本公司主
 要经营活动为：生产经营汽车发动机连杆系列产品、其他工业产品、机床系列产品及零部件 。本公司的
 母公司是南方工业资产管理有限责任公司，本公司最终控股方是中国兵器装备集团有限公司。
 本财务报表业经公司全体董事于2018年3 月23日批准报出。
截至2017年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：
                                        子公司名称
                                 重庆西仪汽车连杆有限公司
                                 承德苏垦银河连杆有限公司
                                 扬州苏垦银河连杆有限公司
本期合并财务报表范围及其变化情况详见“本附注八、合并范围的变更”、“本附注九、在其他主体中的权益”。
四、财务报表的编制基础
1、编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》
和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计
准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的
一般规定》的披露规定编制财务报表。
2、持续经营
公司自本报告期末起12个月具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
五、重要会计政策及会计估计
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
具体会计政策和会计估计提示：
无
                                             审计报告 第 82 页
1、遵循企业会计准则的声明
公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、
现金流量等有关信息。
2、会计期间
自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。
3、营业周期
本公司营业周期为12个月。
4、记账本位币
本公司采用人民币为记账本位币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括
最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的
净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，
资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价
值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可
辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价
值份额的差额，经复核后，计入当期损益。
为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；
为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减权益。
6、合并财务报表的编制方法
1、合并范围
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的被投资方可分割的
部分）均纳入合并财务报表。
2、合并程序
本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合并财
务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一
的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
                                       审计报告 第 83 页
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会
计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要
的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表
进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形
成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。
子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权
益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损
超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
（1）增加子公司或业务
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司
或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报
告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自
最终控制方开始控制时点起一直存在。
因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制
时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并
方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产
变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子
公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期
末的现金流量纳入合并现金流量表。
因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，
本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。
购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润
分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期
投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
（2）处置子公司或业务
①一般处理方法
在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利
润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其
在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股
比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失
控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分
配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划
净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
②分步处置子公司
通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、
条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子
公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有
                                       审计报告 第 84 页
该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制
权当期的损益。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控
制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一
般处理方法进行会计处理。
（3）购买子公司少数股权
本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并
日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积
中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
（4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资
在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相
对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本
公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
7、合营安排分类及共同经营会计处理方法
8、现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从
购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为
现金等价物。
9、外币业务和外币报表折算
1、外币业务
外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。
资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符
合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期
损益。
2、外币财务报表的折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项
目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率。
处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益。
10、金融工具
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
1、金融工具的分类
金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负
债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金
                                        审计报告 第 85 页
融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
2、金融工具的确认依据和计量方法
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确
认金额，相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
（2）持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期
存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
（3）应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的
债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；
具有融资性质的，按其现值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
（4）可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易
费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合
收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩
并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合
收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。
（5）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该
金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产
转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差
额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可
供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确
认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额
（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
                                       审计报告 第 86 页
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
4、金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定
协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，
则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修
改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承
担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负
债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承
担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
5、金融资产和金融负债的公允价值的确定方法
存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值
技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的
估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优
先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观
察输入值。
6、金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进
行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。
（1）可供出售金融资产的减值准备：
期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势
属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转
出，确认减值损失。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失
确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。
（2）持有至到期投资的减值准备：
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
11、应收款项
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
                                                   单项金额重大的应收账款、预付账款是指期末余额 500 万元
单项金额重大的判断依据或金额标准                   以上的应收账款、预付账款，单项金额重大的其他应收款是
                                                   指期末余额 50 万元以上的其他应收款。
                                                   在资产负债表日，本公司对单项金额重大的应收款项单独进
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法           行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值
                                                   低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对
                                           审计报告 第 87 页
                                                      单项测试未减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收
                                                      款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应
                                                      收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损
                                                      失，计提坏账准备。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
                           组合名称                                         坏账准备计提方法
 向特定购货方销售其他工业产品产生的应收款项            其他方法
 其他应收款项                                          账龄分析法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
√ 适用 □ 不适用
                  账龄                        应收账款计提比例                     其他应收款计提比例
 6 个月以内(含 6 个月，下同)                                        0.00%                                0.00%
 6 个月-1 年                                                        5.00%                                5.00%
 1－2 年                                                          10.00%                                10.00%
 2－3 年                                                          30.00%                                30.00%
 3－4 年                                                          50.00%                                50.00%
 4－5 年                                                          80.00%                                80.00%
 5 年以上                                                         100.00%                               100.00%
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的：
√ 适用 □ 不适用
                组合名称                      应收账款计提比例                     其他应收款计提比例
 向特定购货方销售其他工业产品产生
                                                                    0.00%                                0.00%
 的应收款项
                                              审计报告 第 88 页
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
 单项计提坏账准备的理由                         金额不重大但出现明显减值迹象。
                                                在资产负债表日，本公司对单项金额不重大但出现明显减
 坏账准备的计提方法
                                                值迹象的应收款项单独进行减值测试，计提坏账准备。
12、存货
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
1、存货的分类
   存货分类为：原材料、委托加工物资、在途材料、低值易耗品、包装物、在产品及自制半成品、产成品
等。
2、发出存货的计价方法
   原材料购入时按计划成本计价，月末以材料成本差异将领用和发出原材料的计划成本调整为实际成本；
低值易耗品、包装物按计划成本计价，月末以材料成本差异将领用和发出的低值易耗品、包装物的计划成
本调整为实际成本；产成品发出采用加权平均法结转成本。
3、不同类别存货可变现净值的确定依据
    产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的
估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正
常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和
相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合
同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销
售价格为基础计算。
  期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货
跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项
目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
  除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基
础确定。
  本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
4、存货的盘存制度
   采用永续盘存制
5、低值易耗品和包装物的摊销方法
 （1）低值易耗品采用一次转销法；
 （2）包装物采用一次转销法。
13、持有待售资产
本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别：
（1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；
                                       审计报告 第 89 页
（2）出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一
年内完成。有关规定要求本公司相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，已经获得批准。
14、长期股权投资
1、共同控制、重大影响的判断标准
    共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权
的参与方一致同意后才能决策。本公司与其    他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位
净资产享有权利的，被投资单位为本公司的合营企业。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同
控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。
2、初始投资成本的确定
  （1）企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合
并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长
期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日根
据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初
始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进
一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。
非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投
资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成
本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。
  （2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资
产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿
证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和
应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
3、后续计量及损益确认方法
 （1）成本法核算的长期股权投资
       公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已
       宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当
       期投资收益。
 （2）权益法核算的长期股权投资
       对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资
       单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于
       投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
       公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和
       其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计
       算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和
                                       审计报告 第 90 页
       利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
       在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基
       础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间，
       被投资单位编制合并财务报表的，以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变
       动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。
       公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部
       分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于资产减
       值损失的，全额确认。公司与联营企业、合营企业之间发生投出或出售资产的交易，该资产构成业
       务的，按照本附注“三、（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”和“三、（六）
       合并财务报表的编制方法”中披露的相关政策进行会计处理。
       在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的
       账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资
       的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处
       理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期
       投资损失。
  （3）长期股权投资的处置
       处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
       采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债
       相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其
       他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益，
       由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
       因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按
       金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差
       额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时
       采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他
       综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法核算时全
       部转入当期损益。
       因处置部分股权投资、因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降等原因丧失了对被投
       资单位控制权的，在编制个别财务报表时，剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，
       改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；剩余股权不能对被投
       资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，
       其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
       处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权
       采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益
       和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，
       其他综合收益和其他所有者权益全部结转。
15、投资性房地产
投资性房地产计量模式
成本法计量
折旧或摊销方法
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有
                                        审计报告 第 91 页
并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及
正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）。
公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采用与
本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行。
16、固定资产
（1）确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时
满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
（2）折旧方法
    类别                折旧方法                折旧年限               残值率              年折旧率
 房屋及建筑物         年限平均法            25-30                   3.00               3.88-3.23
 机器设备             年限平均法            10-15                   3.00               9.70-6.47
 运输工具             年限平均法            10                      3.00               9.70
 办公设备             年限平均法            5                       3.00               19.40
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。
如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方
法，分别计提折旧。
（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：
（1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；
（2）
（3）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值；
（4）
（5）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；
（6）
（7）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。
（8）
公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额
作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费。
                                                审计报告 第 92 页
17、在建工程
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定资产的入账价值。所建
造的固定资产在工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根
据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提
固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
18、借款费用
1、借款费用资本化的确认原则
   借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。
   公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相
   关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
   符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销
   售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
   借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
   （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非
   现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
   （2）借款费用已经发生；
   （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
2、借款费用资本化期间
     资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不
 包括在内。
     当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
   当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停
   止资本化。
   购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产
   整体完工时停止借款费用资本化。
3、暂停资本化期间
   符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款
   费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销
   售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产
   的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
4、借款费用资本化率、资本化金额的计算方法
   对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，
   减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确
   定借款费用的资本化金额。
     对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分
     的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的借款费用金
                                        审计报告 第 93 页
   额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
19、生物资产
20、油气资产
21、无形资产
（1）计价方法、使用寿命、减值测试
1、无形资产的计价方法
  （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；
      外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的
    其他支出。购买无形资产的价款超过正常信 用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成
    本以购买价款的现值为基础确定。
      债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重
    组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。
    在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币
    性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入
    资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的
    相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
（2）后续计量
    在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
    对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为
    企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
   项目           预计使用寿命                        依据
软件      5年                                    估计可使用时间
土地      50 年                                土地证所载使用期限
   每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。经复核，本年期末无形资
   产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
3、使用寿命不确定的无形资产的判断依据以及对其使用寿命进行复核的程序
   每期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。
  经复核，该类无形资产的使用寿命仍为不确定。
（2）内部研究开发支出会计政策
1、划分研究阶段和开发阶段的具体标准
   公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。
   研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。
   开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新
                                       审计报告 第 94 页
   的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
2、开发阶段支出资本化的具体条件
   内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
   （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
   （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
   （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自
   身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
   （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无
   形资产；
   （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
    开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当
期损益。
22、长期资产减值
长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等长期资产，于资产
负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其
差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来
现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的
可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流
入的最小资产组合。
商誉至少在每年年度终了进行减值测试。
本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相
关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相
关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公
允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关
资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在
减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价
值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资
产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或
者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。上述资产减值损失一经确认，在以
后会计期间不予转回。
23、长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。本公司长期待摊
费用主要包括分公司的场地租赁费用，土建费等。
1、摊销方法
长期待摊费用在受益期内平均摊销
2、摊销年限
场地租赁费用按照租赁期限摊销
                                       审计报告 第 95 页
24、职工薪酬
（1）短期薪酬的会计处理方法
本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关
资产成本。
本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为本
公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。
职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。
（2）离职后福利的会计处理方法
设定提存计划
本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司提供服务的会计期
间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。x?
（3）辞退福利的会计处理方法
本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，或确认与涉及支付辞退福
利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。
（4）其他长期职工福利的会计处理方法
25、预计负债
1、预计负债的确认标准
与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计
负债：
（1）该义务是本公司承担的现时义务；
（2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
2、各类预计负债的计量方法
本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。
本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货
币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。
最佳估计数分别以下情况处理：
所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该
范围的中间值即上下限金额的平均数确定。
所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不
相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目
的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。
本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资
产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
                                       审计报告 第 96 页
26、股份支付
27、优先股、永续债等其他金融工具
28、收入
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
1、销售商品收入的确认一般原则：
（1）本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入本公司；
（5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2、具体原则
①其他工业产品：根据合同的具体约定：一般情况下产品完工入库后，客户进行产品验收，签字确认并开
具发票后确认收入。
②汽车连杆类产品：根据合同的具体约定要求：一般情况下，主机厂商客户装机领用后或者领用待产品验
收合格后，根据客户月底或者月初开具的通知单（数量确认单据）、双方确认数量金额，双方确认无误后
确认收入；其他客户根据合同约定确认收入。
③机床及其他类：根据合同具体的约定：一般情况下，公司需要负责产品运输的，待产品送达客户，客户
签字验收取得对方签字验收单后确认收入；公司无需送货，客户进行自提的，按照取得自提清单后，确认
收入。
29、政府补助
（1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，包括购买
固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借款的财政贴息等。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入。
（2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认
相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期
营业外收入。
30、递延所得税资产/递延所得税负债
对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳
税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税
                                       审计报告 第 97 页
款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。
不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发生时既
不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资产及
当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是
与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有
重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或
是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
31、租赁
（1）经营租赁的会计处理方法
1.公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。
公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。
资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后
的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。
2.公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁相关
收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整
个租赁期间内按照与租赁相关收入确认相同的基础分期计入当期收益。
公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后
的租金费用在租赁期内分配。
（2）融资租赁的会计处理方法
1.融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入
资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。公司采
用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直接费用，
计入租入资产价值。
2.融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现
融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计
入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。
32、其他重要的会计政策和会计估计
33、重要会计政策和会计估计变更
（1）重要会计政策变更
√ 适用 □ 不适用
      会计政策变更的内容和原因            审批程序                        备注
                                       审计报告 第 98 页
（1）在利润表中分别列示“持续经营净
                                                                            列示持续经营净利润本年金额
利润”和“终止经营净利润”。比较数据 已批准
                                                                            18,793,250.74 元。
相应调整。
（2）与本公司日常活动相关的政府补
助，计入其他收益，不再计入营业外收 已批准                                   其他收益：6,513,134.18 元。
入。比较数据不调整。
（3）在利润表中新增“资产处置收益”
项目，将部分原列示为“营业外收入”、
“营业外支出”的资产处置损益重分类 已批准                                   资产处置收益：-412,941.56 元
至“资产处置收益”项目。比较数据相
应调整。
执行《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第16号——
政府补助》和《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》。
财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017
年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法
处理。
财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，
对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补
助，也要求按照修订后的准则进行调整。
财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格
式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。
（2）重要会计估计变更
□ 适用 √ 不适用
34、其他
六、税项
1、主要税种及税率
                  税种                              计税依据                                 税率
                                       按税法规定计算的销售货物和应税劳
                                       务收入为基础计算销项税额，在扣除当
 增值税                                                                     3%；5%；6%；17%
                                       期允许抵扣的进项税额后，差额部分为
                                       应交增值税
                                       按实际缴纳的营业税、增值税及消费税
 城市维护建设税                                                             7%
                                       计缴
 企业所得税                            按应纳税所得额计缴                   15%；25%
                                                审计报告 第 99 页
                                        按实际缴纳的营业税、增值税及消费税
 地方教育费附加                                                               2%
                                        计缴
                                        按应税营业收入计缴（自 2016 年 5 月
 营业税                                                                       5%
                                        1 日起，营改增交纳增值税）
                                        按实际缴纳的营业税、增值税及消费税
 教育费附加                                                                   3%
                                        计缴
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
                         纳税主体名称                                          所得税税率
 云南西仪工业股份有限公司                                 15%
 重庆西仪汽车连杆有限公司                                 25%
 承德苏垦银河连杆股份有限公司                             15%
 扬州苏垦银河连杆有限公司                                 25%
2、税收优惠
云南西仪工业股份有限公司根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的
通知》(财税〔2011〕58号)、云南省发展和改革委员会《关于昆明融资担保有限责任公司等13家企业有关
业务属于国家鼓励类产业的确认书》云发改办西部[2014]355号文件和云南省科学技术厅、云南省财政厅、
云南省国家税务局、云南省地方税务局文件云科高发[2016]10号文的批复， 2016年11月至2019年11月所
得税减按 15％计缴。
承德苏垦银河连杆股份有限公司于2017年10月27日取得河北省科学技术厅、河北省财政厅、河北省国家税
务局、河北省地方税务局颁发的高新技术企业证书，本公司享受高新技术企业所得税优惠政策，企业所得
税税率为15%.
3、其他
1、房产税
    自用房产的房产税，按照房产原值的70%为纳税基准，税率为1.2%；出租房屋的房产税，按照租金收
入为纳税基准，税率为12%。
2、个人所得税
   员工个人所得税由本公司代扣代缴。
七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
                                                                                                    单位： 元
                  项目                               期末余额                           期初余额
 库存现金                                                         64,011.91                        43,665.19
                                                审计报告 第 100 页
 银行存款                                            158,031,300.94                          50,816,152.70
 其他货币资金                                          5,520,050.23                           4,560,030.00
 合计                                                163,615,363.08                          55,419,847.89
其他说明
其中受限制的货币资金明细如下：
2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
                                                                                                  单位： 元
                项目                      期末余额                               期初余额
其他说明：
3、衍生金融资产
□ 适用 √ 不适用
4、应收票据
（1）应收票据分类列示
                                                                                                  单位： 元
                项目                      期末余额                               期初余额
 银行承兑票据                                        109,675,747.21                         104,888,129.69
 商业承兑票据                                          3,329,000.00
 合计                                                113,004,747.21                         104,888,129.69
（2）期末公司已质押的应收票据
                                                                                                  单位： 元
                       项目                                           期末已质押金额
 银行承兑票据                                                                                34,616,542.12
 合计                                                                                        34,616,542.12
                                      审计报告 第 101 页
（3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
                                                                                                                                单位： 元
                      项目                                    期末终止确认金额                             期末未终止确认金额
 银行承兑票据                                                                111,148,373.74
 商业承兑票据                                                                       346,000.00
 合计                                                                        111,494,373.74
（4）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据
                                                                                                                                单位： 元
                                    项目                                                         期末转应收账款金额
 商业承兑票据                                                                                                                       0.00
其他说明
5、应收账款
（1）应收账款分类披露
                                                                                                                                单位： 元
                                                   期末余额                                                期初余额
                               账面余额                坏账准备                         账面余额              坏账准备
    类别                                                             账面价                                                 账面价
                                                              计提比                                                  计提比
                             金额          比例     金额                   值        金额        比例     金额                    值
                                                                例                                                      例
 按信用风险特征              211,15                                      199,18      153,3
                                           99.91   11,970,                                        97.22   9,188,9               144,197,
 组合计提坏账准          8,321.2                              5.67%      7,598.9     86,46                             5.99%
                                              %     722.30                                           %     04.34                 555.94
 备的应收账款                       5                                           5      0.28
 单项金额不重大                                                                      4,386
                             179,86                 179,86    100.00                                      4,386,7
 但单独计提坏账                            0.09%                                      ,741.      2.78%                100.00%
                               0.35                   0.35           %                                     41.19
 准备的应收账款
                             211,33                                      199,18      157,7
                                        100.00     12,150,                                       100.00   13,575,               144,197,
 合计                    8,181.6                                         7,598.9     73,20
                                              %     582.65                                           %    645.53                 555.94
                                    0                                           5      1.47
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                                单位： 元
               账龄                                                                  期末余额
                                                              审计报告 第 102 页
                                            应收账款                        坏账准备                     计提比例
 1 年以内分项
 其中：6 个月以内                              141,889,619.43
 6 个月-1 年（含 1 年）                          4,162,346.04                      208,117.30                        5.00%
 1 年以内小计                                  146,051,965.47                      208,117.30                        0.14%
 1至2年                                          2,793,959.28                      279,395.93                       10.00%
 2至3年                                            507,110.03                      152,133.01                       30.00%
 3至4年                                          8,688,543.33                     4,344,271.67                      50.00%
 4至5年                                          1,506,282.13                     1,205,025.70                      80.00%
 5 年以上                                        5,781,778.69                     5,781,778.69                      100.00%
 合计                                          165,329,638.93                    11,970,722.30
确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
                                 年末余额                                         年初余额
 组合名称
                 应收账款        坏账准备        比例（%）        应收账款        坏账准备       比例（%）
其他工业产
                 45,828,682.32                                   51,517,113.67
品
按照账龄组
合计提减值
                165,329,638.93 11,970,722.30             7.24% 101,869,346.61 9,188,904.34             9.02
准备的应收
账款
     合计       211,158,321.25 11,970,722.30             5.67% 153,386,460.28 9,188,904.34             5.99
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额 2,137,983.09 元；本期因非同一控制下企业合并转入坏账准备 823,695.22 元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
                                                                                                                    单位： 元
                单位名称                                收回或转回金额                              收回方式
（3）本期实际核销的应收账款情况
                                                                                                                    单位： 元
                                                       审计报告 第 103 页
                            项目                                                             核销金额
 实际核销的应收账款                                                                                                    4,386,741.19
其中重要的应收账款核销情况：
                                                                                                                                 单位： 元
                                                                                                                 款项是否由关联
    单位名称          应收账款性质            核销金额                    核销原因        履行的核销程序
                                                                                                                      交易产生
 东莞市嵘通数控      往来款（机床货                                    对方公司已“吊销
                                                   4,386,741.19                           内部审批               否
 设备有限公司        款）                                              并注销”
 合计                        --                    4,386,741.19               --                 --                         --
应收账款核销说明：
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款
（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
其他说明：
6、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
                                                                                                                                 单位： 元
                                            期末余额                                                  期初余额
    账龄
                                   金额                       比例                        金额                        比例
 1 年以内                          13,462,972.69                         96.05%            3,260,987.03                          95.37%
 1至2年                              403,928.36                           2.88%              11,174.40                            0.33%
 2至3年                              113,570.86                           0.81%              32,950.60                            0.96%
 3 年以上                             36,862.73                           0.26%             114,324.16                            3.34%
 合计                              14,017,334.64                  --                       3,419,436.19                --
                                                       审计报告 第 104 页
（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
    预付对象             期末余额        占预付款项期末余额合计数的比例
     第一名             4,315,865.80                     27.56
     第二名             1,200,000.00                     19.58
     第三名             885,775.80                        7.66
     第四名             540,458.75                        5.66
     第五名             473,748.26                        3.45
      合计              7,415,848.61                     63.91
其他说明：
7、应收利息
（1）应收利息分类
                                                                                                单位： 元
                 项目                        期末余额                           期初余额
（2）重要逾期利息
                                                                                  是否发生减值及其判
      借款单位                期末余额       逾期时间              逾期原因
                                                                                           断依据
其他说明：
8、应收股利
（1）应收股利
                                                                                                单位： 元
         项目(或被投资单位)                  期末余额                           期初余额
（2）重要的账龄超过 1 年的应收股利
                                                                                                单位： 元
                                                                                  是否发生减值及其判
 项目(或被投资单位)           期末余额         账龄              未收回的原因
                                                                                           断依据
                                         审计报告 第 105 页
其他说明：
9、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
                                                                                                                           单位： 元
                                           期末余额                                                 期初余额
                           账面余额            坏账准备                        账面余额                坏账准备
    类别                                                       账面价                                                  账面价
                                                        计提比                                                 计提比
                       金额       比例       金额                    值      金额      比例         金额                     值
                                                          例                                                     例
 按信用风险特征                                                              6,023
                      6,635,6      95.95    1,783,6      26.88     4,851,9             100.00   1,748,5                    4,275,24
 组合计提坏账准                                                              ,776.                             29.03%
                          29.28       %       42.70            %    86.58                  %        29.60                      6.43
 备的其他应收款
 单项金额不重大
 但单独计提坏账       280,00                 280,00     100.00
                                  4.05%
 准备的其他应收            0.00                0.00            %
 款
                                                                             6,023
                      6,915,6     100.00    2,063,6                4,851,9             100.00   1,748,5                    4,275,24
 合计                                                                        ,776.
                          29.28       %       42.70                 86.58                  %        29.60                      6.43
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                           单位： 元
                                                                             期末余额
               账龄
                                           其他应收款                        坏账准备                           计提比例
 1 年以内分项
 其中：6 个月以内                                   2,534,896.55
 6 个月-1 年（含 1 年）                               134,196.59                         6,709.83                            5.00%
 1 年以内小计                                       2,669,093.14                         6,709.83                            0.25%
 1至2年                                             1,131,236.93                      113,123.69                           10.00%
 2至3年                                             1,570,969.48                      471,290.84                           30.00%
 3至4年                                               129,634.00                        64,817.00                          50.00%
 4至5年                                                34,971.96                        27,977.57                          80.00%
 5 年以上                                           1,099,723.77                     1,099,723.77                          100.00%
 合计                                               6,635,629.28                     1,783,642.70
                                                        审计报告 第 106 页
确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额 32,323,23 元；本期收回或转回坏账准备金额 80,281.57 元。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
                                                                                                              单位： 元
                单位名称                         转回或收回金额                               收回方式
（3）本期实际核销的其他应收款情况
                                                                                                              单位： 元
                           项目                                                    核销金额
其中重要的其他应收款核销情况：
                                                                                                              单位： 元
                                                                                                   款项是否由关联
     单位名称        其他应收款性质       核销金额           核销原因           履行的核销程序
                                                                                                         交易产生
其他应收款核销说明：
（4）其他应收款按款项性质分类情况
                                                                                                              单位： 元
                款项性质                          期末账面余额                              期初账面余额
 备用金                                                          1,505,562.59                              2,141,984.30
 往来款                                                          3,348,254.95                              1,691,053.85
 保证金，押金                                                    2,030,048.24                              2,101,220.06
 其他                                                              31,763.50                                 89,517.82
 合计                                                            6,915,629.28                              6,023,776.03
（5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
                                                                                                              单位： 元
                                                                                占其他应收款期
                                                                                                   坏账准备期末余
     单位名称          款项的性质         期末余额               账龄           末余额合计数的
                                                                                                             额
                                                                                     比例
                                               审计报告 第 107 页
 昆明市人力资源                                                6 个月以内
 和社会保障劳动       保证金                   1,150,000.00    15,000；2-3 年                      16.63%           300,000.00
 监察支队                                                      1,000,000
 西南兵工物资总
                      往来款                     586,558.79    5 年以上                             8.48%           586,558.79
 公司
 重庆建设工业（集
                      保证金                     500,000.00    1-2 年                               7.23%            50,000.00
 团）有限责任公司
                                                               6 个月以内
 昆明台正精密机
                      往来款                     399,256.62    235,150.62；2-3                      5.77%            49,231.80
 械有限公司
                                                               年 164,106.00
 承德曲轴连杆有
                      往来款                     280,000.00    5 年以上                             4.05%           280,000.00
 限公司
 合计                          --              2,915,815.41             --                         42.16%         1,265,790.59
（6）涉及政府补助的应收款项
                                                                                                                      单位： 元
                                                                                                         预计收取的时间、金
         单位名称           政府补助项目名称             期末余额                    期末账龄
                                                                                                                额及依据
（7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款
（8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
其他说明：
10、存货
公司是否需要遵守房地产行业的披露要求
否
（1）存货分类
                                                                                                                      单位： 元
                                      期末余额                                                   期初余额
    项目
                      账面余额        跌价准备           账面价值             账面余额           跌价准备          账面价值
 原材料              44,293,750.34    1,713,960.26      42,579,790.08        25,148,430.65                       25,148,430.65
 在产品              61,897,658.19      46,812.12       61,850,846.07        70,612,402.40                       70,612,402.40
 库存商品           185,389,152.61   14,291,463.61     171,097,689.00      111,550,207.66       10,044,788.49   101,505,419.17
 周转材料            20,202,717.66    2,827,266.83      17,375,450.83         2,395,584.80                        2,395,584.80
                                                     审计报告 第 108 页
 合计              311,783,278.80   18,879,502.82     292,903,775.98     209,706,625.51   10,044,788.49     199,661,837.02
公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求
否
（2）存货跌价准备
                                                                                                                  单位： 元
                                            本期增加金额                         本期减少金额
    项目         期初余额                                                                                 期末余额
                                       计提               其他            转回或转销          其他
 原材料                              1,713,960.26                                                             1,713,960.26
 在产品                                46,812.12                                                                 46,812.12
 库存商品           10,044,788.49    4,354,018.41                           107,343.29                       14,291,463.61
 周转材料                            2,827,266.83                                                             2,827,266.83
 合计               10,044,788.49    8,942,057.62                           107,343.29                       18,879,502.82
（3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明
（4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况
                                                                                                                  单位： 元
                           项目                                                           金额
其他说明：
11、持有待售的资产
                                                                                                                  单位： 元
           项目              期末账面价值               公允价值               预计处置费用           预计处置时间
其他说明：
12、一年内到期的非流动资产
                                                                                                                  单位： 元
                  项目                                  期末余额                                 期初余额
 合计
其他说明：
13、其他流动资产
                                                                                                                  单位： 元
                                                    审计报告 第 109 页
                  项目                                      期末余额                                    期初余额
 待抵扣税金                                                            1,597,199.98
 预缴企业所得税                                                           814,113.89                                  27,584.55
 合计                                                                  2,411,313.87                                   27,584.55
其他说明：
14、可供出售金融资产
（1）可供出售金融资产情况
                                                                                                                          单位： 元
                                              期末余额                                           期初余额
          项目
                             账面余额         减值准备        账面价值           账面余额       减值准备            账面价值
 可供出售权益工具：         7,656,287.41     4,656,287.41    3,000,000.00        4,656,287.41                      4,656,287.41
      按成本计量的          7,656,287.41     4,656,287.41    3,000,000.00        4,656,287.41                      4,656,287.41
 合计                       7,656,287.41     4,656,287.41    3,000,000.00        4,656,287.41                      4,656,287.41
（2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产
                                                                                                                          单位： 元
 可供出售金融资产分
                            可供出售权益工具          可供出售债务工具                                             合计
          类
（3）期末按成本计量的可供出售金融资产
                                                                                                                          单位： 元
                             账面余额                                        减值准备                       在被投
 被投资                                                                                                     资单位        本期现
                         本期增     本期减                               本期增       本期减
  单位         期初                              期末        期初                                期末       持股比        金红利
                           加         少                                    加           少
                                                                                                              例
 昆明台
 正精密      4,656,28                           4,656,28               4,656,28                 4,656,28
                                                                                                            40.00%
 机械有          7.41                               7.41                     7.41                   7.41
 限公司
 天津润
 和汽车
                         3,000,00               3,000,00
 零部件                                                                                                     10.00%
                             0.00                   0.00
 有限公
 司
 合计        4,656,28    3,000,00               7,656,28               4,656,28                 4,656,28      --
                                                      审计报告 第 110 页
                 7.41        0.00                     7.41                  7.41                 7.41
（4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况
                                                                                                                  单位： 元
 可供出售金融资产分
                             可供出售权益工具          可供出售债务工具                                    合计
            类
 本期计提                           4,656,287.41                                                           4,656,287.41
 期末已计提减值余额                 4,656,287.41                                                           4,656,287.41
（5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明
                                                                                                                  单位： 元
                                                             公允价值相对
 可供出售权益                                                               持续下跌时间   已计提减值金   未计提减值原
                        投资成本      期末公允价值           于成本的下跌
   工具项目                                                                   （个月）            额              因
                                                                 幅度
其他说明
1、昆明台正精密机械有限公司是由台湾旭正机械股份有限公司(以下简称“台湾旭正”）和本公司共同出资设立的中外合资
企业，台湾旭正持股比例为60%，本公司持股比例为40%，由于其核心技术和销售渠道由控股方掌控，且成立合资公司时本公
司没有管理经验，其内部管理和市场拓展均由控股方派人管理，鉴于该公司的董事长、总经理均由控股方担任，财务和经营
政策也由控股方决定，本公司除按出资比例收取红利外，无法施加重大影响，故对该项投资采用成本法核算。
2、昆明台正精密机械有限公司经营期限已到期，目前正在清算中。清算所得将依照法定清偿顺序依次用于职工安置、缴纳
税费、债务偿还、剩余财产股东分配等，公司预计剩余财产股东可分配金额极少甚至为零，依据谨慎性原则，公司对该项投
资全额计提了减值准备。
15、持有至到期投资
（1）持有至到期投资情况
                                                                                                                  单位： 元
                                           期末余额                                            期初余额
     项目
                        账面余额           减值准备            账面价值       账面余额         减值准备     账面价值
（2）期末重要的持有至到期投资
                                                                                                                  单位： 元
      债券项目                      面值                      票面利率              实际利率              到期日
（3）本期重分类的持有至到期投资
其他说明
                                                       审计报告 第 111 页
16、长期应收款
（1）长期应收款情况
                                                                                                                单位： 元
                                    期末余额                                      期初余额
     项目                                                                                                    折现率区间
                     账面余额       坏账准备       账面价值     账面余额          坏账准备   账面价值
（2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款
（3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
其他说明
17、长期股权投资
                                                                                                                单位： 元
                                                      本期增减变动
                                          权益法                         宣告发                                  减值准
 被投资     期初余                                  其他综                                          期末余
                      追加投     减少投   下确认              其他权     放现金     计提减                       备期末
  单位        额                                    合收益                                   其他       额
                        资         资     的投资              益变动     股利或     值准备                        余额
                                                     调整
                                           损益                           利润
 一、合营企业
 二、联营企业
其他说明
18、投资性房地产
（1）采用成本计量模式的投资性房地产
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                单位： 元
           项目                房屋、建筑物            土地使用权                 在建工程               合计
 一、账面原值
     1.期初余额                   36,612,655.42                                                          36,612,655.42
     2.本期增加金额
     （1）外购
    （2）存货\固定资
 产\在建工程转入
     （3）企业合并增
                                                    审计报告 第 112 页
 加
      3.本期减少金额
      （1）处置
      （2）其他转出
      4.期末余额         36,612,655.42                        36,612,655.42
 二、累计折旧和累计
 摊销
      1.期初余额         26,093,248.13                        26,093,248.13
      2.本期增加金额       944,931.77                           944,931.77
      （1）计提或摊销      944,931.77                           944,931.77
      3.本期减少金额
      （1）处置
      （2）其他转出
      4.期末余额         27,038,179.90                        27,038,179.90
 三、减值准备
      1.期初余额           967,115.99                           967,115.99
      2.本期增加金额
      （1）计提
      3、本期减少金额
      （1）处置
      （2）其他转出
      4.期末余额           967,115.99                           967,115.99
 四、账面价值
      1.期末账面价值      8,607,359.53                         8,607,359.53
      2.期初账面价值      9,552,291.30                         9,552,291.30
（2）采用公允价值计量模式的投资性房地产
□ 适用 √ 不适用
                                         审计报告 第 113 页
（3）未办妥产权证书的投资性房地产情况
                                                                                                            单位： 元
                     项目                                账面价值                      未办妥产权证书原因
其他说明
19、固定资产
（1）固定资产情况
                                                                                                            单位： 元
    项目                房屋及建筑物      机器设备         电子及办公设备       运输设备           合计
 一、账面原值：
   1.期初余额                119,984,985.15   497,642,977.45         7,678,424.09   6,248,705.28   631,555,091.97
   2.本期增加金
                              80,565,380.09   259,599,372.46         9,757,107.61   3,393,306.20   353,315,166.36
 额
      （1）购置                                 9,167,071.99          498,299.12      261,817.90      9,927,189.01
      （2）在建工
                                479,140.38     16,255,564.85         1,716,924.67                    18,451,629.90
 程转入
      （3）企业合
                              80,086,239.71   234,176,735.62         7,541,883.82   3,131,488.30   324,936,347.45
 并增加
   3.本期减少金
                                               23,624,101.06          201,210.20    2,932,909.88     26,758,221.14
 额
      （1）处置或
                                               22,974,528.42          201,210.20    2,932,909.88     26,108,648.50
 报废
                —
                                                 649,572.64                                            649,572.64
 转入在建工程
   4.期末余额                200,550,365.24   733,618,248.85        17,234,321.50   6,709,101.60    958,112,037.19
 二、累计折旧
   1.期初余额                 70,338,503.82   319,901,320.52         6,764,051.54   4,050,661.25   401,054,537.13
   2.本期增加金
                              14,122,706.72   151,218,764.73         6,380,579.80   1,900,028.64   173,622,079.89
 额
      （1）计提                5,953,555.66    55,839,357.03         1,423,326.16     577,638.02     63,793,876.87
                —
                               8,169,151.06    95,379,407.70         4,957,253.64   1,322,390.62   109,828,203.02
 企业合并增加
   3.本期减少金
                                               20,993,051.15          191,772.87    2,032,502.92     23,217,326.94
 额
                                                    审计报告 第 114 页
      （1）处置或
                                       20,993,051.15          191,772.87          2,032,502.92      23,217,326.94
 报废
   4.期末余额         84,461,210.54   450,127,034.10        12,952,858.47         3,918,186.97     551,459,290.08
 三、减值准备
   1.期初余额           675,499.70      1,262,298.88          216,353.96               48,670.27     2,202,822.81
   2.本期增加金
                                         353,583.44              3,277.82                              356,861.26
 额
      （1）计提
                —
                                         353,583.44              3,277.82                              356,861.26
 企业合并增加
   3.本期减少金
                         14,643.49                                                                      14,643.49
 额
      （1）处置或
                         14,643.49                                                                      14,643.49
 报废
   4.期末余额           660,856.21      1,615,882.32          219,631.78               48,670.27     2,545,040.58
 四、账面价值
   1.期末账面价
                     115,428,298.49   281,875,332.43         4,061,831.25         2,742,244.36     404,107,706.53
 值
   2.期初账面价
                      48,970,981.63   176,479,358.05          698,018.59          2,149,373.76     228,297,732.03
 值
（2）暂时闲置的固定资产情况
                                                                                                         单位： 元
    项目         账面原值         累计折旧              减值准备             账面价值             备注
（3）通过融资租赁租入的固定资产情况
                                                                                                         单位： 元
         项目              账面原值              累计折旧                   减值准备               账面价值
（4）通过经营租赁租出的固定资产
                                                                                                         单位： 元
                        项目                                                   期末账面价值
 办公设备                                                                                              333,833.96
                                            审计报告 第 115 页
 机器设备                                                                                         129,680,367.59
 运输工具                                                                                            827,747.04
 合计                                                                                             130,841,948.59
（5）未办妥产权证书的固定资产情况
                                                                                                        单位： 元
                  项目                             账面价值                         未办妥产权证书的原因
其他说明
20、在建工程
（1）在建工程情况
                                                                                                        单位： 元
                                    期末余额                                        期初余额
    项目
                     账面余额       减值准备       账面价值          账面余额       减值准备        账面价值
 1、军品综合技
                    21,079,318.67                 21,079,318.67      4,667,793.24                   4,667,793.24
 改项目
 2、信息化建设
                     1,498,191.60                  1,498,191.60       603,722.36                     603,722.36
 项目
 3、重庆基地建
                    23,716,323.89                 23,716,323.89       375,926.81                     375,926.81
 设项目
 4、胀断连杆生
                     7,296,060.62                  7,296,060.62
 产线改造项目
 5、小型技措项
                     5,540,770.88                  5,540,770.88      9,664,829.92                   9,664,829.92
 目
 6、其他设备购
                     2,582,282.75                  2,582,282.75
 建
 7、基建工程         5,616,714.67                  5,616,714.67
 8、小排量增压
 型中碳钢裂解
                     4,645,966.80                  4,645,966.80
 环保连杆产业
 化项目
 9、年产 140 万
 件高强度节能
                     3,670,522.19                  3,670,522.19
 型中碳钢连杆
 项目
 合计               75,646,152.07                 75,646,152.07     15,312,272.33                  15,312,272.33
                                               审计报告 第 116 页
（2）重要在建工程项目本期变动情况
                                                                                                       单位： 元
                                                               工程                    其中：
                                     本期                                       利息
                                              本期             累计                    本期     本期
                            本期     转入                                       资本
 项目    预算      期初                       其他    期末     投入      工程          利息     利息     资金
                            增加     固定                                       化累
 名称     数       余额                       减少    余额     占预      进度          资本     资本     来源
                            金额     资产                                       计金
                                              金额             算比                    化金     化率
                                     金额                                        额
                                                                例                      额
 1、军
 品综    50,600             16,411                   21,079
                   4,667,                                      42.00
 合技    ,000.0             ,525.4                    ,318.6             32%                            其他
                   793.24                                            %
 改项          0                3
 目
 2、信
         10,000
 息化              603,72   1,550,   655,85           1,498,   15.00
         ,000.0                                                          16%                            其他
 建设                2.36   326.49     7.25          191.60          %
 项目
 3、重
 庆基    66,150             23,340                   23,716
                   375,92                                      36.00
 地建    ,000.0             ,397.0                    ,323.8             35%                            其他
                     6.81                                            %
 设项          0                8
 目
 4、胀
 断连
 杆生    8,100,             7,296,                    7,296,   90.00
                                                                         90%                            其他
 产线    000.00             060.62                   060.62          %
 改造
 项目
 5、小
 型技              9,664,   1,327,   5,451,           5,540,
                                                                57%      60%                            其他
 措项              829.92   052.52   111.56          770.88
 目
 6、其
 他设                       5,869,   3,287,           2,582,
                                                                56%      58%                            其他
 备购                       903.31   620.56          282.75
 建
 7、基   13,800
                            8,099,   2,482,           5,616,   58.69
 建工    ,000.0                                                          59%                            其他
                            396.09   681.42          714.67          %
 程
 8、小   70,000             11,220   6,574,           4,645,   16.03                                    募股
                                                                         16%
 排量    ,000.0             ,325.9   359.11          966.80          %                                  资金
                                                审计报告 第 117 页
 增压            0
 型中
 碳钢
 裂解
 环保
 连杆
 产业
 化项
 目
 9、年
 产 140
 万件
 高强
           35,000
 度节                            3,670,                  3,670,     10.49                       募股
             ,000.0                                                           10%
 能型                            522.19                 522.19            %                     资金
 中碳
 钢连
 杆项
 目
           253,65       15,312   78,785   18,451        75,646
 合计        0,000.     ,272.3   ,509.6   ,629.9         ,152.0      --        --                 --
                00           3       4        0
（3）本期计提在建工程减值准备情况
                                                                                               单位： 元
                      项目                           本期计提金额                   计提原因
其他说明
21、工程物资
                                                                                               单位： 元
                      项目                             期末余额                     期初余额
其他说明：
22、固定资产清理
                                                                                               单位： 元
                      项目                             期末余额                     期初余额
其他说明：
                                                   审计报告 第 118 页
23、生产性生物资产
（1）采用成本计量模式的生产性生物资产
□ 适用 √ 不适用
（2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产
□ 适用 √ 不适用
24、油气资产
□ 适用 √ 不适用
25、无形资产
（1）无形资产情况
                                                                                          单位： 元
    项目         土地使用权       专利权           非专利技术   软件使用权         合计
 一、账面原值
      1.期初余额                                                      4,956,136.04    4,956,136.04
      2.本期增加
                      28,794,422.99   34,073,550.00                   1,372,123.65   64,240,096.64
 金额
        （1）购置      2,005,027.20                                                   2,005,027.20
        （2）内部
 研发
        （3）企业
 合并增加
                                                                        68,376.07       68,376.07
 —在建工程转入
                      26,789,395.79   34,073,550.00                   1,303,747.58   62,166,693.37
 —企业合并增加
   3.本期减少金
 额
        （1）处置
      4.期末余额      28,794,422.99   34,073,550.00                   6,328,259.69   69,196,232.68
 二、累计摊销
      1.期初余额                                                      4,348,022.43    4,348,022.43
                                           审计报告 第 119 页
     2.本期增加
                            2,496,526.45         8,518,387.50                   1,180,885.79    12,195,799.74
 金额
        （1）计提            569,784.66          8,518,387.50                    544,948.84      9,633,121.00
                            1,926,741.79                                         635,936.95      2,562,678.74
 —企业合并增加
     3.本期减少
 金额
        （1）处置
     4.期末余额             2,496,526.45         8,518,387.50                   5,528,908.22    16,543,822.17
 三、减值准备
     1.期初余额
     2.本期增加
 金额
        （1）计提
     3.本期减少
 金额
     （1）处置
     4.期末余额
 四、账面价值
     1.期末账面
                           26,297,896.54        25,555,162.50                    799,351.47     52,652,410.51
 价值
     2.期初账面
                                                                                 608,113.61        608,113.61
 价值
本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。
（2）未办妥产权证书的土地使用权情况
                                                                                                     单位： 元
                  项目                                    账面价值                未办妥产权证书的原因
其他说明：
26、开发支出
                                                                                                     单位： 元
   项目         期初余额                   本期增加金额                   本期减少金额             期末余额
                                                     审计报告 第 120 页
其他说明
27、商誉
（1）商誉账面原值
                                                                                                   单位： 元
 被投资单位名
 称或形成商誉      期初余额               本期增加                            本期减少         期末余额
      的事项
 承德苏垦银河                    65,846,412.49                                                65,846,412.49
    合计                     65,846,412.49                                                65,846,412.49
（2）商誉减值准备
                                                                                                   单位： 元
 被投资单位名
 称或形成商誉      期初余额               本期增加                            本期减少         期末余额
      的事项
说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法：
其他说明
本公司于期末对商誉进行了减值测试。
商誉测试过程中，全部股东权益依据预计未来现金流量的现值确定。未来现金流量基于公司管理层批准的
5 年期的财务预测确定，并采用公司的加权平均资本成本（WACC） 作为折现率；自 2022 年 12 月 31 日
起为永续经营，在此阶段公司将保持稳定的盈利水平。在预计未来现金流量时使用的其他关键假设还有：
基于该资产组过去的业绩和管理层对市场发展的预期估计预计销售额和毛利率。
28、长期待摊费用
                                                                                                   单位： 元
         项目         期初余额         本期增加金额         本期摊销金额       其他减少金额   期末余额
 固定资产改良支
                                            407,175.27           147,429.08                     259,746.19
 出
 哈尔滨分公司电
                                          1,297,735.86           159,999.96                    1,137,735.90
 力增容器改造
 合计                                     1,704,911.13           307,429.04                    1,397,482.09
其他说明
                                                 审计报告 第 121 页
29、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）未经抵销的递延所得税资产
                                                                                                               单位： 元
                                           期末余额                                     期初余额
    项目
                             可抵扣暂时性差异      递延所得税资产         可抵扣暂时性差异          递延所得税资产
 资产减值准备                     42,252,499.90           6,651,335.59         30,247,924.73                4,569,127.18
 内部交易未实现利润                  568,066.85             142,016.71
 合计                             42,820,566.75           6,793,352.30         30,247,924.73                4,569,127.18
（2）未经抵销的递延所得税负债
                                                                                                               单位： 元
                                           期末余额                                     期初余额
    项目
                             应纳税暂时性差异      递延所得税负债         应纳税暂时性差异          递延所得税负债
 非同一控制企业合并
                                  47,126,033.00           7,186,334.46
 资产评估增值
 合计                             47,126,033.00           7,186,334.46
（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
                                                                                                               单位： 元
                            递延所得税资产和负    抵销后递延所得税资     递延所得税资产和负      抵销后递延所得税资
    项目
                              债期末互抵金额      产或负债期末余额         债期初互抵金额         产或负债期初余额
 递延所得税资产                                           6,793,352.30                                      4,569,127.18
 递延所得税负债                                           7,186,334.46
（4）未确认递延所得税资产明细
                                                                                                               单位： 元
                  项目                                 期末余额                                期初余额
         可抵扣暂时性差异
               可抵扣亏损                             6,870,325.74                             754,446.11
                  合计                                6,870,325.74                             754,446.11
（5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
                                                                                                               单位： 元
                                                  审计报告 第 122 页
             年份                  期末金额                          期初金额                   备注
             2020                  754,446.11                      754,446.11
             2022                 6,115,879.63
             合计                 6,870,325.74                     754,446.11
其他说明：
30、其他非流动资产
                                                                                                          单位： 元
                    项目                            期末余额                              期初余额
 设备款                                                        45,790,728.14                          4,129,905.15
 工程款                                                        13,125,819.18                          9,012,864.61
 合计                                                          58,916,547.32                         13,142,769.76
其他说明：
31、短期借款
（1）短期借款分类
                                                                                                          单位： 元
                    项目                            期末余额                              期初余额
 质押借款                                                      75,000,000.00                         63,000,000.00
 抵押借款                                                      10,000,000.00
 合计                                                          85,000,000.00                         63,000,000.00
短期借款分类的说明：
（2）已逾期未偿还的短期借款情况
本期末已逾期未偿还的短期借款总额为元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：
                                                                                                          单位： 元
    借款单位           期末余额                 借款利率                   逾期时间          逾期利率
其他说明：
32、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
                                                                                                          单位： 元
                    项目                            期末余额                              期初余额
其他说明：
                                                审计报告 第 123 页
33、衍生金融负债
□ 适用 √ 不适用
34、应付票据
                                                                                               单位： 元
                  种类                       期末余额                         期初余额
 银行承兑汇票                                            39,301,782.84                    18,234,970.71
 合计                                                    39,301,782.84                    18,234,970.71
本期末已到期未支付的应付票据总额为元。
35、应付账款
（1）应付账款列示
                                                                                               单位： 元
                  项目                       期末余额                         期初余额
 原材料等采购款                                         190,918,891.73                   107,974,283.11
 设备工程款                                               7,794,269.58                     2,330,222.27
 合计                                                   198,713,161.31                   110,304,505.38
（2）账龄超过 1 年的重要应付账款
                                                                                               单位： 元
                  项目                       期末余额                    未偿还或结转的原因
 日照鸿本机械制造有限公司                                 3,014,290.23
 合计                                                     3,014,290.23           --
其他说明：
36、预收款项
（1）预收款项列示
                                                                                               单位： 元
                  项目                       期末余额                         期初余额
 货款                                                     1,348,470.78                     1,350,223.74
 其他                                                      788,157.65                      1,357,801.61
 外协费                                                    340,414.85                       319,923.65
                                         审计报告 第 124 页
 合计                                                         2,477,043.28                             3,027,949.00
（2）账龄超过 1 年的重要预收款项
                                                                                                             单位： 元
                 项目                              期末余额                             未偿还或结转的原因
（3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况
                                                                                                             单位： 元
                        项目                                                        金额
其他说明：
37、应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬列示
                                                                                                             单位： 元
          项目             期初余额                本期增加                  本期减少               期末余额
 一、短期薪酬                  11,281,871.06        211,164,518.04           191,768,535.52           30,677,853.58
 二、离职后福利-设定
                                 206,507.47          29,713,515.70            28,516,805.46            1,403,217.71
 提存计划
 三、辞退福利                                         1,934,760.68             1,934,760.68
 合计                          11,488,378.53        242,812,794.42           222,220,101.66           32,081,071.29
（2）短期薪酬列示
                                                                                                             单位： 元
          项目             期初余额                本期增加                  本期减少               期末余额
 1、工资、奖金、津贴
                                8,263,600.39        157,285,837.32           147,131,130.17           18,418,307.54
 和补贴
 2、职工福利费                                       10,052,237.36            10,052,237.36
 3、社会保险费                    35,104.40          14,731,006.64            14,638,471.67             127,639.37
      其中：医疗保险
                                  31,342.40          13,277,830.21            13,248,757.75              60,414.86
 费
             工伤保险
                                    1,672.00            980,909.00               914,385.82              68,195.18
 费
             生育保险
                                    2,090.00            472,267.43               475,328.10                  -970.67
 费
                                               审计报告 第 125 页
 4、住房公积金                                        16,459,411.86            15,949,172.42                510,239.44
 5、工会经费和职工教
                                 2,983,166.27         11,724,232.13             3,085,731.17              11,621,667.23
 育经费
 8、非货币性福利                                         911,792.73               911,792.73
 合计                         11,281,871.06          211,164,518.04           191,768,535.52              30,677,853.58
（3）设定提存计划列示
                                                                                                               单位： 元
          项目              期初余额                本期增加                  本期减少                期末余额
 1、基本养老保险                  204,409.87          25,509,352.27            24,957,238.72                756,523.42
 2、失业保险费                      2,097.60           1,295,938.26               900,653.91                397,381.95
 3、企业年金缴费                                       2,908,225.17             2,658,912.83                249,312.34
 合计                             206,507.47          29,713,515.70            28,516,805.46               1,403,217.71
其他说明：
38、应交税费
                                                                                                               单位： 元
                   项目                             期末余额                                   期初余额
 增值税                                                         565,929.84                                 1,034,355.83
 企业所得税                                                    5,805,398.33                                  83,980.98
 个人所得税                                                     415,809.56                                   74,484.49
 城市维护建设税                                                  65,991.37                                   50,449.64
 教育费附加                                                      28,282.37                                   23,672.44
 地方教育费附加                                                  18,853.71                                   12,363.03
 印花税                                                          35,559.00                                   60,799.44
 合计                                                          6,935,824.18                                1,340,105.85
其他说明：
39、应付利息
                                                                                                               单位： 元
                   项目                             期末余额                                   期初余额
重要的已逾期未支付的利息情况：
                                                                                                               单位： 元
                 借款单位                           逾期金额                                   逾期原因
                                                审计报告 第 126 页
其他说明：
40、应付股利
                                                                                                          单位： 元
                项目                             期末余额                                 期初余额
 普通股股利                                                  4,389,887.23
 合计                                                        4,389,887.23
其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因：
41、其他应付款
（1）按款项性质列示其他应付款
                                                                                                          单位： 元
                项目                             期末余额                                 期初余额
 往来款                                                      9,358,036.10                            28,283,802.01
 代收廉租房款、购房预付款及房屋维修
                                                            12,484,136.17                            12,800,234.70
 基金等
 土地租赁费                                                 12,641,413.94                            12,296,654.78
 工程设备款                                                   176,352.00                              3,119,637.21
 押金、保证金                                                3,531,943.47                             3,282,090.47
 社区管理服务站费用                                          2,296,825.81                             2,296,825.81
 保险款                                                       171,044.41                               125,170.89
 其他                                                        5,599,559.10                             5,163,692.48
 合计                                                       46,259,311.00                            67,368,108.35
（2）账龄超过 1 年的重要其他应付款
                                                                                                          单位： 元
                项目                             期末余额                            未偿还或结转的原因
 土地租赁费                                                 11,371,527.98   尚未支付
 住房保证金                                                  7,080,000.00   保证金
 合计                                                       18,451,527.98                    --
其他说明
42、持有待售的负债
                                                                                                          单位： 元
                                             审计报告 第 127 页
                    项目                              期末余额                               期初余额
其他说明：
43、一年内到期的非流动负债
                                                                                                        单位： 元
                    项目                              期末余额                               期初余额
其他说明：
44、其他流动负债
                                                                                                        单位： 元
                    项目                              期末余额                               期初余额
短期应付债券的增减变动：
                                                                                                        单位： 元
                                                                       按面值
 债券名                发行日   债券期   发行金   期初余    本期发               溢折价   本期偿        期末余
             面值                                                      计提利
   称                      期     限       额       额        行                  摊销      还            额
                                                                         息
其他说明：
45、长期借款
（1）长期借款分类
                                                                                                        单位： 元
                    项目                              期末余额                               期初余额
 质押借款                                                        40,000,000.00
 合计                                                            40,000,000.00
长期借款分类的说明：
其他说明，包括利率区间：
46、应付债券
（1）应付债券
                                                                                                        单位： 元
                    项目                              期末余额                               期初余额
（2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）
                                                                                                        单位： 元
                                                  审计报告 第 128 页
（3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明
（4）划分为金融负债的其他金融工具说明
期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
                                                                                                       单位： 元
 发行在外             期初                 本期增加                   本期减少                  期末
 的金融工
               数量      账面价值      数量         账面价值       数量    账面价值      数量      账面价值
    具
其他金融工具划分为金融负债的依据说明
其他说明
47、长期应付款
（1）按款项性质列示长期应付款
                                                                                                       单位： 元
               项目                                 期末余额                           期初余额
其他说明：
48、长期应付职工薪酬
（1）长期应付职工薪酬表
                                                                                                       单位： 元
               项目                                 期末余额                           期初余额
（2）设定受益计划变动情况
设定受益计划义务现值：
                                                                                                       单位： 元
               项目                                本期发生额                         上期发生额
计划资产：
                                                                                                       单位： 元
               项目                                本期发生额                         上期发生额
设定受益计划净负债（净资产）
                                                                                                       单位： 元
               项目                                本期发生额                         上期发生额
设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明：
                                              审计报告 第 129 页
设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明：
其他说明：
49、专项应付款
                                                                                                                           单位： 元
    项目                  期初余额            本期增加               本期减少          期末余额                形成原因
 “十二五”综合技                                                                                           其他工业产品综
                              11,570,000.00       12,312,700.00           4,312,700.00      19,570,000.00
 改项目财政拨款                                                                                             合技术改造
 合计                         11,570,000.00       12,312,700.00           4,312,700.00      19,570,000.00             --
其他说明：
50、预计负债
                                                                                                                           单位： 元
               项目                           期末余额                        期初余额                      形成原因
其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：
51、递延收益
                                                                                                                           单位： 元
    项目                  期初余额            本期增加               本期减少          期末余额                形成原因
 政府补助                      6,560,000.00        8,089,243.35           3,621,102.22      11,028,141.13
 合计                          6,560,000.00        8,089,243.35           3,621,102.22      11,028,141.13             --
涉及政府补助的项目：
                                                                                                                           单位： 元
                                               本期计入       本期计入      本期冲减                                 与资产相
                                 本期新增
 负债项目        期初余额                      营业外收       其他收益      成本费用     其他变动     期末余额       关/与收益
                                 补助金额
                                                入金额          金额          金额                                         相关
 500 万支/
 年胀断连
                 3,400,000.                    1,000,000.                                             2,400,000.     与资产相
 杆生产线
                        00                               00                                                   00     关
 技术改造
 项目
 云南省科
 学技术厅
 拨付云南        1,000,000.                    1,000,000.                                                            与收益相
 省汽车连               00                               00                                                          关
 杆工程技
 术研究中
                                                         审计报告 第 130 页
心创新项
目经费
昆明市科
学技术局
拨付昆明
市汽车连                                                                        与收益相
            200,000.00                200,000.00
杆工程技                                                                        关
术研究中
心创新项
目经费
其他工业
            1,900,000.                                             1,900,000.   与收益相
产品研发
                   00                                                     00    关
资金
昆明市西
山区人民
政府
                                                                                与收益相
2016-2018    60,000.00                 60,000.00
                                                                                关
年知识产
权优势企
业补助
昆明市西
山区人民
政府
                                                                                与收益相
2017-2018                 50,000.00                                 50,000.00
                                                                                关
年专利转
化项目经
费
裂解技术
在汽车发
                                                                                与资产相
动机连杆                 203,169.63    42,735.00                   160,434.63
                                                                                关
制造中的
应用研究
高端增压
清洁型汽
车发动机                                                                        与资产相
                         810,000.00   150,000.00                   660,000.00
连杆开发                                                                        关
能力建设
项目
连杆裂解
                                                                                与资产相
激光设备                 283,211.22   283,211.22
                                                                                关
补助款
高端连杆                 2,100,000.   300,000.00                   1,800,000.   与资产相
                                              审计报告 第 131 页
 粉末冶金                               00                                                               00    关
 裂解连杆
 产业项目
 工程实验
                                 1,372,862.                                                      1,352,706.    与资产相
 室、检测中                                     20,156.00
                                        50                                                               50    关
 心项目
 高强度中
 碳钢连杆                                                                                                      与收益相
                             500,000.00       500,000.00
 材料及工                                                                                                      关
 艺研究
 节能型汽
 车连杆升                                                                                                      与资产相
                             650,000.00         65,000.00                                        585,000.00
 级改造项                                                                                                      关
 目
 技术创新
 方法与实
                                 2,120,000.                                                      2,120,000.    与资产相
 施工具工
                                        00                                                               00    关
 程技术研
 究中心
              6,560,000.         8,089,243.     3,621,102.                                       11,028,141
 合计                                                                                                                --
                       00               35             22                                               .13
其他说明：
52、其他非流动负债
                                                                                                                    单位： 元
                项目                                           期末余额                          期初余额
其他说明：
53、股本
                                                                                                                    单位：元
                                                               本次变动增减（+、—）
                期初余额                                                                                       期末余额
                                     发行新股           送股        公积金转股         其他      小计
               291,026,000.        27,540,172.0                                               27,540,172.0    318,566,172.
 股份总数
                            00                  0                                                       0
其他说明：
                                                        审计报告 第 132 页
说明：2016 年 12 月 26 日经中国证券监督管理委员会（证监许可[2016]3189 号）文《关于核准云南西仪股
份工业股份有限公司向江苏省农垦集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，云南
西仪工业股份有限公司向江苏省农垦集团有限公司等 30 名股东发行 21,989,756 股股份购买资产，本次募
集资金总额为 349,197,325.28 元，其中：股本人民币 21,989,756 元，资本公积人民币 327,207,569.28 元。
上述出资人均以长期股权投资出资。变更后累计股本为人民币 313,015,756.00 元，占变更后注册资本的
100%。上述验资已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字〔2017〕第 ZB10006 号。另外
非公开发行股票募集资金，共发行 5,550,416 股人民币普通股用于本次发行股份购买资产的配套资金，募
集资金总额 119,999,993.92 元，扣除全部发行费用 12,940,000.00 元后，净募集资金为人民币 107,059,993.92
元。实际净募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额 732,452.85 元，增加股
本 5,550,416.00 元，资本公积 102,242,030.77 元。上述验资已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具
信会师报字〔2017〕第 ZB10017 号。
54、其他权益工具
（1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
（2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
                                                                                                                单位： 元
 发行在外               期初                     本期增加                  本期减少                      期末
 的金融工
                数量       账面价值        数量       账面价值          数量     账面价值         数量       账面价值
    具
其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：
其他说明：
55、资本公积
                                                                                                                单位： 元
         项目                  期初余额               本期增加                 本期减少                  期末余额
 资本溢价（股本溢价）           117,246,245.13         429,449,600.05                                    546,695,845.18
 其他资本公积                    25,587,015.41                                        56,428.95           25,530,586.46
 合计                          142,833,260.54          429,449,600.05                 56,428.95          572,226,431.64
56、库存股
                                                                                                                单位： 元
         项目                  期初余额               本期增加                 本期减少                  期末余额
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
                                                  审计报告 第 133 页
57、其他综合收益
                                                                                                              单位： 元
                                                                        本期发生额
                                                           减：前期计
                                               本期所                                              税后归      期末余
                项目               期初余额                入其他综合     减：所得     税后归属
                                               得税前                                              属于少        额
                                                           收益当期转      税费用      于母公司
                                               发生额                                              数股东
                                                             入损益
其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：
58、专项储备
                                                                                                              单位： 元
    项目                  期初余额             本期增加                  本期减少                期末余额
 安全生产费                                             8,046,533.76                944,624.75            7,101,909.01
 合计                                                   8,046,533.76                944,624.75            7,101,909.01
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
59、盈余公积
                                                                                                              单位： 元
    项目                  期初余额             本期增加                  本期减少                期末余额
 法定盈余公积                  16,992,089.54                                                             16,992,089.54
 任意盈余公积                   8,617,877.55                                                              8,617,877.55
 合计                          25,609,967.09                                                             25,609,967.09
盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
60、未分配利润
                                                                                                              单位： 元
                       项目                                 本期                                  上期
 调整前上期末未分配利润                                            29,062,660.58                         22,741,343.62
 调整后期初未分配利润                                              29,062,660.58                         22,741,343.62
 加：本期归属于母公司所有者的净利润                                19,679,211.79                          7,012,599.24
 减：提取法定盈余公积                                                                                       691,282.28
 期末未分配利润                                                    48,741,872.37                         29,062,660.58
调整期初未分配利润明细：
1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润元。
2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润元。
                                               审计报告 第 134 页
3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润元。
4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润元。
5)、其他调整合计影响期初未分配利润元。
61、营业收入和营业成本
                                                                                                                单位： 元
                                      本期发生额                                        上期发生额
          项目
                              收入                    成本                      收入                     成本
 主营业务                    878,027,183.73         723,103,102.80             499,303,695.36        437,375,823.14
 其他业务                     26,111,644.69          15,057,908.02              26,657,008.14            17,898,791.38
 合计                        904,138,828.42         738,161,010.82             525,960,703.50        455,274,614.52
62、税金及附加
                                                                                                                单位： 元
                  项目                             本期发生额                               上期发生额
 城市维护建设税                                                 3,263,406.38                              1,608,525.35
 教育费附加                                                     2,413,054.30                               701,275.25
 房产税                                                          980,978.66                                260,994.47
 印花税                                                          337,769.04                                 88,225.47
 营业税                                                                                                     35,799.67
 车船使用税                                                       15,622.00                                     1,170.00
 其他                                                            348,873.48                                447,492.35
 合计                                                           7,359,703.86                              3,143,482.56
其他说明：
63、销售费用
                                                                                                                单位： 元
                  项目                             本期发生额                               上期发生额
 职工薪酬                                                       3,685,441.86                              2,596,515.49
 业务经费                                                        290,634.79                                139,610.52
 折旧费                                                           36,821.35                                 38,545.30
 办公费                                                          155,489.83                                  81,411.57
 包装费                                                          499,157.25                                376,825.95
                                              审计报告 第 135 页
 装卸费                                    185,705.61                   160,214.10
 运输费                                  10,427,851.82                 5,986,574.20
 保险费                                       3,166.41                     7,170.88
 展览费                                                                  12,350.00
 广告费                                    122,207.54                    28,600.00
 差旅费                                   1,128,291.81                  491,226.51
 销售服务费                                608,167.04                    73,696.45
 样品及产品损耗                            195,106.13                   159,615.72
 修理费                                     20,951.25                   243,776.82
 仓储保管费                               1,428,377.36                 1,248,051.61
 其他                                      711,421.54                   548,725.07
 合计                                    19,498,791.59                12,192,910.19
其他说明：
64、管理费用
                                                                           单位： 元
                  项目      本期发生额                   上期发生额
 职工薪酬                                55,213,281.23                24,865,981.82
 折旧费                                   4,272,089.16                 2,905,383.74
 办公费                                   2,274,097.96                  561,069.64
 水电费                                    901,508.27                   178,742.33
 差旅费                                   3,326,434.43                 1,809,172.70
 运输费                                   2,643,981.75                  399,663.00
 保险费                                    425,166.88                   323,337.87
 租赁费                                   1,714,192.53                 1,467,870.69
 修理费                                   8,781,577.40                 2,085,654.27
 咨询费                                    210,721.79                   177,038.32
 排污费                                    678,100.04                   756,574.92
 低值易耗品摊销                            474,893.26                   421,630.39
 技术开发费用                            27,390,815.87                 8,059,552.49
 税金                                      237,224.82                   417,472.93
 存货盘亏及毁损                                                         427,296.24
 无形资产摊销                              737,742.36                   480,851.84
 业务招待费                               1,972,717.79                  400,215.31
                         审计报告 第 136 页
 会议费                                           207,132.03                    54,282.79
 聘请中介机构费用                                1,236,551.59                 3,016,637.30
 董事会费                                         140,140.10                    39,980.62
 劳动保护费                                                                       2,000.00
 保密费                                            31,190.59                    59,741.40
 诉讼费                                            23,584.90                    18,867.92
 其他                                            4,217,658.58                 2,402,655.36
 合计                                        117,110,803.33                  51,331,673.89
其他说明：
65、财务费用
                                                                                  单位： 元
                项目                本期发生额                  上期发生额
 利息支出                                        6,270,944.84                 3,170,838.69
 减：利息收入                                    1,040,253.06                  141,833.69
 汇兑损益                                         152,921.72                   -198,944.71
 手续费及其他                                    -633,084.48                   -217,794.42
 合计                                            4,750,529.02                 2,612,265.87
其他说明：
66、资产减值损失
                                                                                  单位： 元
                项目                本期发生额                  上期发生额
 一、坏账损失                                    1,171,660.07                 2,425,825.15
 二、存货跌价损失                                3,404,314.35                  -686,199.94
 三、可供出售金融资产减值损失                    4,656,287.41
 合计                                            9,232,261.83                 1,739,625.21
其他说明：
67、公允价值变动收益
                                                                                  单位： 元
    产生公允价值变动收益的来源      本期发生额                  上期发生额
其他说明：
                                 审计报告 第 137 页
68、投资收益
                                                                                     单位： 元
                    项目                    本期发生额                上期发生额
其他说明：
69、资产处置收益
                                                                                     单位： 元
    资产处置收益的来源               本期发生额                  上期发生额
 固定资产处置收益                                     -412,941.56                  383,646.74
70、其他收益
                                                                                     单位： 元
    产生其他收益的来源               本期发生额                  上期发生额
 500 万支/年胀断连杆生产线技术改造
                                                      1,000,000.00
 项目验收款
 裂解技术在汽车发动机连杆制造中的
                                                         42,735.00
 应用研究
 高端增压清洁型汽车发动机连杆开发
                                                       150,000.00
 能力建设项目
 连杆裂解激光设备补助款                                283,211.22
 高端连杆粉末冶金裂解连杆产业项目                      300,000.00
 节能型汽车连杆升级改造项目                              65,000.00
 工程实验室、检测中心项目                                20,156.00
 云南省国防科技工业局研发经费补助                      213,770.00
 昆明市西山区科学技术局专利资助                          14,800.00
 云南省知识产权局拨付专利资助                            18,500.00
 昆明市职工失业保险委员会办公室拨
                                                       407,354.00
 付稳岗补贴
 云南省国防科技工业局拨付研发经费
                                                       218,400.00
 补助
 昆明市知识产权局拨付专利资助                            21,000.00
 军贸贴息                                              340,000.00
 西山区科学技术局 17 科技项目经费
                                                       152,000.00
 40％
 昆明市西山区人民政府 2017 年第一批                    277,000.00
                                      审计报告 第 138 页
 技术改造补助
 西山区人民政府 2016 年科技奖奖金                                   20,000.00
 昆明市西山区人民政府 2016-2018 年
                                                                    60,000.00
 知识产权优势企业补助款
 昆明市科学技术局拨付昆明市汽车连
                                                                   200,000.00
 杆工程技术研究中心创新 项目经费
 云南省科学技术厅拨付云南省汽车连
                                                                 1,000,000.00
 杆工程技术研究中心创新 项目经费
 昆明市西山区科技技术局（长安连杆总
                                                                   108,600.00
 成防锈处理技术研究及应用）补助经费
 昆明市西山区科技技术局（46MnVs5
 技术质量指标研究及新产品应用）补助                                119,400.00
 经费
 收昆明市西山区市场监督管理局“2016
                                                                    50,000.00
 年度云南名牌奖励”
 财政局中小企业发展专项资金                                        200,000.00
 税收返还、社会保险补贴                                            231,207.96
 射阳县人民政府                                                    500,000.00
 高强度中碳钢连杆材料及工艺研究                                    500,000.00
 合计                                                            6,513,134.18
71、营业外收入
                                                                                                                单位： 元
                                                                                            计入当期非经常性损益的金
            项目                      本期发生额                    上期发生额
                                                                                                       额
 政府补助                                   6,076,094.00                     6,897,300.00                   6,076,094.00
 盘盈利得                                   2,478,454.15                        57,094.05                   2,478,454.15
 合计                                       8,554,548.15                     6,954,394.05                   8,554,548.15
计入当期损益的政府补助：
                                                                                                                单位： 元
                补助项目                    本期发生金额                上期发生金额         与资产相关/与收益相关
 江苏射阳经济开发区招引工业项目投资
                                             6,076,094.00                                          与收益相关
 合作协议
 云南省知识产权局拨付专利资助                                             32,500.00                与收益相关
 昆明市职工失业保险委员会办公室拨付
                                                                         226,000.00                与收益相关
 稳岗补贴
                                                   审计报告 第 139 页
 军贸贴息                                                             3,800,000.00               与收益相关
 昆明市西山区人民政府 2016-2018 年知识
                                                                       40,000.00                 与收益相关
 产权优势企业补助款
 昆明市西山区财政国库支付局拨付 2015
 年科技计划项目（粉末冶金锻造连杆产品                                 179,000.00                 与收益相关
 研制）经费
 云南省财政厅高技能人才培养项目补助                                   100,000.00                 与收益相关
 昆明市西山区科学技术和信息化局拨付
                                                                       18,800.00                 与收益相关
 专利资助费
 云南省科学技术厅拨付技术创新人才培
                                                                       60,000.00                 与收益相关
 养项目
 云南省质量技术监督局拨付（2017 年度
                                                                       80,000.00                 与收益相关
 第二批标准化项目）经费
 昆明市西山区人民政府 2015 年科技创新
                                                                      200,000.00                 与收益相关
 认定奖
 西山区财政局拨付 2017 年昆明市工业企
 业技术改造、技术创新项目奖补资金补助                                 750,000.00                 与收益相关
 款
 汽车发动机连杆总成扩能改造项目                                       170,000.00                 与收益相关
 昆明市西山区知识产权局分行业知识产
                                                                       10,000.00                 与收益相关
 权专项培训经费
 粉末冶金锻造连杆产品研制项目                                         179,000.00                 与收益相关
 中国共产党昆明市西山区委员会组织部
                                                                       40,000.00                 与收益相关
 拨付邓伟专家工作站工作经费
 科技局付企业工业奖励奖金                                              12,000.00                 与收益相关
 500 万支/年胀断连杆生产线技术改造项
                                                                      1,000,000.00               与资产相关
 目验收款
 合计                                      6,076,094.00               6,897,300.00
其他说明：
72、营业外支出
                                                                                                              单位： 元
                                                                                          计入当期非经常性损益的金
              项目                  本期发生额                    上期发生额
                                                                                                     额
 对外捐赠                                    90,982.04                                                     90,982.04
 非流动资产毁损报废损失                     107,787.81                                                    107,787.81
 其他                                        66,273.32                        30,258.09                    66,273.32
                                                 审计报告 第 140 页
 合计                                     265,043.17                           30,258.09                  265,043.17
其他说明：
73、所得税费用
（1）所得税费用表
                                                                                                             单位： 元
                  项目                            本期发生额                               上期发生额
 当期所得税费用                                                6,515,627.30                                54,265.87
 递延所得税费用                                                -2,982,715.64                              -148,586.32
 合计                                                          3,532,911.66                                -94,320.45
（2）会计利润与所得税费用调整过程
                         项目                                                      本期发生额
 利润总额                                                                                               22,326,162.40
 按法定/适用税率计算的所得税费用                                                                         3,348,924.36
 子公司适用不同税率的影响                                                                                 -649,698.68
 调整以前期间所得税的影响
 非应税收入的影响
 不可抵扣的成本、费用和损失的影响                                                                        1,170,415.73
 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响
 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣
                                                                                                        -1,717,581.44
 亏损的影响
 研发加计扣除影响                                                                                       -2,054,311.19
 所得税费用                                                                                              3,532,911.66
                                                                                                             单位： 元
其他说明
74、其他综合收益
详见附注。
                                            审计报告 第 141 页
75、现金流量表项目
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
                                                                                         单位： 元
                  项目                    本期发生额                   上期发生额
 收到的各种往来款                                       4,903,216.96                 6,293,148.55
 银行利息                                                691,756.67                   128,385.29
 收到的押金、保证金                                     2,710,631.44                  421,211.10
 收到的政府补贴                                         9,616,985.22                 5,897,300.00
 代收水电费                                             2,829,597.03                 3,194,071.13
 其他                                                    190,168.13                    10,409.90
 合计                                                  20,942,355.45                15,944,525.97
收到的其他与经营活动有关的现金说明：
（2）支付的其他与经营活动有关的现金
                                                                                         单位： 元
                  项目                    本期发生额                   上期发生额
 办公费                                                  966,710.06                   539,240.60
 保险费                                                  374,795.23                   292,590.64
 备用金                                                 4,137,320.24                 3,775,655.52
 仓储保管费                                                                            23,780.82
 差旅费                                                 5,520,563.22                 2,726,356.04
 会议费                                                  278,512.00                   140,025.90
 聘请中介机构费用                                       2,284,967.00                  676,374.35
 水电费                                                     2,235.00                  230,649.47
 业务经费                                                268,447.22                   195,100.00
 业务招待费                                             1,113,206.47                  105,758.12
 运输费                                                  797,258.20                  1,618,736.75
 支付的各种往来款                                       6,958,704.56                11,751,513.46
 咨询费                                                  156,455.32                   239,113.79
 租赁费                                                 4,478,332.59                 1,641,983.73
 其他                                                   1,800,838.95                  418,906.02
 合计                                                  29,138,346.06                24,375,785.21
支付的其他与经营活动有关的现金说明：
                                       审计报告 第 142 页
（3）收到的其他与投资活动有关的现金
                                                                                         单位： 元
                  项目                    本期发生额                   上期发生额
 十二五”综合技改项目                                   8,020,000.00                 3,570,000.00
 收购子公司（承德苏垦银河）                            16,760,513.75
 合计                                                  24,780,513.75                 3,570,000.00
收到的其他与投资活动有关的现金说明：
（4）支付的其他与投资活动有关的现金
                                                                                         单位： 元
                  项目                    本期发生额                   上期发生额
支付的其他与投资活动有关的现金说明：
（5）收到的其他与筹资活动有关的现金
                                                                                         单位： 元
                  项目                    本期发生额                   上期发生额
 保障性住房尾款及利息                                    191,286.82                  7,669,150.00
 保障性住房购房款及租金                                 5,800,759.22                  133,760.42
 票据保证金退还                                          268,159.72                  4,440,020.00
 收昆明市西山区保障性安置用房建设
 领导办 2014 年棚户区改造住房配套补                      994,000.00
 助款
 合计                                                   7,254,205.76                12,242,930.42
收到的其他与筹资活动有关的现金说明：
（6）支付的其他与筹资活动有关的现金
                                                                                         单位： 元
                  项目                    本期发生额                   上期发生额
 支付代建职工住宅工程款                                 7,349,412.99                16,069,778.76
 支付的票据保证金                                        960,020.00
 合计                                                   8,309,432.99                16,069,778.76
支付的其他与筹资活动有关的现金说明：
                                       审计报告 第 143 页
76、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
                                                                                       单位： 元
                补充资料                    本期金额                   上期金额
 1．将净利润调节为经营活动现金流量：           --                         --
 净利润                                                18,793,250.74               7,068,234.41
 加：资产减值准备                                       9,232,261.83               1,739,625.21
 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性
                                                       64,738,808.64              39,654,876.35
 生物资产折旧
 无形资产摊销                                           9,633,121.00                480,851.84
 长期待摊费用摊销                                        307,429.04                1,861,893.64
 处置固定资产、无形资产和其他长期资
                                                         412,941.56                 -383,646.74
 产的损失（收益以“－”号填列）
 固定资产报废损失（收益以“－”号填
                                                         107,787.81
 列）
 公允价值变动损失（收益以“－”号填
 列）
 财务费用（收益以“－”号填列）                         6,423,866.56               3,170,838.69
 投资损失（收益以“－”号填列）
 递延所得税资产减少（增加以“－”号
                                                       -1,025,081.93                -148,586.32
 填列）
 递延所得税负债增加（减少以“－”号
                                                        7,186,334.46
 填列）
 存货的减少（增加以“－”号填列）                      28,267,413.89              40,188,009.51
 经营性应收项目的减少（增加以“－”
                                                       63,401,087.08           134,699,925.37
 号填列）
 经营性应付项目的增加（减少以“－”
                                                    -71,328,173.82             -202,187,503.99
 号填列）
 其他
 经营活动产生的现金流量净额                         136,151,046.86                26,144,517.97
 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活
                                               --                         --
 动：
 债务转为资本
 一年内到期的可转换公司债券
                                       审计报告 第 144 页
 融资租入固定资产
 3．现金及现金等价物净变动情况：              --                                --
 现金的期末余额                                    158,095,312.85                       50,859,817.89
 减：现金的期初余额                                   50,859,817.89                     21,702,954.25
 加：现金等价物的期末余额
 减：现金等价物的期初余额
 现金及现金等价物净增加额                          107,235,494.96                       29,156,863.64
（2）本期支付的取得子公司的现金净额
                                                                                             单位： 元
                                                                      金额
 其中：                                                                --
 其中：                                                                --
 其中：                                                                --
其他说明：
（3）本期收到的处置子公司的现金净额
                                                                                             单位： 元
                                                                      金额
 其中：                                                                --
 其中：                                                                --
 其中：                                                                --
其他说明：
（4）现金和现金等价物的构成
                                                                                             单位： 元
                   项目                    期末余额                          期初余额
 一、现金                                          158,095,312.85                       50,859,817.89
 其中：库存现金                                           64,011.91                        43,665.19
          可随时用于支付的银行存款                 158,031,300.94                       50,816,152.70
 三、期末现金及现金等价物余额                      158,095,312.85                       50,859,817.89
其他说明：
                                      审计报告 第 145 页
77、所有者权益变动表项目注释
说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：
78、所有权或使用权受到限制的资产
                                                                                                         单位： 元
                      项目                       期末账面价值                              受限原因
 货币资金                                                     5,520,050.23    票据保证金
 应收票据                                                    34,616,542.12    票据质押
 固定资产                                                    57,044,724.27    抵押贷款
 无形资产                                                    14,982,576.13    抵押贷款
 应收账款                                                   118,391,467.14    质押贷款
 合计                                                       230,555,359.89                    --
其他说明：
79、外币货币性项目
（1）外币货币性项目
                                                                                                         单位： 元
               项目               期末外币余额                     折算汇率                期末折算人民币余额
 货币资金                              --                             --                               138,061.18
 其中：美元                                  12,541.86   6.5342                                         81,951.02
    欧元                                  7,191.46   7.8023                                         56,109.93
    港币                                      4.00   0.0579                                               0.23
 应收账款                              --                             --                              1,842,082.33
 其中：美元                                 281,913.98   6.5342                                       1,842,082.33
其他说明：
（2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择
依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。
□ 适用 √ 不适用
80、套期
按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息：
                                              审计报告 第 146 页
81、其他
八、合并范围的变更
1、非同一控制下企业合并
（1）本期发生的非同一控制下企业合并
                                                                                                                    单位： 元
                                                                                                购买日至          购买日至
 被购买方       股权取得     股权取得        股权取得    股权取得                 购买日的      期末被购          期末被购
                                                                      购买日
      名称        时点         成本           比例         方式                   确定依据      买方的收          买方的净
                                                                                                   入               利润
                                                                                  2017 年 1
                                                                                  月 6 日，承
                                                                                  德苏垦已
                                                                                  变更登记
                                                                                  至西仪股
 承德苏垦                                                                         份股权名
 银河连杆    2017 年 01      349,197,32                 发行股份     2017 年 01   下，双方已    421,679,32       40,397,386
                                              100.00%
 股份有限    月 06 日                 5.28              购买资产     月 06 日     完成了                5.06               .37
 公司                                                                             100%股权
                                                                                  过户事宜，
                                                                                  相关工商
                                                                                  变更登记
                                                                                  手续已办
                                                                                  理完毕
其他说明：
（2）合并成本及商誉
                                                                                                                    单位： 元
                           合并成本
 --发行的权益性证券的公允价值                                                                              349,197,325.28
 合并成本合计                                                                                              349,197,325.28
 减：取得的可辨认净资产公允价值份额                                                                        283,350,912.79
 商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金
                                                                                                               65,846,412.49
 额
合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：
大额商誉形成的主要原因：
其他说明：
                                                     审计报告 第 147 页
（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债
                                                                                          单位： 元
                                         购买日公允价值                购买日账面价值
 资产：                                             545,800,501.11                485,831,857.46
 货币资金                                            17,028,673.70                 17,028,673.70
 存货                                               129,536,290.51                129,536,290.51
 固定资产                                           215,325,661.95                199,257,339.82
 无形资产                                            59,604,014.63                 15,703,693.11
 应收票据                                            39,140,419.35                 39,140,419.35
 应收款项                                            56,968,311.26                 56,968,311.26
 预付款项                                             4,808,280.64                  4,808,280.64
 其他应收款                                           1,423,154.30                  1,423,154.30
 其他流动资产                                         3,499,904.81                  3,499,904.81
 可供出售金融资产                                     3,000,000.00                  3,000,000.00
 在建工程                                             1,014,144.03                  1,014,144.03
 长期待摊费用                                             175,447.27                    175,447.27
 递延所得税资产                                       1,199,143.19                  1,199,143.19
 其他非流动资产                                      13,077,055.47                 13,077,055.47
 负债：                                             260,321,935.46                251,177,967.29
 借款                                                42,000,000.00                 42,000,000.00
 应付款项                                           132,263,543.04                132,263,543.04
 递延所得税负债                                       9,143,968.17
 预收账款                                                  20,156.60                     20,156.60
 应付职工薪酬                                        22,851,393.27                 22,851,393.27
 应交税费                                             4,987,798.35                  4,987,798.35
 应付股利                                            14,042,376.91                 14,042,376.91
 其他应付款                                           8,093,455.77                  8,093,455.77
 一年内到期的非流动负债                              19,000,000.00                 19,000,000.00
 其他非流动负债                                       7,919,243.35                  7,919,243.35
 净资产                                             285,478,565.65                234,653,890.17
 减：少数股东权益                                     2,127,652.86                  1,904,645.42
 取得的净资产                                       283,350,912.79                232,749,244.75
可辨认资产、负债公允价值的确定方法：
                                        审计报告 第 148 页
企业合并中承担的被购买方的或有负债：
其他说明：
（4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失
是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易
□ 是 √ 否
（5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明
（6）其他说明
2、同一控制下企业合并
（1）本期发生的同一控制下企业合并
                                                                                                  单位： 元
                                                                合并当期   合并当期
                           构成同一
              企业合并                                          期初至合   期初至合   比较期间   比较期间
 被合并方                  控制下企                 合并日的
              中取得的                 合并日                   并日被合   并日被合   被合并方   被合并方
   名称                    业合并的                 确定依据
              权益比例                                          并方的收   并方的净    的收入    的净利润
                             依据
                                                                     入      利润
其他说明：
（2）合并成本
                                                                                                  单位： 元
                         合并成本
或有对价及其变动的说明：
其他说明：
（3）合并日被合并方资产、负债的账面价值
                                                                                                  单位： 元
                                                     合并日                           上期期末
企业合并中承担的被合并方的或有负债：
其他说明：
3、反向购买
交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益
                                                审计报告 第 149 页
性交易处理时调整权益的金额及其计算：
4、处置子公司
是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
□ 是 √ 否
是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形
□ 是 √ 否
5、其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
6、其他
九、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
（1）企业集团的构成
                                                                               持股比例
  子公司名称          主要经营地        注册地          业务性质                                         取得方式
                                                                        直接              间接
 重庆西仪汽车        重庆江北区大   重庆江北区大
                                                     机械制造             100.00%                     设立
 连杆有限公司        石坝           石坝
 承德苏垦银河
                     河北承德东西   河北承德东西
 连杆股份有限                                        机械制造             100.00%                     购买
                     营工业园区     营工业园区
 公司
 扬州苏垦银河        江苏扬州吴家   江苏扬州吴家
                                                     机械制造                                80.00%   购买
 连杆有限公司        西路 10 号     西路 10 号
在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：
持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：
对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：
确定公司是代理人还是委托人的依据：
其他说明：
（2）重要的非全资子公司
                                                                                                             单位： 元
                                                   本期归属于少数股东   本期向少数股东宣告       期末少数股东权益余
    子公司名称           少数股东持股比例
                                                        的损益              分派的股利                  额
                                                   审计报告 第 150 页
 扬州苏垦银河连杆有
                                               20.00%                  -456,046.40                                    1,770,634.32
 限公司
子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：
其他说明：
（3）重要非全资子公司的主要财务信息
                                                                                                                            单位： 元
                                   期末余额                                                       期初余额
  子公
                      非流                              非流                            非流                        非流
  司名       流动               资产          流动                   负债        流动           资产    流动                  负债
                      动资                              动负                            动资                        动负
   称        资产               合计          负债                   合计        资产           合计    负债                  合计
                       产                                   债                           产                          债
 扬州
 苏垦
            34,975              39,457        30,343                30,603
 银河                 4,481,                            260,10
             ,454.3             ,156.7        ,884.9                ,985.0
 连杆                 702.36                                0.11
                 4                   0            4
 有限
 公司
                                                                                                                            单位： 元
                                     本期发生额                                                   上期发生额
 子公司名
                                                 综合收益          经营活动                             综合收益           经营活动
    称           营业收入       净利润                                            营业收入     净利润
                                                     总额          现金流量                                  总额          现金流量
 扬州苏垦
                42,082,826     -2,280,232.      -2,280,232.        1,893,262.
 银河连杆
                        .39              00                 00
 有限公司
其他说明：
（4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制
（5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持
其他说明：
2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
（1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明
本公司2017年12月与重庆长安汽车股份有限公司签订了产权转让合同，重庆长安汽车股份有限公司将持有
的重庆西仪汽车连杆有限公司40%股权有偿转让给本公司，转让价格为7,069,600.00元，转让后重庆西仪
汽车连杆有限公司成为本公司的全资子公司。
                                                             审计报告 第 151 页
（2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响
                                                                                                      单位： 元
 --现金                                                                                        7,069,600.00
 购买成本/处置对价合计                                                                         7,069,600.00
 减：按取得/处置的股权比例计算的子公司净资产份额                                               7,013,171.05
 差额                                                                                             56,428.95
 其中：调整资本公积                                                                               56,428.95
其他说明
3、在合营安排或联营企业中的权益
（1）重要的合营企业或联营企业
                                                                         持股比例            对合营企业或
 合营企业或联                                                                                联营企业投资
                 主要经营地        注册地          业务性质
  营企业名称                                                      直接              间接     的会计处理方
                                                                                                  法
在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：
持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：
（2）重要合营企业的主要财务信息
                                                                                                      单位： 元
                                            期末余额/本期发生额                 期初余额/上期发生额
其他说明
（3）重要联营企业的主要财务信息
                                                                                                      单位： 元
                                            期末余额/本期发生额                 期初余额/上期发生额
其他说明
（4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
                                                                                                      单位： 元
                                            期末余额/本期发生额                 期初余额/上期发生额
                                             审计报告 第 152 页
 合营企业：                                            --                                  --
 下列各项按持股比例计算的合计数                        --                                  --
 联营企业：                                            --                                  --
 下列各项按持股比例计算的合计数                        --                                  --
其他说明
（5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明
（6）合营企业或联营企业发生的超额亏损
                                                                                                         单位： 元
                           累积未确认前期累计认的损     本期未确认的损失（或本期
  合营企业或联营企业名称                                                              本期末累积未确认的损失
                                      失                      分享的净利润）
其他说明
（7）与合营企业投资相关的未确认承诺
（8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债
4、重要的共同经营
                                                                                   持股比例/享有的份额
  共同经营名称       主要经营地            注册地            业务性质
                                                                               直接                间接
在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明：
共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据：
其他说明
5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益
未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：
6、其他
十、与金融工具相关的风险
本公司在经营过程中面临各种金融风险：信用风险、市场风险和流动性风险。公司董事会全面负责风险管
理目标和政策的确定，并对风险管理目标和政策承担最终责任，本公司的内部审计师也会审计风险管理的
政策和程序，并且将有关发现汇报给审计委员会。
本公司风险管理的总体目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下，制定尽可能降低风险的风险管
理政策。
（一）信用风险
                                               审计报告 第 153 页
信用风险是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。本公司主要面临赊销导致的
客户信用风险。在签订新合同之前，本公司会对新客户的信用风险进行评估，包括外部信用评级和在某些
情况下的银行资信证明（当此信息可获取时）。公司对每一客户均设置了赊销限额，该限额为无需获得额
外批准的最大额度。
公司通过对已有客户信用评级的季度监控以及应收账款账龄分析的月度审核来确保公司的整体信用风险
在可控的范围内。在监控客户的信用风险时，按照客户的信用特征对其分组。被评为“高风险”级别的客
户会放在受限制客户名单里，并且只有在额外批准的前提下，公司才可在未来期间内对其赊销，否则必须
要求其提前支付相应款项。
（二）市场风险
金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括
汇率风险、利率风险。
（1）利率风险
  利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司面临的
  市场利率变动的风险主要来源于长期借款。公司根据资金金额、时间的需求，综合分析借款的利率、时
  间等因素后，进行借款。公司与兵器装备集团财务有限责任公司建立了良好的借贷关系，一贯保持了良
  好的信用记录，与兵器装备集团财务有限责任公司签订的借款合同的利率基本为固定利率，合理降低利
  率波动风险。
（2）汇率风险
  汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司尽可能
  将外币收入与外币支出相匹配以降低汇率风险。此外，公司还可能签署远期外汇合约或货币互换合约以
  达到规避汇率风险的目的。于2017年度及2016年度，本公司未签署任何远期外汇合约或货币互换合约。
  本公司面临的汇率风险主要来源于以美元计价的金融资产和金融负债，外币金融资产和外币金融负债折
  算成人民币的金额列示如下：
  截止2017年12月31日，在所有其他变量保持不变的情况下，如果人民币对美元升值或贬值2%，则公司将
  增加或减少净利润38,480.67元（2016年12月31日： 27,083.03元）; 如果人民币对欧元升值或贬值2%，
  则公司将增加或减少净利润1,122.20元。管理层认为2%合理反映了下一年度人民币对美元可能发生变动
  的合理范围。
（三）流动性风险
  流动性风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本
  公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本公司的财务部门集中控制。财务部
  门通过监控现金余额、可随时变现的有价证券以及对未来12个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有
  合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。
                                      审计报告 第 154 页
十一、公允价值的披露
1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
                                                                                                               单位： 元
                                                                    期末公允价值
           项目           第一层次公允价值计   第二层次公允价值计            第三层次公允价值计
                                                                                                        合计
                                   量                      量                        量
 一、持续的公允价值计
                                   --                      --                        --                  --
 量
 二、非持续的公允价值
                                   --                      --                        --                  --
 计量
2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据
3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析
6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策
7、本期内发生的估值技术变更及变更原因
8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况
9、其他
十二、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
                                                                                    母公司对本企业   母公司对本企业
      母公司名称          注册地           业务性质                 注册资本
                                                                                      的持股比例      的表决权比例
 南方工业资产管                         实业投资、信息咨
                   北京                                         230,000.00                  40.89%             40.89%
 理有限责任公司                         询等
本企业的母公司情况的说明
 本公司最终控股方是：中国兵器装备集团有限公司（原中国南方工业集团公司）。
 经国务院国资委批复同意，中国兵器装备集团公司（以下简称兵器装备集团）完成了公司制改制，已于
 2017年12月28日在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，企业名称由“中国兵器装备集团公
 司”变更为“中国兵器装备集团有限公司。
                                                审计报告 第 155 页
本企业最终控制方是。
其他说明：
2、本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注“七、在其他主体中的权益”。
3、本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注。
本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：
                  合营或联营企业名称                                        与本企业关系
其他说明
4、其他关联方情况
                    其他关联方名称                                     其他关联方与本企业关系
 武汉长江光电有限公司                                    本公司股东、同受兵器装备集团控制
 四川华庆机械有限责任公司                                同受兵器装备集团控制
 重庆长江电工工业有限责任公司                            同受兵器装备集团控制
 湖南华南光电(集团)有限责任公司                          同受兵器装备集团控制
 重庆长安汽车股份有限公司                                同受兵器装备集团控制
 重庆建设工业有限责任公司                                同受兵器装备集团控制
 重庆长安工业集团有限责任公司                            同受兵器装备集团控制
 兵器装备集团财务有限责任公司                            同受兵器装备集团控制
 重庆嘉陵特种装备有限公司                                同受兵器装备集团控制
 重庆长安铃木汽车有限公司                                同受兵器装备集团控制
 重庆珠江光电科技有限公司                                同受兵器装备集团控制
 哈尔滨龙江特种装备有限公司                              同受兵器装备集团控制
 国营湖北华中精密仪器厂                                  同受兵器装备集团控制
 第二零八研究所                                          同受兵器装备集团控制
 浙江先锋机械有限公司(原浙江先锋机械厂)                  同受兵器装备集团控制
 绵阳市圣维数控有限责任公司                              同受兵器装备集团控制
 四川建安工业有限责任公司                                同受兵器装备集团控制
 哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司                        同受兵器装备集团控制
 中国长安汽车集团股份有限公司四川建安车桥分公司          同受兵器装备集团控制
                                             审计报告 第 156 页
 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司                            同受兵器装备集团控制
 黑龙江北方工具有限公司                                    同受兵器装备集团控制
 昆明台正精密机械有限公司                                  参股公司
其他说明
5、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
                                                                                                               单位： 元
     关联方          关联交易内容        本期发生额      获批的交易额度       是否超过交易额度        上期发生额
 重庆建设工业
 （集团）有限责      采购原材料            216,702.02                                                    8,810,984.06
 任公司
 重庆长安汽车股
                     采购原材料           7,347,518.52                                                   2,080,389.79
 份有限公司
 湖南华南光电
 （集团）有限责      采购原材料           1,392,000.00                                                   1,517,000.00
 任公司
 重庆长安铃木汽
                     采购原材料            631,896.20                                                     825,635.66
 车有限公司
 四川华庆机械有
                     采购原材料           3,637,000.00                                                    924,000.00
 限责任公司
 重庆珠江光电科
                     采购原材料            225,000.00                                                     627,450.00
 技有限公司
 重庆长江电工工
                     采购原材料           1,096,005.00                                                        15,000.00
 业集团有限公司
 黑龙江北方工具
                     采购原材料            696,082.05
 有限公司
出售商品/提供劳务情况表
                                                                                                               单位： 元
            关联方                  关联交易内容                 本期发生额                      上期发生额
 重庆长安汽车股份有限公司     销售产品                                 86,187,594.19                    82,014,235.12
 哈尔滨东安汽车发动机制造
                              销售产品                                 31,710,479.29                    45,861,933.82
 有限公司
 重庆长安铃木汽车有限公司     销售产品                                  5,841,342.89                     8,298,318.88
 四川华庆机械有限责任公司     销售产品                                                                   3,623,698.29
                                                  审计报告 第 157 页
 重庆长安工业（集团）有限
                               销售产品                                    3,542,078.00                      1,705,704.28
 责任公司
 重庆建设工业（集团）有限
                               销售产品                                    1,921,881.38                        672,000.00
 责任公司
 哈尔滨东安汽车动力股份有
                               销售产品                                   23,438,587.32                     31,897,684.45
 限公司
 哈尔滨龙江特种装备有限公
                               销售产品                                     138,000.00
 司
购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明
（2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
本公司受托管理/承包情况表：
                                                                                                                 单位： 元
                                                                                                           本期确认的托
 委托方/出包方    受托方/承包方    受托/承包资产    受托/承包起始       受托/承包终止     托管收益/承包
                                                                                                           管收益/承包收
      名称              名称              类型             日                日           收益定价依据
                                                                                                                益
关联托管/承包情况说明
本公司委托管理/出包情况表：
                                                                                                                 单位： 元
 委托方/出包方    受托方/承包方    委托/出包资产    委托/出包起始       委托/出包终止     托管费/出包费    本期确认的托
      名称              名称              类型             日                日                定价依据     管费/出包费
关联管理/出包情况说明
（3）关联租赁情况
本公司作为出租方：
                                                                                                                 单位： 元
          承租方名称                 租赁资产种类               本期确认的租赁收入                 上期确认的租赁收入
                               厂房代号 A01097、厂房代号
                               A03032、设备库房 A03018，
                               行车 07110101012、动力配
                               电箱 1103105、科研工房
 昆明台正精密机械有限公司                                                         223,952.97                   203,784.00
                               （A01093）、发动机清洁检
                               测房（A01114）、原发动机
                               工房（A01032）临时房（临
                               0125）、
本公司作为承租方：
                                                                                                                 单位： 元
          出租方名称                 租赁资产种类                本期确认的租赁费                   上期确认的租赁费
                                                   审计报告 第 158 页
 中国兵器装备集团有限公司   土地                                       1,269,885.96                  1,269,885.96
关联租赁情况说明
（4）关联担保情况
本公司作为担保方
                                                                                                          单位： 元
                                                                                          担保是否已经履行完
    被担保方            担保金额               担保起始日            担保到期日
                                                                                                     毕
本公司作为被担保方
                                                                                                          单位： 元
                                                                                          担保是否已经履行完
         担保方             担保金额               担保起始日            担保到期日
                                                                                                     毕
关联担保情况说明
（5）关联方资金拆借
                                                                                                          单位： 元
         关联方             拆借金额                 起始日                到期日                说明
 拆入
 中国兵器装备集团财
                              10,000,000.00   2017 年 03 月 13 日   2018 年 03 月 13 日   短期借款
 务有限责任公司
 中国兵器装备集团财
                               5,000,000.00   2017 年 05 月 23 日   2018 年 05 月 23 日   短期借款
 务有限责任公司
 中国兵器装备集团财
                              10,000,000.00   2017 年 06 月 28 日   2017 年 06 月 28 日   短期借款
 务有限责任公司
 中国兵器装备集团财
                              10,000,000.00   2017 年 07 月 18 日   2018 年 07 月 18 日   短期借款
 务有限责任公司
 中国兵器装备集团财
                              10,000,000.00   2017 年 08 月 18 日   2018 年 08 月 18 日   短期借款
 务有限责任公司
 中国兵器装备集团财
                              10,000,000.00   2017 年 08 月 29 日   2018 年 08 月 29 日   短期借款
 务有限责任公司
 中国兵器装备集团财
                              20,000,000.00   2017 年 09 月 25 日   2018 年 09 月 25 日   短期借款
 务有限责任公司
 中国兵器装备集团财
                              40,000,000.00   2017 年 12 月 01 日   2022 年 12 月 01 日   长期借款
 务有限责任公司
 拆出
                                               审计报告 第 159 页
（6）关联方资产转让、债务重组情况
                                                                                                                  单位： 元
            关联方                    关联交易内容                   本期发生额                      上期发生额
（7）关键管理人员报酬
                                                                                                                  单位： 元
                 项目                                本期发生额                              上期发生额
 关键管理人员薪酬                                                  3,886,700.00                             1,400,400.00
（9）其他关联交易
               存放资金
                        关联方               关联交易内容           期末余额             年初余额
       兵器装备集团财务有限公司             存放资金                 37,425,637.17        43,323,511.69
    说明：本年因存放兵器装备集团财务有限责任公司的各项款项所收取的利息 105,527.97 元。
6、关联方应收应付款项
（1）应收项目
                                                                                                                  单位： 元
                                                       期末余额                                 期初余额
    项目名称               关联方
                                            账面余额              坏账准备           账面余额              坏账准备
 应收账款
                     重庆长安汽车股
                                             9,806,328.72                             4,641,675.10
                     份有限公司
                     重庆长安铃木汽
                                               558,785.77                             1,992,313.92
                     车有限公司
                     重庆建设工业（集
                                             5,227,418.33           115,392.98         384,409.94
                     团）有限责任公司
                     重庆长安工业集
                                             1,279,950.00                             1,240,175.00
                     团有限责任公司
                     四川华庆机械有
                                                                                      2,374,926.57
                     限责任公司
                     哈尔滨东安汽车
                     动力股份有限公          8,293,146.35          1,209,064.89      12,475,724.39          1,209,064.89
                     司
                                                 审计报告 第 160 页
                       哈尔滨东安汽车
                       发动机制造有限               119,866.96                             122,662.93
                       公司
                       重庆长江电工工
                                                    210,118.50                             227,000.00
                       业集团有限公司
                       哈尔滨龙江特种
                                                    110,400.00
                       装备有限公司
 应收票据
                       重庆长安汽车股
                                                                                         23,420,000.00
                       份有限公司
                       哈尔滨东安汽车
                       发动机制造有限          4,532,857.84                              25,810,000.00
                       公司
                       哈尔滨东安汽车
                       动力股份有限公          5,867,479.92                              18,716,914.44
                       司
 预付账款
                       重庆长江电工工
                                                                                               12,298.50          1,543.50
                       业集团有限公司
                       重庆嘉陵特种装
                                               1,200,000.00
                       备有限公司
                       湖南华南光电(集
                                                      9,122.03
                       团)有限责任公司
 其他应收款
                       昆明台正精密机
                                                    399,256.62         49,231.80           163,726.64
                       械有限公司
（2）应付项目
                                                                                                                  单位： 元
            项目名称                       关联方                     期末账面余额                     期初账面余额
 应付账款
                                湖南华南光电（集团）有限
                                                                                                                593,479.59
                                责任公司
                                重庆珠江光电科技有限公司                           63,369.86                    630,731.81
                                四川华庆机械有限责任公司                       565,523.43
                                黑龙江北方工具有限公司                         414,416.00
 其他应付款
                                                      审计报告 第 161 页
                             南方工业资产管理有限责任
                                                                   12,641,413.94   12,296,654.78
                             公司
                             中国兵器装备集团有限公司                              20,000,000.00
7、关联方承诺
8、其他
十三、股份支付
1、股份支付总体情况
□ 适用 √ 不适用
2、以权益结算的股份支付情况
□ 适用 √ 不适用
3、以现金结算的股份支付情况
□ 适用 √ 不适用
4、股份支付的修改、终止情况
5、其他
十四、承诺及或有事项
1、重要承诺事项
资产负债表日存在的重要承诺
2、或有事项
（1）资产负债表日存在的重要或有事项
（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明
公司不存在需要披露的重要或有事项。
3、其他
1、关于社区服务站
根据2003年及2007年昆明市和云南省出台了《昆明市企业退休人员移交社区管理服务的指导意见》（昆
                                              审计报告 第 162 页
劳社区[2003]2号）、《云南省人民政府办公厅关于落实省属企业退休人员移交属地社会化管理服务工作
的实施意见》（云政办发[2007]203号）等退休人员移交社会化管理的相关文件精神，西山区人民政府在
公司区域内成立了“山冲社区服务站”。公司于2005年进行股改时，已按照相关文件计提了社区移交费用
，且在招股说明书中已明确阐述。公司目前正在与昆明市相关部门沟通，争取社区管理服务站的管理机
构和5000多名退休人员尽快移交给政府管理，减少公司的办社会职能。截止2017年12月31日社区管理服
务尚未完成移
交。
2、关于代为持有大股东兵器装备集团土地问题的说明
云南省国土资源厅于2004年4月13日向兵器装备集团下发“云国土资用[2004]48号”《关于云南西仪工业有
限公司改制涉及土地报告备案和土地使用权处置方案的批复》，对公司设立时土地使用权的处置批准如
下：
“A、鉴于兵器装备集团为国务院批准的国家授权投资机构，在兵器装备集团组建发行人时，原由西仪公
司使用的国有划拨土地13宗、面积1,269,886平方米，可按工业用途，以国家授权经营方式由兵器装备集
团经营管理，土地使用年限为50年，根据当地地价水平和土地出让金标准，同意将土地使用权评估价格9
,815.18万元按有关规定转增国有资本金。兵器装备集团取得该宗授权经营土地使用权后，可按有关规定
提供给拟组建的发行人使用。B、西仪公司职工住宅及配套设施使用的国有划拨土地6宗、面积569,093平
方米，在不改变土地利用性质及发生转让、出租、抵押等行为的条件下，可继续以划拨方式提供使用，
并由组建的发行人管理。”在云南省国土资源厅下发48号文后，昆明市国土资源局在具体执行中对部分变
更土地使用权用途的认定与48号文不符，除将上述1,269,886平方米土地中的946,837.5平方米土地使用权
按照48号文规定变更登记至兵器装备集团名下，并换发“西国用(2004)第280号”《国有土地使用证》外，
其余土地均登记在本公司名下；此外，对公司原使用的生活及附属设施用地，昆明市国土资源局已变更
登记在公司名下。
根据国家相关法规及48号文，在本公司变更为股份有限公司过程中，原由公司使用的国有划拨用地均应
变更至兵器装备集团名下。虽然上述土地使用权目前暂时登记在公司名下，但实质上公司仅是代为持有
。兵器装备集团目前已向云南省国土资源厅和昆明市国土资源局提出申请，解决上述国有土地使用权人
变更问题。
十五、资产负债表日后事项
1、重要的非调整事项
                                                                                           单位： 元
                                                 对财务状况和经营成果的影
          项目                   内容                                       无法估计影响数的原因
                                                             响数
2、利润分配情况
                                                                                           单位： 元
                                        审计报告 第 163 页
3、销售退回
4、其他资产负债表日后事项说明
根据 2018 年 3 月 23 日公司第五届董事会第二次会议通过的 2017 年度利润分配预案，公司本年度不进行
利润分配，也不进行资本公积金转增股本
十六、其他重要事项
1、前期会计差错更正
（1）追溯重述法
                                                                                                      单位： 元
                                                    受影响的各个比较期间报表
    会计差错更正的内容          处理程序                                                 累积影响数
                                                                项目名称
（2）未来适用法
           会计差错更正的内容                   批准程序                       采用未来适用法的原因
2、债务重组
3、资产置换
（1）非货币性资产交换
（2）其他资产置换
4、年金计划
5、终止经营
                                                                                                      单位： 元
                                                                                             归属于母公司
     项目             收入      费用           利润总额         所得税费用      净利润       所有者的终止
                                                                                               经营利润
其他说明
                                           审计报告 第 164 页
6、分部信息
（1）报告分部的确定依据与会计政策
（2）报告分部的财务信息
                                                                                                                  单位： 元
               项目                                                       分部间抵销                       合计
（3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因
（4）其他说明
7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
8、其他
十七、母公司财务报表主要项目注释
1、应收账款
（1）应收账款分类披露
                                                                                                                  单位： 元
                                           期末余额                                          期初余额
                         账面余额              坏账准备                      账面余额           坏账准备
    类别                                                   账面价                                             账面价
                                                      计提比                                            计提比
                       金额       比例      金额                 值        金额    比例     金额                    值
                                                        例                                                例
 按信用风险特征       129,39                                   118,39      152,3
                                  100.00   11,007,                                  97.20   9,188,9               143,182,
 组合计提坏账准       9,047.8                         8.51%    1,467.1     71,69                         6.03%
                                      %     580.69                                      %    04.34                 787.01
 备的应收账款                 3                                       4     1.35
 单项金额不重大                                                            4,386
                                                                                            4,386,7
 但单独计提坏账                                                            ,741.   2.80%                100.00%
                                                                                             41.19
 准备的应收账款
                      129,39                                   118,39      156,7
                                  100.00   11,007,                                 100.00   13,575,               143,182,
 合计                 9,047.8                                  1,467.1     58,43
                                      %     580.69                                      %   645.53                 787.01
                              3                                       4     2.54
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                  单位： 元
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                                                                          期末余额
              账龄
                                         应收账款                         坏账准备                        计提比例
 1 年以内分项
 其中：半年以内                              64,837,881.55
 半年-1 年（含 1 年）                         2,588,125.35                       129,406.27                                5.00%
 1 年以内小计                                67,426,006.90                       129,406.27                                0.19%
 1至2年                                        295,732.31                            29,573.23                            10.00%
 2至3年                                        507,110.03                        152,133.01                               30.00%
 3至4年                                       8,687,583.33                     4,343,791.67                               50.00%
 4至5年                                       1,506,282.13                     1,205,025.70                               80.00%
 5 年以上                                     5,147,650.81                     5,147,650.81                           100.00%
 合计                                        83,570,365.51                    11,007,580.69
确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额 1,818,676.35 元；本期收回或转回坏账准备金额元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
                                                                                                                          单位： 元
                   单位名称                           收回或转回金额                                   收回方式
（3）本期实际核销的应收账款情况
                                                                                                                          单位： 元
                               项目                                                         核销金额
 实际核销的应收账款                                                                                                4,386,741.19
其中重要的应收账款核销情况：
                                                                                                                          单位： 元
                                                                                                            款项是否由关联
    单位名称         应收账款性质        核销金额            核销原因              履行的核销程序
                                                                                                                  交易产生
 东莞市嵘通数控设       往来款（机床货                       对方公司已“吊
                                              4,386,741.19                            内部审批             否
 备有限公司             款）                                 销并注销”
 合计                          --             4,386,741.19           --                          --                  --
应收账款核销说明：
                                                    审计报告 第 166 页
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
                                                                             期末余额
                单位名称
                                               应收账款        占应收账款合计数的比例(%)                坏账准备
第一名                                         14,400,215.10                             11.13
第二名                                         14,379,587.40                             11.11
第三名                                          9,736,192.33                               7.52
第四名                                          9,365,000.00                               7.24
第五名                                          8,954,861.85                               6.92
                 合计                          56,835,856.68                             43.92
（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款
（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
其他说明：
2、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
                                                                                                                          单位： 元
                                              期末余额                                              期初余额
                            账面余额              坏账准备                      账面余额               坏账准备
         类别
                                                         计提比 账面价值                                                 账面价值
                         金额        比例      金额                           金额      比例        金额      计提比例
                                                          例
按信用风险特征组
                        110,578,              1,668,24            108,909,8 6,023,5               1,748,529              4,275,069.5
合计提坏账准备的                    100.00%               1.51%                          100%                   29.03%
                           053.53                 8.03               05.50    99.10                     .60
其他应收款
                        110,578,              1,668,24            108,909,8 6,023,5               1,748,529              4,275,069.5
合计                                100.00%                                              100%                   29.03%
                           053.53                 8.03               05.50    99.10                     .60
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√ 适用 □ 不适用
                                                         审计报告 第 167 页
                                                                                                                    单位： 元
                                                                        期末余额
              账龄
                                         其他应收款                     坏账准备                        计提比例
 1 年以内分项
 其中：6 个月以内                              2,044,236.12
 6 个月-1 年（含 1 年）                          23,576.00                          1,178.80                          5.00%
 1 年以内小计                                  2,067,812.12                         1,178.80                          0.06%
 1至2年                                         798,385.60                         79,838.56                         10.00%
 2至3年                                        1,512,162.50                    453,648.75                            30.00%
 3至4年                                         118,234.00                         59,117.00                         50.00%
 4至5年                                          34,971.96                         27,977.57                         80.00%
 5 年以上                                      1,046,487.35                  1,046,487.35                           100.00%
 合计                                          5,578,053.53                  1,668,248.03
确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额 32,323,23 元；本期转回坏账准备金额 80,281.57 元。
本期因非同一控制下企业合并转入坏账准备 363,071.44 元。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
                                                                                                                    单位： 元
                   单位名称                           转回或收回金额                                 收回方式
（3）本期实际核销的其他应收款情况
                                                                                                                    单位： 元
                              项目                                                        核销金额
其中重要的其他应收款核销情况：
                                                                                                                    单位： 元
                                                                                                          款项是否由关联
    单位名称        其他应收款性质        核销金额          核销原因             履行的核销程序
                                                                                                                交易产生
其他应收款核销说明：
                                                   审计报告 第 168 页
（4）其他应收款按款项性质分类情况
                                                                                                                      单位： 元
                   款项性质                              期末账面余额                                期初账面余额
 备用金                                                                  1,392,245.67                           2,141,984.30
 往来款                                                              107,050,218.69                             1,691,053.85
 保证金，押金                                                            2,015,048.24                           2,101,220.06
 其他                                                                     120,540.93                                 89,340.89
 合计                                                                110,578,053.53                             6,023,599.10
（5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
                                                                                                                      单位： 元
                                                                                        占其他应收款期
                                                                                                            坏账准备期末余
    单位名称          款项的性质         期末余额                    账龄           末余额合计数的
                                                                                                                    额
                                                                                             比例
 昆明市人力资源和                                               6 个月以内
 社会保障劳动监察       保证金                   1,150,000.00   150,000 元；2-3                     1.04%           300,000.00
 支队                                                           年 1,000,000 元
 西南兵工物资总公
                        往来款                    586,558.79    5 年以上                            0.53%           586,558.79
 司
 重庆建设工业（集
                        保证金                    500,000.00    1-2 年                              0.45%            50,000.00
 团）有限责任公司
                                                                6 个月以内
 昆明台正精密机械                                               235,150.62 元；
                        往来款                    399,256.62                                        0.36%            49,231.80
 有限公司                                                       2-3 年 164,106.00
                                                                元
 王卫芬                 往来款                    250,000.00    2-3 年                              0.23%            75,000.00
 合计                            --              2,885,815.41             --                        2.61%       1,060,790.59
（6）涉及政府补助的应收款项
                                                                                                                      单位： 元
                                                                                                       预计收取的时间、金额
          单位名称            政府补助项目名称            期末余额                  期末账龄
                                                                                                              及依据
                                                     审计报告 第 169 页
（7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款
（8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
其他说明：
3、长期股权投资
                                                                                                                              单位： 元
                                               期末余额                                                  期初余额
    项目
                          账面余额             减值准备            账面价值          账面余额            减值准备          账面价值
 对子公司投资           367,666,925.28                           367,666,925.28     11,400,000.00                      11,400,000.00
 合计                   367,666,925.28                           367,666,925.28     11,400,000.00                      11,400,000.00
（1）对子公司投资
                                                                                                                              单位： 元
                                                                                                    本期计提减值      减值准备期末
   被投资单位              期初余额            本期增加            本期减少          期末余额
                                                                                                          准备               余额
 重庆西仪汽车
                         11,400,000.00         7,069,600.00                         18,469,600.00
 连杆有限公司
 承德苏垦银河                                 349,197,325.2                         349,197,325.2
 连杆有限公司                                              8
                                              356,266,925.2                         367,666,925.2
 合计                    11,400,000.00
                                                           8
（2）对联营、合营企业投资
                                                                                                                              单位： 元
                                                                 本期增减变动
                                                  权益法                            宣告发                                     减值准
 投资单        期初余                                          其他综                                               期末余
                          追加投      减少投      下确认                 其他权     放现金      计提减                         备期末
   位           额                                             合收益                                      其他       额
                            资           资       的投资                 益变动     股利或      值准备                          余额
                                                                调整
                                                   损益                              利润
 一、合营企业
 二、联营企业
                                                               审计报告 第 170 页
（3）其他说明
4、营业收入和营业成本
                                                                                                                 单位： 元
                                       本期发生额                                        上期发生额
          项目
                               收入                   成本                       收入                     成本
 主营业务                    461,286,902.77          391,336,152.18             493,435,444.84          435,383,295.87
 其他业务                     20,598,290.40           13,714,013.56              25,855,281.01            17,518,629.77
 合计                        481,885,193.17          405,050,165.74             519,290,725.85          452,901,925.64
其他说明：
5、投资收益
                                                                                                                 单位： 元
                 项目                               本期发生额                               上期发生额
6、其他
十八、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                 单位： 元
                 项目                                  金额                                      说明
 非流动资产处置损益                                              -412,941.56
 计入当期损益的政府补助（与企业业务
 密切相关，按照国家统一标准定额或定                           12,589,228.18
 量享受的政府补助除外）
 除上述各项之外的其他营业外收入和支
                                                                 2,213,410.98
 出
 减：所得税影响额                                                2,139,562.77
      少数股东权益影响额                                           -26,167.70
 合计                                                         12,276,302.53                       --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因。
□ 适用 √ 不适用
                                              审计报告 第 171 页
2、净资产收益率及每股收益
                                                                                 每股收益
          报告期利润              加权平均净资产收益率
                                                                 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股）
 归属于公司普通股股东的净利
                                                         2.05%                   0.06                  0.06
 润
 扣除非经常性损益后归属于公
                                                         0.95%                   0.03                  0.03
 司普通股股东的净利润
3、境内外会计准则下会计数据差异
（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
（3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注
明该境外机构的名称
4、其他
                                          审计报告 第 172 页
                             第十二节 备查文件目录
一、载有董事长谢力先生签名的2017年度报告文本原件；
二、载有公司法定代表人谢力、公司总经理董绍杰、主管会计工作负责人王家兴及会计机构负责人赵瑞龙
签名并盖章的会计报表原件；
三、载有立信会计师事务所（特殊普通合伙）盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；
四、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原件。
以上备查文件的备至地点：公司董事会办公室。
                                                           云南西仪工业股份有限公司
                                                                董事长：谢力
                                                                   2018年3月23日
                                      审计报告 第 173 页