关于对浙江大东南股份有限公司2018年年报的问询函相关问题的说明
深圳证券交易所中小板公司管理部：
根据贵部2019年7月3日下发的《关于对浙江大东南股份有限公司2018年年报的问询函》(中小板问询函[2019]第434号)的要求，我们作为浙江大东南股份有限公司(以下简称“大东南股份”或“公司”)2018年度的年审会计师，对相关问题回复如下：
1、报告期内，你公司来自非经常性损益的金额合计1.50亿元，占净利润的比例为374%。请补充说明：
(1)报告期内，你公司非流动资产处置损益8,115万元，主要是子公司宁波大东南万象科技有限公司(以下简称“宁波万象”)转让部分土地使用权和厂房。根据你公司于2019年1月8日披露的《关于对深交所问询函的回复公告》，宁波万象于2018年12月底收到转让款项2,833.78万元，截止2019年1月3日已累计收到转让款项4,833.78万元、银行保函4,000万元，剩余800万元将在开具发票之后足额支付。请说明宁波万象截至目前是否已全额收到转让款项，如否，请说明原因以及上述会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
(2)报告期内，你公司计入当期损益的政府补助为2,843万元。请说明政府补助内容、取得时间、是否具备可持续性、是否及时履行了信息披露义务，以及会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
(3)你公司非经常性损益构成中，除上述各项之外的其他营业外收入和支出为1,575万元。请说明其他营业外收入和支出的具体内容，以及会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
请年审会计师对上述事项核查并发表明确意见。（问询函第2条）
回复：
(1)2018年12月，公司之子公司宁波万象分别与宁波舒普机电股份有限公
司(以下简称舒普机电)、宁波纽新克电机股份有限公司(以下简称纽新克电机)签订房地产买卖合同，宁波万象将其持有的位于宁波市鄞州区金源路788号的部分土地使用权及厂房转让给舒普机电和纽新克电机，其中：将土地面积15,802.20平方米、厂房建筑面积10,196.86平方米的房地产转让给舒普机电；将土地面积12,332.23平方米、厂房建筑面积6,839.13平方米的房地产转让给纽新克电机。经各方协商一致，本次转让价款合计为人民币9,633.78万元。交易双方已于2018年12月29日办妥不动产权证的变更过户手续。截止本问询函回复日，宁波万象已全额收到舒普机电和纽新克电机的支付的转让款项共9,633.78万元。鉴于宁波万象已于2018年12月29日完成拟转让不动产的权属变更手续，并已将相关不动产实际交付给交易对手方舒普机电和纽新克电机，宁波万象对该等不动产不再实施控制，该等不动产所有权上的主要风险和报酬已转移给交易对手方，因此截至2018年末，宁波万象上述处置不动产的交易实际已完成。同时，截至2018年末，宁波万象已收到大部分转让价款，公司预计尚未收到的尾款不存在不能如期履约之风险。因此公司应在2018年度对上述资产处置交易进行会计处理，确认资产处置损益。
根据《企业会计准则第4号——固定资产》第二十三条的规定，企业出售、转让、报废固定资产或发生固定资产毁损，应当将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。根据《企业会计准则第6号——无形资产》第二十二条的规定，企业出售无形资产，应当将取得的价款与该无形资产账面价值的差额计入当期损益。按照财政部2017年12月25日发布的《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30号)相关规定，企业处置未划分为持有待售的固定资产、无形资产而产生的处置利得计入“资产处置收益”项目。
综上所述，我们认为公司将上述资产处置产生的损益计入2018年度的“资产处置收益”项目，计入2018年度利润表，其会计处理符合企业会计准则的相关规定。
(2)公司计入当期损益的政府补助为2,843万元，政府补助内容、取得时间
详见下表：
| 补助项目 | 取得时间 | 初始确认金额(元) | 与资产相关/与收益相 | 计入当期损益 | ||
| 损益项目 | 金额(元) | |||||
| 产业振兴和技术改造项目中央财政补助资金 | 2012/12/20 | 60,170,000.00 | 与资产相关 | 其他收益 | 1,826,969.73 | |
| 工业转型升级财政专项资金 | 2013/8/29 | 1,900,000.00 | 与资产相关 | 其他收益 | 57,690.58 | |
| 科技扶持专项资金 | 2017/2/16 | 5,541,200.00 | 与资产相关 | 其他收益 | 169,453.68 | |
| 杭州市发展循环经济专项资金 | 2012/12/31 | 250,000.00 | 与资产相关 | 其他收益 | 16,666.67 | |
| 2010年重点产业振兴和技术改造(第三批、第四批)补助 | 2010/12/17 | 6,640,000.00 | 与资产相关 | 其他收益 | 442,666.66 | |
| 产业结构调整项目(第二批)补助 | 2013/9/22 | 8,240,000.00 | 与资产相关 | 其他收益 | 549,333.34 | |
| 宁波市2013年度重点企业技术改造项目第二批补助 | 2013/11/21 | 3,680,000.00 | 与资产相关 | 其他收益 | 245,333.34 | |
| 宁波市2014年度重点企业技术改造项目第一批补助 | 2014/7/24 | 2,597,000.00 | 与资产相关 | 其他收益 | 173,133.34 | |
| 宁波市2014年度重点企业技术改造项目第二批补助 | 2014/12/29 | 1,259,000.00 | 与资产相关 | 其他收益 | 83,933.28 | |
| 2017年度稳增促专项资金 | 2018/9/6 | 548,714.00 | 与收益相关 | 营业外收入 | 548,714.00 | |
| 潘火街道(投创中心)2017年度奖励经费 | 2018/5/7 | 120,000.00 | 与收益相关 | 营业外收入 | 120,000.00 | |
| 17年度清洁生产审核企业补助 | 2018/1/17 | 80,000.00 | 与收益相关 | 其他收益 | 80,000.00 | |
| 企业安全生产标准化奖励补助经费 | 2018/10/12 | 4,000.00 | 与收益相关 | 其他收益 | 4,000.00 | |
| 城镇土地使用税减免 | 2018/12/17 | 228,628.80 | 与收益相关 | 其他收益 | 228,628.80 | |
| 科技扶持专项资金 | 2018/1/12 | 200,000.00 | 与收益相关 | 其他收益 | 200,000.00 | |
| 2017年度高新技术企业奖励经费 | 2018/8/13 | 100,000.00 | 与收益相关 | 其他收益 | 100,000.00 | |
| 房产税减免 | 2018/7/18 | 233,281.68 | 与收益相关 | 其他收益 | 233,281.68 | |
| 专利资助 | 2018/1/18 | 9,000.00 | 与收益相关 | 其他收益 | 9,000.00 | |
| 专利资助 | 2018/4/18 | 15,000.00 | 与收益相关 | 其他收益 | 15,000.00 | |
| 2018年科技补助资金 | 2018/12/18 | 19,232,400.00 | 与收益相关 | 营业外收入 | 19,232,400.00 | |
| 企业转型升级扶持资金 | 2018/4/2 | 700,000.00 | 与收益相关 | 营业外收入 | 700,000.00 | |
| 重点企业奖励 | 2018/4/23 | 80,000.00 | 与收益相关 | 营业外收入 | 80,000.00 | |
| 补助项目 | 取得时间 | 初始确认金额(元) | 与资产相关/与收益相 | 计入当期损益 | ||
| 损益项目 | 金额(元) | |||||
| 搬迁补偿款 | 2018/5/9 | 3,312,573.00 | 与收益相关 | 其他收益 | 3,312,573.00 | |
| 合 计 | 28,428,778.10 | |||||
上述 2018年度确认的政府补助均为非经常性损益，不具备可持续性。关于政府补助会计处理合规性的核查说明：
《企业会计准则第16号——政府补助》第六条规定，“政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认：(一)企业能够满足政府补助所附条件；(二)企业能够收到政府补助”；第七条的规定，“政府补助为货币性资产的，应当按照收到或应收的金额计量”；第八条规定，“与资产相关的政府补助，应当冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，应当在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益”；第九条规定，“与收益相关的政府补助，应当分情况按照以下规定进行会计处理：(一)用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；(二)用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本”。
公司2018年度计入当期损益的政府补助为2,842.88万元，其中，与收益相关的政府补助为2,486.36万元，与资产相关的政府补助为356.52万元。根据公司及相关下属子公司取得的政府补助文件以及申请政府补助的相关材料，公司及相关下属子公司在2018年度确认相关的政府补助均已满足政府补助确认的条件，且补助均已收到，符合《企业会计准则第16号——政府补助》第六条、第七条的规定。其中，公司确认的与收益相关的政府补助，均并非用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失，根据《企业会计准则第16号——政府补助》第九条的相关规定，直接计入当期损益；公司确认的与资产相关的政府补助，在以前年度取得补助时已计入递延收益，并在相关资产达到预定可使用状态后，在资产使用寿命内平均分摊计入其他收益，会计处理符合《企业会计准则第16号——政府补助》第八条的相关规定。
综上所述，我们认为公司2018年度政府补助的会计处理符合企业会计准则
的相关规定。
(3)除政府补助之外的其他营业外收入和支出为1,575.08万元，具体构成如下表所示：
| 项 目 | 金额(元) |
| 营业外收入 | 16,057,963.25 |
| 其中：罚没及违约金收入 | 467,375.27 |
| 无法支付的应付款 | 15,584,500.00 |
| 其他 | 6,087.98 |
| 减：营业外支出 | 307,119.18 |
| 其中：对外捐赠 | 5,000.00 |
| 罚款支出 | 30,000.00 |
| 赔偿金、违约金 | 149,351.26 |
| 税收滞纳金 | 122,014.17 |
| 其他 | 753.75 |
| 合 计 | 15,750,844.07 |
营业外收入主要内容说明：无法支付的应付款15,584,500.00元，系陆旻、韩军本期同意豁免本公司应支付的上海游唐网络技术有限公司股权转让剩余对价款；罚没及违约金收入467,375.27元，系子公司杭州大东南高科包装有限公司当期实际收到的罚没及违约金收入，其中：因杭州欧鑫新能源有限公司未能按期完成“分布式太阳能光伏项目”建设收取违约金288,242.27元，因常德金德新材料科技股份有限公司拖欠货款收取违约金165,808.00元，因上海群琪硅塑科技有限公司逾期提货赔偿损失13,275.00元。
营业外支出主要内容说明：赔偿金、违约金149,351.26元，主要系子公司上海游唐网络技术有限公司因其开发的《梦幻石器OL》游戏侵犯了北京银河聚阵网络技术有限公司拥有的《石器时代》及《石器时代2》在中国大陆地区的独占授权许可权，于本期确认赔偿损失111,749.30元，其余为各子公司零星罚没支出37,601.96元；税收滞纳金122,014.17元，系子公司宁波万象公司支付的进口货物滞报金；罚款支出30,000.00元，系子公司杭州大东南高科包装有限公
司支付的环保行政处罚款；对外捐赠5,000.00元，系子公司宁波万象公司支付佛山市盈博莱科技股份有限公司年费赞助款。经核查，我们认为公司2018年度确认的其他营业外收入和支出符合公司的实际情况，账务处理符合《企业会计准则》的相关规定。
2、截至报告期末，你公司因违规对外担保被起诉，涉及金额8,799万元，债权人实际已起诉金额4,816万元。针对上述诉讼事项，你公司未计提预计负债。请补充说明：
针对上述诉讼事项，是否已对或有损失进行合理预计，并足额计提预计负债。请年审会计师核查并发表明确意见。（问询函第5条第2问）
回复：
公司存在为控股股东等关联方违规担保事项，截至2018年12月31日已处于诉讼状态的相关未决诉讼标的金额约为4,816万元。公司认为，对于该等诉讼所涉的担保事项均未按照《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定履行公司董事会、股东大会审批程序及信息披露义务，公司判断该等违规担保对公司不发生效力，公司无需承担担保责任，预计不会对公司造成不利影响，因此未计提预计负债。
对于该等诉讼及相关担保事项，经核查：(1)公司违规为控股股东等关联方提供的担保，未履行公司董事会、股东大会审批程序及信息披露义务；(2)对于该等违规担保的法律效力，公司聘请了北京德恒律师事务所出具了专业的分析意见，公司在判断该等违规担保的法律效力时采纳了律师的专业意见，根据北京德恒律师事务所的分析意见结论：“上市公司为股东、实际控制人及其关联方提供的担保应当经董事会审议通过后，提交公司股东大会审议通过并应在对外担保发生时及时履行信息披露义务。债权人或担保权人在接受上市公司担保前，应尽到足够的形式审查义务，包括但不限于通过上市公司法定信息披露渠道适当核查以及要求相关方提供相应的内部决策文件，进而判断相关担保是否为上市公司真实的意思表示。否则，如相关对外担保的债权人或担保权人未能尽到足够的形式审
查义务，从而不属于相关法律规定的‘善意相对人’，上市公司可以以此向人民法院申请认定相关对外担保无效”，据此，公司判断该等违规担保对公司不发生效力，公司无需承担担保责任，相关诉讼预计不会对公司造成不利影响，因此不需计提预计负债；(3)公司之子公司宁波万象因为控股股东浙江大东南集团有限公司对外借款提供违规担保，于2019年3月被债权人朱红卫起诉，一审法院诸暨市人民法院已于2019年5月作出判决，认为原告朱红卫(债权人)不属于善意相对人，涉案保证行为对被告宁波万象不发生效力；(4)控股股东浙江大东南集团有限公司处于破产重整，2019年6月26日，经由网络司法拍卖公开竞价程序，最终选定重整投资者为诸暨市水务集团有限公司，该投资者应缴付的“重整对价”和“股份瑕疵消除资金”合计人民币12亿元(其中“股份瑕疵消除资金”确定为人民币10亿元)。根据诸暨市人民法院2019年6月26日裁定批准的《浙江大东南集团有限公司重整计划》，投资者支付的股份瑕疵消除资金专项用于解决浙江大东南集团有限公司及关联方占用公司资金，以及公司及公司子公司为浙江大东南集团有限公司及关联方违规提供担保问题(如公司及公司子公司需为此承担全部或部分担保责任)，在解决上述问题前不得挪作他用。截至2019年6月26日，控股股东浙江大东南集团有限公司管理人已依据《浙江大东南集团有限公司重整计划》的相关规定，在其账户(户名：浙江大东南集团有限公司管理人，账户：
201000210638706，开户银行：浙江诸暨农村商业银行股份有限公司营业部)预留保证金26,644.81万元，该资金将主要用于解决公司为浙江大东南集团有限公司及其控制下的关联方违规提供担保问题(如公司需为此承担全部或部分担保责任)，该等预留保证金中相应的金额将在公司每一笔违规担保负债的最终责任明晰后予以直接承担担保责任(如公司被确认为需承担责任)。根据上述核查情况，我们认为：对于违规担保相关涉诉事项，我们分析了律师的专业意见，公司根据外聘律师事务所的专业意见认为不需计提预计负债是恰当的；在资产负债表日后，公司已有一例涉及违规对外担保诉讼案件由诸暨市人民法院作出一审判决，法院认为涉案保证行为对公司不发生效力，该判决进一步印证了公司所依据的外聘律师事务所专业意见的恰当性，也印证了公司在2018
年末对类似诉讼事项不需计提预计负债是合理的；为确保公司为关联方的违规担保不会对公司造成损失，浙江大东南集团有限公司管理人已根据《浙江大东南集团有限公司重整计划》的相关规定，在其账户预留保证金26,644.81万元，用于解决公司为浙江大东南集团有限公司及其控制下的关联方违规提供担保问题(如公司需为此承担全部或部分担保责任)，该等预留保证金中相应的金额将在公司每一笔违规担保负债的最终责任明晰后予以直接承担担保责任(如公司被确认为需承担责任)，因此公司因违规担保所涉诉讼事项预计不会对公司造成损失，公司不需计提预计负债。
综上所述，针对该等诉讼事项，我们认为公司已对或有损失进行了合理预计，不需计提预计负债是合理的。
3、年报披露，你公司截至报告期末权利受限的资产金额为8.05亿元。请补充说明：
上述资产减值准备计提情况，是否已足额计提，权利受限是否对公司生产经营产生重大影响，以及拟采取的应对措施。并请你公司对上述事项相关的信息披露进行全面自查，说明信息披露是否合法合规，是否存在信息披露不及时、不准确、不完整的情形。请年审会计师对资产减值准备计提的充分性核查并发表明确意见。（问询函第6条第3问）
回复：
截至报告期末，公司因被李骁特、来兴贤起诉，本公司子公司宁波万象因被宁波厚道信知投资合伙企业(有限合伙)起诉而被冻结银行存款金额合计为1,495,668.39元；公司因被来兴贤起诉而被冻结的公司持有的子公司浙江绿海新能源科技有限公司100%的股权的账面价值为68,272,572.97元(按2018年末浙江绿海新能源科技有限公司账面净资产金额)。公司认为，相关诉讼事项预计不会对公司造成不利影响，因此被冻结的资产预计不存在减值问题，不需计提减值准备。
李骁特、来兴贤已分别于2019年6月13日、2019年6月12日向公司出具
承诺函，不需公司承担保证责任或者还款责任以及其他法律责任；截止本问询函回复日，李骁特已向杭州市江干区人民法院申请撤回对公司的诉讼请求，因该诉讼事项导致的公司相关账户被冻结的申请已被撤销；截止本问询函回复日，来兴贤已向杭州市滨江区人民法院申请撤回对公司的诉讼请求，对于因该诉讼事项导致的公司相关账户以及公司持有的子公司浙江绿海新能源科技有限公司100%的股权被冻结的申请，公司通过询问法院得知，法院已在执行撤销该申请的程序。因此公司因被李骁特、来兴贤起诉而被冻结的资产实际未发生减值，不计提资产减值准备是恰当的。
经核查：如问询函第5条相关回复内容所述，并结合李骁特、来兴贤案的期后进展情况，对于公司为关联方的违规担保及相关涉诉事项，我们认为公司已对或有损失进行了合理预计，该等违规担保及涉诉事项预计不会对公司造成损失，因此公司被冻结资产预计不会产生减值风险，无需计提资产减值准备。
4、因收购上海游唐网络技术有限公司(以下简称“游唐网络”)股权，你公司形成商誉4.91亿元，截至报告期末已累计计提商誉减值准备4.63亿元。请说明截至目前游唐网络的行业状况、经营情况，以及游唐网络所在资产组减值测试过程与方法(包括可收回金额的确定方法、重要假设、关键参数及确定依据等)，并说明是否足额计提了商誉减值准备。请年审会计师核查并发表明确意见。（问询函第9条）
回复：
一、截至目前游唐网络的行业状况说明
1、国内行业分析
(1)政策分析
2018年3月29日国家新闻出版广电总局通知全面暂停版号审批，没有版号的游戏就无法商业化运营，就意味着没有收入，这直接导致游唐网络的已研发完成未取得版号的产品无法创造营收。2018年8月30日，由教育部等八部门关于印发《综合防控儿童青少年近视实施方案》的通知更加收紧了对游戏行业的管控，
通知表示，国家新闻出版署将实施网络游戏总量调控，控制新增网络游戏上网运营数量。2018年12月29日广电总局正式审批了最新一批版号，版号审核重启。
(2)产业分析
游戏行业发展到今天，整个行业趋于成熟，格局趋于稳定，第一梯队的公司持续加大游戏的研发投入，行业人才不断的向头部公司聚拢，中小公司对人才的吸引力越来越小。
(3)产品分析
中国的移动游戏市场快速发展的这几年，积累和培养了数以亿计的游戏玩家，这些玩家也跟随着市场一起成长，他们对游戏的评判标准也日趋成熟和挑剔，要想获得玩家的认可，游戏研发公司的投入也相应的水涨船高，中国的移动游戏已经完全告别了草莽时代，现在只有真的大作、精品才能在市场上存活下来。
2、海外行业分析
海外市场分成两大块，第一块区域是日韩台湾地区为主的东南亚市场，第二块是欧美市场。整个海外市场都不需要考虑游戏版号的问题，而且收入分成比例比国内高一些，广告投放成本和国内差不多，有些地区的广告成本比国内还要低。几个大的收入来源地主要是日本、美国、韩国以及台湾地区。日本手机游戏市场的收入规模比国内还要高。所以现在国内出海的游戏公司，会针对这几个地区加大广告投入，争取大的收益。
在这样的情况下，游唐网络从2018年10月份制定了游戏出海的战略方针，针对日韩东南亚市场以及欧美市场，去开发适合当地的游戏产品，并寻找有实力的海外游戏发行商通力合作，深度绑定，争取通过游戏产品出海取得好的成绩。
二、截至目前游唐网络的经营情况
2018年3月，因版号停发的政策影响，导致公司已经开发完计划商业化的产品无法进行商业运营，而公司一直在等待国家的政策的开放，故研发人员一直待命等待产品上线，所以每月的成本还是持续发生，这种现象一直持续到2018年9月底。这一年多里，由于对版号发放预期的时间的不确定性，导致项目组的核心人员开始流失，加上在研发投入成本居高不下，公司在2018年10月开始陆
续缩小开发规模，将研发人员缩小到之前的一半的规模，选择停止一部分开发中的产品，降低整体的成本。
由于版号审批进度的不确定性，公司与客户合作的定制开发的游戏产品，在开发过程中的合作游戏产品，客户因对于产品未来上线发行预期的不确定性，选择违约放弃产品，这造成了游唐的前期研发投入的损失，对2018年度利润造成了不小的影响。考虑到游戏版号审核无法预期的情况，加上国内各种对游戏的政策的收紧，公司只保留一个团队目前还是坚持做一个针对国内的游戏，这个产品是为国内另外一个发行商做的定制开发的产品，预计将于今年第三季度开发完成，并提交版号申请，但是不能预期何时能获取游戏的发行版号。在产品开发完成，版号还拿不到的情况下，这批开发人员会转去公司另外一个核心产品进行协同开发。此外，已开发完成的游戏中，除了以前年度已经上线并仍能取得少量分成收入的游戏外，游唐网络预计2019年度国内市场的分成收入主要来源于千姬斩，该游戏尚在IOS平台测试，预计下半年会正式上线并取得分成收入。
为了扭转颓势，考虑的国内游戏市场的不确定性，游唐网络在2018年10月立项一个针对海外市场的SLG产品，这个产品放弃中国国内市场，目标日韩东南亚市场和欧美市场，产品目前正在开发中，已经完成进度的60%左右。这个产品也是未来2-3年的公司的核心产品，目前产品已经和日本市场实力发行商开始对接，并已签订了渠道买断的意向协议。第一个版本主要是针对日本市场进行本地优化，产品预期在今年是11月在日本和台湾进行第一次上线试运营，预计从2019年末开始，公司能从中取得较为可观的游戏分成收入。
三、游唐网络所在资产组减值测试过程与方法
1、商誉减值测试的依据
根据《企业会计准则第8号──资产减值》有关商誉减值的处理规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。企业进行资产减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资
产组；难以分摊至相关的资产组的，应当将其分摊至相关的资产组组合。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认减值损失，减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
对于资产可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
2、商誉减值测试的具体过程
公司委托了北京中企华资产评估有限责任公司(以下简称“中企华”)对公司合并游唐网络所形成的商誉进行减值测试，对含商誉的资产组可收回金额进行了评估，中企华依据评估目的与持续经营的假设，考虑所评估资产的特点，采用收益法对资产预计未来现金流量的现值进行估算，并采用预计未来现金流量的现值作为含商誉资产组的可收回金额。
商誉作为单项资产，无法单独对其可收回金额进行估计，因此只能以商誉所属资产组为基础确定资产组的可收回金额。游唐网络为独立的经营主体，主营业务为游戏开发运营和渠道推广，主营业务明确，产品直接与市场衔接，由市场定价，现金流入和流出均与该业务相关，因此将游唐网络全部可辨认经营性资产、负债及分摊的商誉确定为资产组，并以该资产组为基础进行相关商誉减值测试，测算过程如下：
| 项目 | 游唐网络 |
| 商誉账面余额① | 491,077,752.79 |
| 商誉减值准备余额② | 432,298,043.77 |
| 商誉的账面价值③＝①-② | 58,779,709.02 |
| 未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ | - |
| 包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=④+③ | 58,779,709.02 |
| 拆分后分摊至各资产组的包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑥ | 58,779,709.02 |
| 资产组的账面价值⑦ | 25,005,551.81 |
| 包含整体商誉的资产组的账面价值⑧=⑥+⑦ | 83,785,260.83 |
| 资产组或资产组组合可收回金额⑨ | 53,176,900.00 |
| 商誉减值损失(⑩大于0时)⑩=⑧-⑨ | 30,608,360.83 |
| 归属于本公司的商誉减值损失 | 30,608,360.83 |
3、重要假设
(1)一般假设
①国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，被评估单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
②有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
③假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
(2)特殊假设
①未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
②假设游唐网络按评估基准日现有的管理水平继续经营，不考虑该企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响。
③假设评估基准日后游唐网络的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
④假设游唐网络营业到期后仍可续期取得《营业执照》并继续营业。
⑤假设游唐网络《网络文化经营许可证》证书到期后仍可续期取得并继续营业。
⑥假设游唐网络《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》证书到期后仍可续期取得并继续营业。
⑦游唐网络全资子公司上海科奂信息科技有限公司为软件企业，本次2019年和2020年所得税税率按12.5%进行预测，2021年起所得税税率按25%进行预测。
4、2018年计提商誉减值准备的充分性与合理性
(1)预测数据
①收入情况
游唐网络营业收入来源于网络游戏收入和信息技术服务收入。商誉减值测试过程中的未来收入增长率情况如下：
单位：万元
| 科目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 永续期 |
| 网络游戏收入 | 1,034.41 | 2,152.75 | 857.22 | 808.01 | 794.49 | 794.49 |
| 信息技术服务收入 | 1,854.01 | 660.38 | 660.38 | 660.38 | 660.38 | 660.38 |
| 合计 | 2,888.42 | 2,813.13 | 1,517.60 | 1,468.38 | 1,454.86 | 1,454.86 |
| 增长率 | 115.10% | -2.61% | -46.05% | -3.24% | -0.92% | 0.00% |
网络游戏收入根据年付费用户数、ARPPU值和分成比率的乘积进行测算，年付费用户数、ARPPU值和分成比率根据游唐网络游戏的历史年度数据、未来年度游戏研发计划、未来行业的变化趋势和企业发展规划进行预测。
信息技术服务收入2019年根据已经签订的合同进行预测，2020年及以后年度根据企业预计的情况，并结合历史年平均水平进行谨慎预测。
由于2018年度受游戏版号暂停发放影响，游唐网络多款新游戏无法按计划上线运营，同时游唐网络并未能够及时察觉并掌握游戏市场变动的风向，研发出游戏品质、玩法新颖性上都适应潮流的精品游戏，预计2019年游唐网络游戏收入大幅下滑。
游唐网络在2018年10月立项一个针对海外市场的SLG产品，这个产品放弃中国国内市场，目标日韩东南亚市场和欧美市场，目前产品已经和日本市场实力发行商开始对接，并已签订了渠道买断的意向协议，造成游唐网络2019年收入相比2018年大幅上升。根据合同约定，该游戏上线以后，游唐网络可以根据游戏收入按照约定比例取得收入，从而造成2020年网络游戏收入大幅上升。受2018年行业政策的影响，游唐网络经营困难，大幅减少了研发人员，同时也减少了办公场地，导致未有足够的人力物力去研发新游戏，预计2021年至2023年游唐网络网络游戏收入将持续下降趋于稳定。稳定期谨慎考虑，增长率为零。
②净利润情况
商誉减值测试过程中预测的未来营业净利润情况如下：
| 科目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 永续期 |
| 净利润 | 1,741.19 | 1,596.60 | 342.44 | 171.48 | 130.80 | 342.41 |
由于游唐网络营业收入将会下降，而费用相对固定，故未来年度净利润呈现下降趋势。
(2)关键参数
①预测期的确定
游唐网络预测期，根据资产组的实际状况及经营规模，预计在未来几年业绩会相对稳定。同时，根据《企业会计准则第8号——资产减值》，《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，建立在预算或者预测基础上的预计现金流量原则上最多涵盖5年。据此，本次预测期选择为2019年至2023年，以后年度收益状况保持在2023年水平不变。
②折现率的确定
a、无风险收益率的确定
根据Wind资讯查询评估基准日银行间固定利率国债收益率(10年期)的平均收益率确定，因此本次无风险报酬率Rf取3.2265%。
b、权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
式中：βL：有财务杠杆的权益的系统风险系数
βU：无财务杠杆的权益的系统风险系数
t：被评估企业的所得税税率
D/E：被评估企业的目标资本结构
根据Wind资讯查询的沪深A股股票100周同行业类似上市公司Beta计算确定，具体确定过程如下：
首先根据同行业类似上市公司的Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta，然后得出同行业类似上市公司无财务杠杆的平均Beta为1.1050。由于企业无有息负债，故其无财务杠杆的Beta为1.1050。
c、市场风险溢价的确定市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
即：市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2018年美国股票与国债的算术平均收益差6.26%；国家风险补偿额取0.98%。则：MRP=6.26%+0.98%=7.24%。故本次市场风险溢价取7.24%。d、企业特定风险调整系数的确定企业特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。游唐网络特定风险调整系数Rc取4.5%。e、折现率税前折现率WACCBT＝(Ke×E/(D+E))/(1-T)+Kd×D/(D+E)，则
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| WACCBT | 18.79% | 19.46% | 21.08% | 21.08% | 21.08% |
4、结论
游唐网络受行业政策影响，未来年度营业收入将会受到较大影响；减值测试
时对未来财务数据的预测基于游唐网络2018年经营数据、游戏研发及上线计划。商誉减值测试所采用的收益法评估测试模型合理，评估模型中有关参数的假设及其参数假设来源客观，在此基础上进行的减值测试结果是充分合理的。
四、会计师核查意见：
根据公司聘请的北京中企华资产评估有限责任公司对游唐网络资产组出具的中企华评报字(2019)第3328号《浙江大东南股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的资产组可收回金额项目资产评估报告》，截止2018年12月31日，游唐网络全部可辨认经营性资产、负债的资产组的可收回金额为53,176,900.00元，低于包含商誉的资产组账面价值83,785,260.83元的差额为30,608,360.83元，确认商誉减值损失30,608,360.83元。
在审计中，我们对公司商誉减值测试的过程和方法进行了了解和评价，包括评估减值测试方法的适当性、商誉所在资产组可回收金额的确定、重要假设及其合理理由、关键参数及其确定依据，并对商誉减值测试模型的计算准确性进行了验证。我们认为，公司在对游唐网络商誉进行减值测试时所确定的相关资产组的可回收金额是公允合理的，公司对相关商誉计提的减值准备是适当的。
中汇会计师事务所(特殊普通合伙)
2019年7月10日