江苏恩华药业股份有限公司独立董事工作制度（修订稿）（本制度已经公司第六届董事会第九次会议审议修订，尚需股东大会审议通过后施行）
第一章 总 则第一条 为保证江苏恩华药业股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作和公司独立董事依法行使职权，确保独立董事议事程序，完善独立董事制度，充分发挥独立董事的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《江苏恩华药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况制定本工作制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当忠实履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。若发现审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。独立董事在任期期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时提出辞职。独立董事应当按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。
第四条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中，独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董
事。本条所称会计专业人士是指具有会计高级职称或注册会计师资格的人士。第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立职责的情形，由此造成本公司独立董事不符合本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。第七条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职条件
第八条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本制度第九条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必须的法律、会计或经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
第十二条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十三条 上市公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。上市公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第十二条以及前款规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。
交易所提出异议的，上市公司不得提交股东大会选举。
第十四条 上市公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将所有独立董事候选人的有关材料报送交易所等监管部门，并保证报送材料的真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。
前款所述材料包括但不限于《独立董事候选人声明》《独立董事提名人声明》《独立董事履历表》等。在报送上述材料前，董事会秘书应当对照前款的要求，检查报送材料内容的完备性。公司应当在审议聘任独立董事的股东大会召开之前，对独立董事候选人的详细资料进行审核。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。第十五条 独立董事的提名人在提名候选人时，除遵守相关规定外，还应当重点关注独立董事侯选人是否存在下列情形：
（一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十 二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；
（二)过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的；
（三)同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；
（四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
（五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
（六)可能影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名该候选人的理由、是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
第十六条 公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答交易所的问询，并按要求及时向交易所补充有关材料。
公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人未在监管部门规定时间内及时补充有关材料，交易所将根据现有材料进行审查并决定是否对独立董事候选人的任职资格和独立性提出异议。
独立董事候选人不符合独立董事任职资格或独立性要求的，交易所可以对独立董事候选人的任职资格和独立性提出异议。
对于交易所提出异议的独立董事候选人，上市公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应当及时披露交易所异议函的内容。
第十七条 交易所对独立董事候选人的其他情况表示关注的，上市公司应当及时披露交易所关注函的内容，独立董事提名人应当最迟在股东大会召开日的两个交易日前披露对交易所关注函的回复，说明交易所关注事项的具体情形、是否仍推举该候选人，继续推举的，说明具体理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
公司在召开股东大会选举独立董事时，应当对独立董事候选人的相关情况是否被交易所关注及其具体情形进行说明。第十八条 上市公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。第十九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。第二十条 独立董事任期届满前，上市公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，上市公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，上市公司应当及时予以披露。独立董事不符合本制度第八条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，上市公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。第二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。第二十二条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事所占比例低于董事会人数三分之一时，公司应按规定补足独立董事人数。第二十三条 独立董事提出辞职或者发生变动，公司应当及时向交易所报告并披露。
第四章 独立董事的职责
第二十四条 法律、法规、《公司章程》、本制度及其他有关规定中关于董事权利、义务的规定适用于独立董事。
第二十五条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第二十六条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还应充分行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。
第二十七条 下列事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施。
（四）法律法规、交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
第二十八条 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、 反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。上市公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第三十条 独立董事应当持续关注《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求上市公司作出书面说明。涉及披露事项的，上市公司应当及时披露。
上市公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和交易所报告。
第三十一条 至少一名独立董事应出席公司在披露年度报告后举行的年度报告说明会。
第三十二条 独立董事可以公布其通信地址或电子信箱与投资者进行交流， 接受投资者咨询、投诉，主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调查结果及时回复投资者。
第三十三条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
（二）未依法依规履行信息披露义务；
（三）公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）公司生产经营可能违反法律、法规或者《公司章程》；
（五）其他涉嫌违法违规、损害社会公众股股东权益或社会公众利益的情形。
第三十四条 独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十五条 独立董事应当向上市公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第二十六条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十六条 独立董事应当通过《独立董事工作记录》对其履行职责的情况进行书面记载。
第五章 独立董事的履职保障
第三十七条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡董事会决策的事项，公司必须按规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料和信息，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第三十八条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存十年。
第三十九条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极配合独立董事履行职责，为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，
确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
公司应定期向独立董事通报公司的运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到交易所办理公告事宜。第四十条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。董事长应当保证独立董事的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。第四十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。第四十二条 公司应当给予独立董事适当的津贴，并在年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。第四十三条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第六章 独立董事的法律责任
第四十四条 法律、法规、《公司章程》及其他有关规定中关于董事法律责任的规定适用于独立董事。
第四十五条 独立董事对其就公司重大事项发表的独立意见承担法律责任。
第七章 附 则
第四十六条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《独立董事管理办法》《公司章程》中该等术语的含义相同。
第四十七条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第四十八条 本制度所称“以上”、“以下”、都含本数；“超过”、“高于”不含本数。
第四十九条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。第五十条 本制度由公司董事会负责解释。
江苏恩华药业股份有限公司
2024年3月28日