证券代码：002262 证券简称：恩华药业 公告编号：2024-006
江苏恩华药业股份有限公司第六届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏恩华药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议于2024年3月28日在徐州市经济技术开发区龙湖西路31号恩华科技大厦20楼会议室召开，会议通知已于2024年3月17日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董事9名，实到董事9名。公司监事和高级管理人员亦列席本次会议。本次会议由董事长孙彭生先生召集并主持。本次会议的召集、召开程序符合有关法律法规和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2023年度总经理工作报告》。
2、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2023年度董事会工作报告》。
2023年度董事会工作报告的具体内容详见《公司2023年年度报告》之“第三节：管理层讨论与分析”和“第四节：公司治理”中的相关内容。
公司独立董事王广基先生、印晓星先生、陈国祥先生、李玉兰女士各自向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上述职。
《2023年度独立董事述职报告》的详细内容登载于2024年3月30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
《公司2023年年度报告》的详细内容登载于2024年3月30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议表决。
3、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2023年年度报告及摘要》。
董事会全体董事保证《公司2023年年度报告及摘要》内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
《公司2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-008）登载于2024年3月30日出版的《证券时报》及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上；《公司2023年年度报告》全文同日登载于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议表决。
4、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2023年度财务决算报告》。公司2023年度财务数据业经立信会计师事务所审计，并出具了信会师报字[2024]第ZA10456号《审计报告》。2023年度，公司实现营业总收入5,041,504,467.27元，同比增长
17.28%；实现营业利润1,182,344,167.98元，利润总额1,168,644,097.61元，归属于上市公司股东的净利润1,036,918,058.61元，分别较上年同期增长17.83%、18.06%、15.12%。截至2023年12月31日，公司资产总额7,341,947,357.56元，负债总额918,087,703.29元，归属于上市公司股东的净资产为6,447,893,476.37元，少数股东权益为-24,033,822.10元，资产负债率12.50%。归属于上市公司股东的每股净资产6.40元，加权平均净资产收益率为17.26%，基本每股收益为
1.03元。
该议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议表决。
5、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2024年度财务预算报告》。经对比公司2023年度财务数据，公司在综合考虑了宏观经济形势的复杂多变、国家对医药产业监管力度不断加大、市场竞争日趋激烈、药品带量招标采购、产品降价、成本上升影响等诸多不确定性因素，编制了2024年度财务预算。公司预计2024年可实现业务收入、利润总额及净利润与2023年审计后数据同口径相比均分别增长15.00%左右。
上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对2024年度的盈利预测，能否实现取决于内外部环境变化等多种因素，存在较大的不确定性，提请投资者特别注意。
该议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议表决。
6、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2023年度利润分配预案》。经立信会计师事务所有限公司审计，截止2023年12月31日，公司实现营业收入5,041,504,467.27元，营业利润1,182,344,167.98元，归属于上市公司股东的净利润1,036,918,058.61元，公司提取的法定公积金累计额在2022年度已经达到公司注册资本的50%，因此在2023年度不再提取法定公积金，故本期可供分配的利润为1,036,918,058.61元，加上期初未分配利润3,977,618,703.77元，减去已分配的2022年度分红金额201,517,618.40元，公司累计可供股东分配的利润为4,813,019,143.98元。公司2023年度利润分配预案为：以2023年12月31日总股本1,007,588,092为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.20元（含税），不送红股，亦不进行资本公积转增股本。本次利润分配方案实施后留存未分配利润4,490,590,954.54元，结转以后年度进行分配。分配预案公布后至实施前，如公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因发生变动，则以实施分配方案股权登记日时享有利润分配权的股份总额为基数，按照“现金分红比例不变”的原则相应调整。
具体内容详见公司刊登在2024年3月30日出版的《证券时报》及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：
2024-009）
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议表决。
7、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。本着股东利益最大化原则，为提高公司闲置自有资金利用效率，在保证公司日常运营和资金安全的前提下，同意使用不超过人民币25.00亿元的部分闲置自有资金进行现金理财，适时投资于安全性高、流动性好，有保本约定的投资理财产品，在上述额度范围内，资金可滚动使用，投资期限不超过12个月，自股东大会审议通过该议案之日起计算。具体内容详见公司刊登在2024年3月30日《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-010）。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议表决。
8、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有上市公司审计工作的丰富经验，在执业过程中坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽的职责，为公司出具的审计报告客观、公正、公允地反映了公司财务状况和经营成果，已连续17年为公司提供审计服务，在2023年度年审过程中，年审注册会计师严格按照相关法律法规执业，重视了解公司经营情况，了解公司财务管理制度及相关内控制度，及时与董事会审计委员会、独立董事、公司高级管理人员进行沟通，较好地完成了2023年度报告的审计工作。同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的审计机构，聘期一年。同时提请公司股东大会授权管理层根据公司2024年度的具体审计要求和审计范围与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计费用。
该议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司刊登在2024年3月30日《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-011）。
《独立董事关于续聘会计师事务所的事前认可意见》的具体内容登载于2024年3月30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议表决。
9、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等的相关规定，公司拟对《公司章程》相应的条款进行修订。公司提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权负责向相关登记机关办理修改《公司章程》涉及的备案登记等工商变更手续。
具体内容详见公司刊登在2024年3月30日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《公司章程修正案》。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议表决。
10、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<董事会议事
规则>的议案》。
根据中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《公司章程》等的相关规定，结合公司自身实际情况，对《董事会议事规则》进行相应修订。具体内容详见公司刊登在2024年3月30日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《董事会议事规则（修订稿）》。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议表决。
11、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于制定<未来三年（2024-2026年）股东回报规划>的议案》。
为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）的规定和精神要求，公司董事会结合自身的实际情况以及《公司章程》的有关规定，制订了公司《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。
具体内容详见公司刊登在2024年3月30日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议表决。
12、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》。
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等的相关规定，结合公司自身实际情况，对《独立董事工作制度》进行相应修订。
具体内容详见公司刊登在2024年3月30日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《独立董事工作制度（修订稿）》。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议表决。
13、会议审议了《关于2023年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》。
（1）公司董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬发放情况
根据董事、监事及高级管理人员的岗位及职务，依照公司的薪酬及激励考核制度核算，公司支付给董事、监事及高级管理人员2023年薪酬总额为778.74万元，具体情况见下表：
| 姓名 | 职务 | 任职状态 | 从公司获得的税前报酬总额 |
| 孙彭生 | 董事长 | 现任 | 25.00 |
| 孙家权 | 董事、总经理 | 现任 | 480.00 |
| 付 卿 | 董事、副总经理 | 现任 | 20.00 |
| 陈增良 | 董事、副总经理 | 现任 | 20.00 |
| 杨自亮 | 董事、副总经理 | 现任 | 20.00 |
| 王广基 | 独立董事 | 现任 | 5.00 |
| 印晓星 | 独立董事 | 现任 | 5.00 |
| 李玉兰 | 独立董事 | 现任 | 5.00 |
| 陈国祥 | 独立董事 | 现任 | 5.00 |
| 王丰收 | 监事 | 现任 | 28.80 |
| 贾兴雷 | 监事 | 现任 | 38.37 |
钱晓琛
| 钱晓琛 | 监事 | 现任 | 21.84 |
| 段保州 | 董事会秘书、副总经理 | 现任 | 41.37 |
| 李岗生 | 财务总监 | 现任 | 63.36 |
| 合 计 | -- | -- | 778.74 |
（2）公司董事、监事及高级管理人员 2024 年度薪酬或津贴标准在公司专职担任具体管理职务的非独立董事按照其所担任的职务领取相应的薪酬，其薪酬由基本年薪和绩效年薪构成。公司独立董事的职务津贴为税前人民币5万元/年，独立董事津贴均按月发放。在公司专职工作的监事按其具体任职岗位领取相应的报酬。公司高级管理人员的薪酬由基本年薪和绩效年薪构成。基本年薪是年度的基本报酬，绩效年薪主要与公司经营业绩及个人业绩挂钩，即根据年度经营业绩考核结果确定绩效年薪的兑现水平。
该议案在提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。基于谨慎性原则，公司全体董事回避表决，本议案将直接提交公司2023年度股东大会审议表决。
14、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2023年度内部控制自我评价报告》。该议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。《公司2023年度内部控制自我评价报告》详细内容登载于2024年3月30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
15、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于关联方资金占用及对外担保情况的专项报告》。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第8号－－上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告[2022]26号）的要求，对公司2023年度的关联方资金占用及对外担保情况进行核查，未发现控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况，也未发现公司及其控股子公司存在违规对外担保情况。
《关于关联方资金占用及对外担保情况的专项报告》详细内容登载于2024年3月30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
16、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<董事会对独立董事独立性评估的专项意见>的议案》。
在本议案的表决时，4名独立董事王广基、印晓星、李玉兰、陈国祥均回避了表决，由董事会的其他5名董事参与对本议案的表决，且均投了赞成票。
经核查在任独立董事王广基、印晓星、李玉兰、陈国祥的任职经历以及所签署的自查文件，董事会对上述独立董事的独立性情况进行了评估后认为：上述4名独立董事均符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
具体内容详见公司刊登在2024年3月30日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。
17、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《<关于会计师事务所
2023年度履职情况评估报告>的议案》。该议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。《关于会计师事务所2023年度履职情况评估报告》的详细内容登载于2024年3月30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
18、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《<关于审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况监督报告>的议案》。该议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。《关于审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况监督报告》的详细内容登载于2024年3月30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
19、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于制定<独立董事专门会议制度>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《关于上市公司独立董事制度改革的意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《公司章程》及其他有关规定，为了进一步完善公司的法人治理，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，同意制定《独立董事专门会议制度》。
具体内容详见公司刊登在2024年3月30日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《独立董事专门会议制度》。
20、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2023年度股东大会的议案》。
公司董事会定于2024年4月24日（星期三）召开2023年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。
《关于召开2023年度股东大会的通知》（公告编号：2024-012）刊登在2024年3月30日出版的《证券时报》及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上。
三、备查文件
1、第六届董事会第九次会议决议；
2、第六届董事会审计委员会第九次会议决议；
3、第六届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议。
特此公告。
江苏恩华药业股份有限公司董事会
2024年3月28日