拓维信息：中信建投证券股份有限公司关于拓维信息发行过程和认购对象合规性的报告

中信建投证券股份有限公司关于拓维信息系统股份有限公司非公开发行A股股票

发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准拓维信息系统股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】2400号）的核准，拓维信息系统股份有限公司（以下简称“拓维信息”、“发行人”、“公司”）向不超过35名特定对象非公开发行股票147,250,800股，发行价格为6.22元/股，募集资金总额915,899,976.00元（以下简称“本次发行”）。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”、“主承销商”）对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为拓维信息的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及拓维信息有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合拓维信息及其全体股东的利益。

一、本次非公开发行概况

（一）发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日，即2021年9月3日。本次发行采用询价发行方式，确定发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量，按“进一法”保留两位小数）的80%，即6.22元/股。最终发行价格为6.22元/股。

（二）发行对象、发行数量及募集资金金额

本次非公开发行A股股票数量为147,250,800股，符合发行人2020年第一次临时股东大会决议和中国证监会《关于核准拓维信息系统股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】2400号）中本次非公开发行不超过330,230,062股新股的要求。本次非公开发行的发行对象及其认购数量如下：

序号	认购对象	认购价格（元/股）	获配股数（股）	认购金额（元）
1	宜宾康慧电子信息产业股权投资合伙企业（有限合伙）	6.22	16,077,170	99,999,997.40
2	湖南财信精进股权投资合伙企业（有限合伙）	6.22	8,038,585	49,999,998.70
3	爱尔医疗投资集团有限公司	6.22	11,254,019	69,999,998.18
4	北京蜜莱坞网络科技有限公司	6.22	5,627,009	34,999,995.98
5	张忠革	6.22	7,395,498	45,999,997.56
6	侯金昆	6.22	4,823,151	29,999,999.22
7	湖南云瓴产业投资合伙企业（有限合伙）	6.22	48,070,739	298,999,996.58
8	UBS AG	6.22	4,823,151	29,999,999.22
9	财通基金管理有限公司	6.22	17,186,495	106,899,998.90
10	国泰君安证券股份有限公司	6.22	18,167,202	112,999,996.44
11	诺德基金管理有限公司	6.22	5,787,781	35,999,997.82
合计		6.22	147,250,800	915,899,976.00

发行对象符合相关法律的规定，并与发行人签订了认购协议。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的普通股股票（A股）。

（三）发行股份限售期

根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，发行对象认购本次非公开发行的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。

限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

经保荐机构、主承销商核查，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，符合发行人相关董事会、股东大会决议。

二、本次非公开发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

发行人本次非公开发行履行了以下内部决策程序：

1、2020年4月13日，发行人召开了第七届董事会第四次会议，审议通过《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等议案。

2、2020年4月29日，发行人依照法定程序召开了2020年第一次临时股东大会，审议通过了《《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等议案。

3、2021年5月9日，发行人分别召开第七届董事会第十二次会议以及第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于延长非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》等议案。

4、2021年5月24日，发行人依照法定程序召开了2020年度股东大会，审议通过了《关于延长非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》等议案。

（二）本次发行的监管部门核准过程

1、2020年5月9日，公司本次非公开发行股票申请获得中国证监会受理。

2、2020年9月21日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次非公开发行股票的申请。

3、2020年9月28日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准拓维信息

系统股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】2400号），核准公司非公开发行不超过330,230,062股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量；该批复自核准发行之日起12个月内有效。

经保荐机构核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批程序。

三、本次非公开发行的具体过程

（一）《认购邀请书》的发出

发行人及中信建投证券于2021年9月2日开始合计向135名特定投资者（以下单独或合称“认购对象”）发出《拓维信息系统股份有限公司非公开发行A股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《拓维信息系统股份有限公司非公开发行A股股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。前述认购对象包括：证券投资基金管理公司22家、证券公司12家、保险机构投资者8家、本次非公开发行董事会决议公告后以通过发送认购意向书或其他方式表达认购意向的其他机构73家、以及截至2021年8月11日收盘后发行人可联系到的前20名股东（不含关联方）。

（二）投资者申购报价情况

2021年9月7日上午8:30-11:30，在湖南启元律师事务所的全程见证下，中信建投证券和发行人共收到11家投资者回复的《申购报价单》及其附件。其中2家为公募基金无需缴纳保证金；9家均按《认购邀请书》要求提交了申购报价单并合计足额缴纳保证金5,400.00万元整。

本次发行首轮申购有效报价总金额为91,590.00万元，小于本次募集资金上限120,000.00万元且认购家数少于35家。根据《认购邀请书》规则，经发行人和中信建投证券协商，决定不启动追加认购程序。

（三）追加认购流程及投资者获配情况

无。

（四）发行价格、发行对象及获得配售情况

1、本次发行价格的确定

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即2021年9月3日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于6.22元/股。

发行人和中信建投证券按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象并进行配售。发行人及中信建投证券以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为6.22元/股，该发行价格相当于本次发行底价6.22元/股的100.00%；相当于2021年9月3日（发行期首日）前20个交易日均价7.77元/股的80.05%，相当于2021年9月3日（发行期首日）前一交易日收盘价7.84元/股的79.34%。

2、发行定价与配售情况

按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，宜宾康慧电子信息产业股权投资合伙企业（有限合伙）等11家机构获得配售。本次发行最终配售结果如下：

序号	认购对象	认购价格（元/股）	获配股数（股）	认购金额 （元）	锁定期 （月）
1	宜宾康慧电子信息产业股权投资合伙企业（有限合伙）	6.22	16,077,170	99,999,997.40	6
2	湖南财信精进股权投资合伙企业（有限合伙）	6.22	8,038,585	49,999,998.70	6
3	爱尔医疗投资集团有限公司	6.22	11,254,019	69,999,998.18	6
4	北京蜜莱坞网络科技有限公司	6.22	5,627,009	34,999,995.98	6
5	张忠革	6.22	7,395,498	45,999,997.56	6
6	侯金昆	6.22	4,823,151	29,999,999.22	6
7	湖南云瓴产业投资合伙企业（有限合伙）	6.22	48,070,739	298,999,996.58	6
8	UBS AG	6.22	4,823,151	29,999,999.22	6
9	财通基金管理有限公司	6.22	17,186,495	106,899,998.90	6
10	国泰君安证券股份有限公司	6.22	18,167,202	112,999,996.44	6
11	诺德基金管理有限公司	6.22	5,787,781	35,999,997.82	6
合计		6.22	147,250,800	915,899,976.00

（五）缴款、验资情况

2021年9月7日，发行人及主承销商向宜宾康慧电子信息产业股权投资合伙企业（有限合伙）等11家认购对象发送了《缴款通知书》。上述发行对象将认购资金汇入保荐机构的专用账户。本次发行认购款项全部以现金支付。2021年9月10日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《拓维信息系统股份有限公司非公开发行股票认购资金实收情况验资报告》（致同验字（2021）第110C000629号），确认本次发行的认购资金到位。

2021年9月10日，中信建投证券向拓维信息开立的募集资金专户划转了认股款（含本次非公开发行应付未付的发行费用）。2021年9月11日，致同会计师出具了《拓维信息系统股份有限公司验资报告》（致同验字（2021）第110C000630号）。发行人本次实际非公开发行A股股票计147,250,800股；本次非公开发行A股股票每股面值为人民币1.00元，发行价格为6.22元/股，募集资金总额为915,899,976.00元，扣减已支付的相关发行费用后发行人实际收到910,320,476.12元；扣减其他应付未付的相关发行费用后，实际募集资金净额为906,848,778.01元，其中：增加股本为人民币147,250,800.00元，增加资本公积759,597,978.01元。

经保荐机构、主承销商核查，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

四、本次非公开发行对象的核查

（一）发行对象私募备案情况的说明

本次发行的认购对象爱尔医疗投资集团有限公司、北京蜜莱坞网络科技有限公司、张忠革、侯金昆、UBS AG、国泰君安证券股份有限公司均以其自有资金参与认购，不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。

经核查认购对象提供的资料及在中国证券投资基金业协会网站的查询情况，宜宾康慧电子信息产业股权投资合伙企业（有限合伙）、湖南财信精进股权投资合伙企业（有限合伙）、湖南云瓴产业投资合伙企业（有限合伙）已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和/或备案程序。财通基金管理有限公司和诺德基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参与本次发行认购，该等资产管理计划已完成中国证券投资基金业协会备案。

其他参与本次认购的产品为公募基金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

综上，经中信建投证券核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

（二）发行对象的投资者适当性核查情况

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次非公开发行的发行对象均已按照相关法规和保荐机构及中信建投证券的投资者适当性管理要求提交了相关材料，中信建投证券进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。核查情况如下：

序号	获配投资者名称	投资者分类	产品风险等级与风险承受能力是否匹配
1	宜宾康慧电子信息产业股权投资合伙企业（有限合伙）	I类专业投资者	是
2	湖南财信精进股权投资合伙企业（有限合伙）	I类专业投资者	是
3	爱尔医疗投资集团有限公司	普通投资者	是
4	北京蜜莱坞网络科技有限公司	普通投资者	是

5	张忠革	普通投资者	是
6	侯金昆	普通投资者	是
7	湖南云瓴产业投资合伙企业（有限合伙）	I类专业投资者	是
8	UBS AG	I类专业投资者	是
9	财通基金管理有限公司	I类专业投资者	是
10	国泰君安证券股份有限公司	I类专业投资者	是
11	诺德基金管理有限公司	I类专业投资者	是

经中信建投证券核查，本次发行的认购对象的投资者类别（风险承受等级）均与本次非公开发行的风险等级相匹配。

（三）发行对象关联关系情况的说明

本次非公开发行A股股票发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、中信建投证券及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

经中信建投证券核查，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

五、本次非公开发行过程中的信息披露

发行人本次发行于2020年9月21日获得中国证监会发行审核委员会审核通过，并于2020年9月22日进行了公告。发行人于2020年9月28日取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复，并于2020年10月13日进行了公告。保荐机构将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其它法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

六、保荐机构结论意见

综上所述，保荐机构认为：

本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行对

象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及发行人董事会、股东大会决议。本次发行严格按照《拓维信息系统股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》、《拓维信息系统股份有限公司非公开发行A股股票发行方案》相关要求执行。上市公司未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿情形。本次非公开发行A股股票发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。本次发行对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等有关法律、法规的规定。保荐机构已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围核查私募投资基金备案情况并发表了意见。

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于拓维信息系统股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

项目协办人： ________________吴煜磊

保荐代表人： ________________ ________________宋 杨 赵 亮

法定代表人或授权代表： ________________刘乃生

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