拓维信息：2016年第一季度报告全文

拓维信息系统股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
拓维信息系统股份有限公司
   2016 年第一季度报告
      2016 年 04 月
                                      拓维信息系统股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
                         第一节 重要提示
    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
    所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
    公司负责人张忠革、主管会计工作负责人倪明勇及会计机构负责人(会计主
管人员)邢霓虹 声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
                                                                拓维信息系统股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
                            第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                            本报告期                 上年同期              本报告期比上年同期增减
营业收入（元）                                220,028,855.47           165,165,394.69                          33.22%
归属于上市公司股东的净利润（元）               68,312,851.61           107,605,187.53                      -36.52%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
                                               40,137,372.99            24,073,735.97                          66.73%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元）               21,780,900.59            -47,295,460.78                     146.05%
基本每股收益（元/股）                                    0.06                     0.13                     -53.85%
稀释每股收益（元/股）                                    0.06                     0.13                     -53.85%
加权平均净资产收益率                                    1.90%                   7.35%                          -5.45%
                                           本报告期末                上年度末            本报告期末比上年度末增减
总资产（元）                                 4,083,680,177.86         4,323,377,532.49                         -5.54%
归属于上市公司股东的净资产（元）             3,604,821,775.02         3,557,566,556.97                          1.33%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                           单位：元
                            项目                                    年初至报告期期末金额                 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）                                      -5,360.90
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标
                                                                                         2,584,751.00
准定额或定量享受的政府补助除外）
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时
                                                                                          694,507.66
应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
委托他人投资或管理资产的损益                                                             1,716,756.01
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                                 23,340,279.97
对非金融企业收取的资金占用费                                                              551,518.90
减：所得税影响额                                                                          686,929.96
     少数股东权益影响额（税后）                                                            20,044.06
合计                                                                                 28,175,478.62        --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
                                                                  拓维信息系统股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
                                                                                                               单位：股
报告期末普通股股东总数                      67,674 报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有）
                                                 前 10 名股东持股情况
                                                                                     持有有限售条     质押或冻结情况
            股东名称                  股东性质        持股比例     持股数量
                                                                                     件的股份数量 股份状态     数量
李新宇                         境内自然人                17.27%     192,434,174        101,675,680 质押      70,000,000
宋鹰                           境内自然人                14.77%     164,598,796         84,378,908 质押       9,880,000
深圳市海云天投资控股有限公司 境内非国有法人               5.40%         60,183,488      60,183,488 质押      31,900,000
常征                           境内自然人                 3.39%         37,737,898      37,737,898
周玉英                         境内自然人                 2.60%         28,941,830
王伟峰                         境内自然人                 2.02%         22,568,622      22,568,622
拓维信息系统股份有限公司－第
                               其他                       1.92%         21,365,136      21,365,136
一期员工持股计划
张忠革                         境内自然人                 1.88%         20,926,642      15,694,982 质押       6,540,000
海通证券资管－上海银行－海通
                               其他                       1.35%         14,991,672
海富 24 号集合资产管理计划
魏坤                           境内自然人                 1.25%         13,947,458      13,947,458
                                          前 10 名无限售条件股东持股情况
                                                                                                  股份种类
            股东名称                       持有无限售条件股份数量
                                                                                           股份种类            数量
李新宇                                                                  90,758,494 人民币普通股              90,758,494
宋鹰                                                                    80,219,888 人民币普通股              80,219,888
周玉英                                                                  28,941,830 人民币普通股              28,941,830
海通证券资管－上海银行－海通
                                                                        14,991,672 人民币普通股              14,991,672
海富 24 号集合资产管理计划
全国社保基金一零四组合                                                   5,999,924 人民币普通股               5,999,924
刘玉卿                                                                   5,752,296 人民币普通股               5,752,296
张忠革                                                                   5,231,660 人民币普通股               5,231,660
                                                               拓维信息系统股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
沈波                                                               3,748,116 人民币普通股            3,748,116
盛云                                                               3,735,337 人民币普通股            3,735,337
胡赵娟                                                             3,577,262 人民币普通股            3,577,262
                                 1、宋鹰、周玉英是李新宇的一致行动人，周玉英与李新宇是母子关系；
                                 2、张忠革、王伟峰为公司现任董事，刘玉卿与张忠革是母子关系，魏坤与王伟峰系公
                                 司 2014 年发行股份购买火溶信息 90%股权的交易对方，海通证券资管－上海银行－海
                                 通海富 24 号集合资产管理计划与全国社保基金一零四组合系本次交易确定的募集配套
上述股东关联关系或一致行动的
                                 资金对象；
说明
                                 3、深圳市海云天投资控股有限公司、常征系公司 2015 年发行股份购买海云天及长征教
                                 育 100%股权的交易对方，拓维信息系统股份有限公司－第一期员工持股计划系本次交
                                 易的募集配套资金对象；
                                 4、公司未知其他股东之间是否存在关联关系。
前 10 名普通股股东参与融资融券
                                 不适用
业务情况说明（如有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
                                                                拓维信息系统股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
                                          第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、货币资金较年初下降39.48%，主要系本期支付海云天及山东长征等股权收购款所致；
2、可供出售金融资产较年初增长41.53%，主要系本期新增对外投资所致；
3、短期借款较年初下降37.50%，主要系本期偿还银行借款所致；
4、应付职工薪酬较年初下降72.25%，主要系本期支付2015年年终奖所致；
5、应交税费较年初下降83.20%，主要系本期上缴代扣代缴股权个人得税所致；
6、其他应付款较年初下降56.99%，主要系本期支付海云天等股权款所致；
7、其他非流动负债较年初增长31.26%，主要系本期收到海云天控股支付的海云天科技为大鹏地产垫付的购置款所致；
8、股本较年初增长100.00%，主要系公司实施2015年度权益分派、以资本公积每10股转增10股所致；
9、营业收入较去年同期增加33.22%，主要系本期新增海云天、山东长征等子公司所致；
10、销售费用较去年同期增加101.02%，主要系本期新增海云天、山东长征等子公司所致；
11、管理费用较去年同期增加41.01%，主要系本期新增海云天、山东长征等子公司所致；
12、营业外收入去年较同期增加1416.50%，主要系上海火溶2015年因对赌未达目标业绩，扣除应付股权款所致；
13、经营活动产生的现金流量净额较去年同期增长146.05%，主要系本期新增海云天、山东长征等子公司所致；
14、投资活动产生的现金流量净额较去年同期下降45.13%，主要主要系本期支付海云天、山东长征等股权收购款项所致；
15、筹资活动产生的现金流量净额较去年同期下降1448.04%，主要系本期偿还银行借款及支付2015年分红款所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
    因筹划非公开发行股票事项，公司于2016年01月07日开市起停牌；2016年01月29日，公司召开第五届董事会第三十五次
会议审议通过了公司《2016年度非公开发行股票预案》、《2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》等与本
次非公开发行股票事项相关的议案，公司股票于2016年02月01日开市起复牌。
    本次非公开发行股票相关议案已经公司董事会、股东大会审议通过，公司于2016年04月06日收到中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（160658号），中国证监会决定对公司提交的
行政许可申请予以受理。
          重要事项概述                披露日期                          临时报告披露网站查询索引
                                                       《关于非公开发行股票申请获得中国证监会受理的公告》（公告
公司 2016 年度非公开发行股票事项 2016 年 04 月 07 日
                                                       编号：2016-043）刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期
内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
   承诺事由           承诺方         承诺类型                承诺内容                承诺时间 承诺期限 履行情况
                                                                 拓维信息系统股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
股改承诺       无                    无         无                                                  不适用    不适用
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权益变动报告   无                    无         无                                                  不适用    不适用
书中所作承诺
                                                1、本人认购的拓维信息股份自发行结束
                                                并上市之日起 12 个月内不进行转让；2、
                                                上述第 1 条所述 12 个月承诺限售期满，
                                                且火溶信息 2014 年《专项审核报告》披
                                                露后，本人可转让本次交易获得的拓维
                                                信息股份数额的 30%；在本次拓维信息
                                                股份发行结束并上市满 24 个月后，且火
                                                溶信息 2015 年《专项审核报告》披露后，
                                                本人可转让本次交易获得的拓维信息股
                                                份数额的 60%；在本次拓维信息股份发
                                                行结束并上市满 36 个月后，且火溶信息
                                     股份限售                                          2015 年 01
               王伟峰;魏坤;李彬                 2016 年《专项审核报告》及《减值测试                 36 个月   严格履行
                                     承诺                                              月 27 日
                                                报告》披露后，本人可转让本次交易获
                                                得的拓维信息股份数额的 100%；3、上
                                                述第 2 条所述各期可转让的拓维信息股
                                                份数额还应当扣除本人依据有关协议需
                                                要进行股份补偿的股份数额；4、上述限
                                                售期届满后，如本人成为拓维信息的董
                                                事、监事及高级管理人员，本人还将根
资产重组时所
                                                据中国证券监督管理委员会及深圳证券
作承诺
                                                交易所的相关法律规定执行作为董事、
                                                监事、高级管理人员需要进一步履行的
                                                限售承诺。
                                                本公司参加此次募集配套资金非公开发
                                                行股票申购，根据《上市公司非公开发
               上海海通证券资产管
                                     股份限售 行股票实施细则》的相关规定，本次认 2015 年 01
               理有限公司;鹏华基金                                                                  12 个月   履行完毕
                                     承诺       购所获股份自发行结束并上市之日起       月 27 日
               管理有限公司
                                                12 个月内不进行转让，在此之后按中国
                                                证监会及深交所的有关规定执行。
                                                火溶信息 2014 年度、2015 年度、2016
                                                年度合并报表中扣除非经常性损益后归 2014 年 05
               王伟峰;魏坤;李彬      业绩承诺                                                       长期      严格履行
                                                属于母公司股东的净利润分别不低于       月 16 日
                                                6,000 万元、7,800 万元、9,750 万元。
                                                关于避免同业竞争的承诺、关于规范和
                                     关于同业
                                                减少关联交易的承诺详情请见 2015 年 1
                                     竞争、关                                          2014 年 05
               王伟峰;魏坤;李彬                 月 27 日刊载于巨潮资讯网的《关于本次                长期      严格履行
                                     联交易的                                          月 16 日
                                                重大资产重组相关方承诺情况的公告》
                                     承诺
                                                （公告编号：2015-006）
                                                  拓维信息系统股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
                                 1、海云天控股、刘彦、普天成润：本次
                                 交易项下取得的对价股份自发行结束日
                                 起 12 个月内不得进行转让；上述法定限
                                 售期限届满后，其所取得的对价股份分
                                 别于本次发行结束之日起满 12/24/36/48
                                 个月后解禁 30%/60%/80%/100%，上述
                                 法定限售期限届满之日起至对价股份最
                                 后一次解禁之日的期间内，未解禁的对
深圳市海云天投资控               价股份不得进行转让；2、王耀平、南海
股有限公司;刘彦;王耀             成长、鼎润天成、东方富海、华茂股份、
平;深圳市普天成润投              明石信远、黄炜、盛桥创源、沙锦森、
资有限公司;深圳市南              陈国红：本次交易项下取得的对价股份
海成长创科投资合伙               自发行结束日起 12 个月内不得进行转
企业（有限合伙）;天津            让；3、陈佩萱：本次交易项下取得的对
东方富海股权投资基               价股份，至本次交易非公开发行股票完
金合伙企业（有限合               成时，以其持有已满 12 个月的海云天股
伙）;深圳鼎润天成投资            份认购的对价股份自发行结束日起 12
合伙企业（有限合伙）;            个月内不得进行转让，以其持有不满 12
深圳市盛桥创源投资               个月的海云天股份认购的对价股份自发
合伙企业（有限合伙）;            行结束日起 36 个月内不得进行转让；具
安徽华茂纺织股份有      股份限售 体以中国证监会及深交所的要求为准； 2015 年 12
                                                                                  48 个月   严格履行
限公司;北京明石信远 承诺         4、常征、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、常 月 25 日
创业投资中心（有限合             泽乾、星杉紫薇：本次交易项下取得的
伙）;陈国红;陈佩萱;黄            对价股份，自发行结束日起 12 个月内不
炜;沙锦森;游忠惠;常              得转让，在前述法定限售期限届满后，
征;常泽乾;孙婷婷;潘俊            其所取得的对价股份应于本次发行结束
章;朱洪波;蒲云清;罗              之日起满 12/24/36 个月后解禁
鸣;王昆仑;魏素红;海通            30%/60%/100%，上述法定限售期限届
开元投资有限公司;上              满之日起至对价股份最后一次解禁之日
海地平线投资有限公               的期间内，未解禁的对价股份不进行转
司;西安华洲通信有限              让；5、海通开元、蒲云清、罗鸣、地平
责任公司;上海万盛咏              线投资、万盛咏富、魏素红、星杉创富、
富创业投资中心（有限             王昆仑：本次交易项下取得的对价股份，
合伙）;上海星杉                  自发行结束日起 12 个月内不得转让；6、
                                 华洲通信：本次交易项下取得的对价股
                                 份，自发行结束日起 12 个月内不得转
                                 让，在前述法定限售期限届满后，其所
                                 取得的对价股份应于本次发行结束之日
                                 起满 12/24 个月后解禁 80%/100%，上述
                                 法定限售期限届满之日起至对价股份最
                                 后一次解禁之日的期间内，未解禁的对
                                 价股份不进行转让。
珠海市智桥文化传播      股份限售 1、智桥信息、钟美珠：本次交易项下取 2015 年 12
                                                                                  24 个月   严格履行
有限公司;珠海智桥信 承诺         得的对价股份，自发行结束日起 12 个月 月 25 日
                                                     拓维信息系统股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
息技术有限公司;钟美                内不得转让，在前述法定限售期限届满
珠                                 后，其所取得的对价股份应于本次发行
                                   结束之日起满 12/24 个月后解禁
                                   80%/100%，上述法定限售期限届满之日
                                   起至对价股份最后一次解禁之日的期间
                                   内，未解禁的对价股份不进行转让；2、
                                   智桥文化：本次交易项下取得的对价股
                                   份，自发行结束日起 12 个月内不得转
                                   让。
                                   1、承诺人认购的拓维信息对价股份自发
李新宇;宋鹰;张忠革;深              行结束之日起 36 个月内不进行转让。2、
圳市天富信合投资合                 上述限售期届满后，如承诺人成为拓维
伙企业（有限合伙）;                信息的董事、监事及高级管理人员，承
华泰证券资管－宁波                 诺人还将根据《中国人民共和国公司
银行－华泰紫金定增 3 股份限售 法》、中国证券监督管理委员会及深圳证 2015 年 12
                                                                                    36 个月   严格履行
号集合资产管理计划; 承诺           券交易所的相关规定执行作为董事、监 月 25 日
袁浩卿;姚劲波;拓维信               事、高级管理人员需要进一步履行的限
息系统股份有限公司                 售承诺。3、本次交易实施完成后，如承
－第一期员工持股计                 诺人由于拓维信息送红股、转增股本等
划                                 原因增持的拓维信息股份，亦应遵守上
                                   述约定。
                                   海云天控股、刘彦、普天成润共同承诺，
                                   海云天 2015 年度、2016 年度、2017 年
                                   度和 2018 年度合并报表中扣除非经常
                                   性损益后归属于母公司股东的净利润分
深圳市海云天投资控
                                   别不低于 5,390 万元、7,170 万元、9,010
股有限公司;刘彦;深圳
                                   万元和 11,290 万元。常征、孙婷婷、潘
市普天成润投资有限
                                   俊章、朱洪波、常泽乾、星杉紫薇共同
公司;常征;孙婷婷;常泽
                                   承诺，长征教育 2015 年度、2016 年度 2015 年 04
乾;潘俊章;朱洪波;上海 业绩承诺                                                      长期      严格履行
                                   和 2017 年度合并报表中扣除非经常性 月 17 日
星杉紫薇投资发展中
                                   损益后归属于母公司股东的净利润分别
心（有限合伙）;珠海智
                                   不低于 4,400 万元、5,720 万元和 6,864
桥信息技术有限公司;
                                   万元。智桥信息、钟美珠共同承诺，龙
钟美珠
                                   星信息 2015 年度和 2016 年度合并报表
                                   中扣除非经常性损益后归属于母公司股
                                   东的净利润分别不低于 1,214.40 万元和
                                   1,335.84 万元。
                                   诚长信息 2015 年度和 2016 年度合并报
西安华洲通信有限责                 表中扣除非经常性损益后归属于母公司 2015 年 04
                        业绩承诺                                                    长期      严格履行
任公司                             股东的净利润分别不低于 759.00 万元和 月 17 日
                                   834.90 万元。
深圳市海云天投资控      关于同业 关于避免同业竞争的承诺，关于避免资 2015 年 04
                                                                                    长期      严格履行
股有限公司;珠海智桥 竞争、关 金占用、关联担保的承诺，关于减少及 月 17 日
                                                                   拓维信息系统股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
               信息技术有限公司;珠 联交易、 规范关联交易的承诺详情请见 2015 年
               海市智桥文化传播有      资金占用 12 月 24 日刊载于巨潮资讯网的《关于
               限公司;深圳市普天成 方面的承 重大资产重组相关方承诺事项的公告》
               润投资有限公司;西安 诺             （公告编号：2015-098）
               华洲通信有限责任公
               司;刘彦;王耀平;游忠
               惠;常征;常泽乾;孙婷
               婷;潘俊章;朱洪波;钟美
               珠
                                                  持有的公司公开发行股份前已发行的股
                                                  份在禁售期满之后，在其任职期间每年
                                       股份限售                                          2008 年 07
               李新宇、宋鹰、张忠革               转让的股份不超过其所持有本公司股份                  长期      严格履行
                                       承诺                                              月 23 日
                                                  总数的百分之二十五；离职后半年内不
                                                  转让其所持有的本公司股份。
                                                  出具《避免同业竞争承诺函》，承诺自己
                                                  在中国境内（包括香港、澳门和台湾）
                                                  目前不存在、将来也不会存在任何直接
                                                  或间接与发行人的业务构成竞争的业
                                                  务，亦不会在中国境内任何地方和以任
                                                  何形式（包括但不限于合资经营、合作
                                                  经营或拥有在其他公司或企业的股票或
                                                  权益等）从事与发行人有竞争或构成竞
                                                  争的业务；对于自己将来可能出现的下
首次公开发行
                                                  属全资、控股、参股企业所生产的产品
或再融资时所
                                                  或所从事的业务与发行人有竞争或构成
作承诺
                                       关于同业 竞争的情况，承诺在发行人提出要求时
                                                                                         2008 年 07
               李新宇、宋鹰            竞争的承 出让自己在该等企业中的全部出资或股                    长期      严格履行
                                                                                         月 23 日
                                       诺