联储证券有限责任公司关于《关于对德奥通用航空股份有限公司的问询函》
的核查意见
深圳证券交易所：
2021年1月17日，德奥通用航空股份有限公司（以下简称“德奥通航”、“公司”或者“上市公司”）收到贵所下发的《关于对德奥通用航空股份有限公司的问询函》(中小板问询函[2021]第5号，下称“问询函”)。联储证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为德奥通用航空股份有限公司的恢复上市保荐机构，会同公司及其他中介机构，对有关问题进行了认真核查，现就有关事项发表核查意见。
请公司自查是否存在未披露的重大诉讼事项，公司所有银行账户及所持有的子公司股权或其他资产是否存在被冻结的情形，如存在，请说明：
1、申请冻结方、申请冻结事由、申请冻结金额、冻结开始时间、被冻结资产的性质及金额等，相关事项是否已及时披露，是否与广州农商行有关，是否对公司财务状况、生产经营及持续经营能力等构成重大影响，是否对公司恢复上市构成实质性影响。
2、公司是否已被相关方提起诉讼，是否已制定切实有效的应对措施，如是，请补充说明具体措施及可行性分析，并判断相关事项对公司恢复上市可能产生的影响。
回复：
经核查，公司尚未收到法院寄送的与广州农商行相关的法律文书。2021年1月19日，公司聘请的恢复上市法律顾问北京融显律师事务所律师和保荐机构项目人员前往广州市中级人民法院对公司可能涉及的诉讼情况进行了现场查询。经核查，广州农商行以金融借款合同纠纷为由，向广州市中级人民法院申请立案，法院已受理并立案(案号：
(2020)粤01民初2011号)，公司作为被告之一。截至本核查意见出具之日，公司尚未收到法院寄送的与此案件相关的法律文书。
关于上述问题保荐机构履行了以下核查程序：
（1）访谈了公司管理层关于广州农商行的诉讼情况及应对措施，了解了公司目前的经营情况；
（2）项目人员和律师去法院现场查询广州农商行起诉事项，法院提供了广州农商行的起诉状及证据资料副本，并通过微信小程序“粤公正”查询本案的立案时间为2020年11月23日。与前次核查出现差异主要系公司未收到相关法院传票、公告送达等程序文件，且通过企查查、国家企业信用信息公示系统等途径也并未能查悉案件信息；惟经中捷资源投资股份有限公司2021年1月16日的公告线索，保荐机构和律师前往法院现场查询才获得本案相关的资料，且获悉本案法院受理后刚分配至审理法官，尚未向诉讼当事人送达传票等司法文件；
（3）项目人员在公司工作人员的陪同下去中国人民银行南海支行调取公司征信报告，并动态查询、了解公司银行账户使用情况，未发现银行账户被司法冻结的情形；项目人员通过企查查、国家企业信用信息公示系统等途径对德奥通航及其子公司股权或其他资产状态进行查询后，亦未发现被司法冻结的情形。
上市公司通过自查后出具的《说明》显示，“公司名下全部银行账户不存在被司法冻结的情形，公司子公司股权也不存在被司法冻结的情形，公司名下物业及土地也不存在被司法冻结的情形。”
经核查，保荐机构就上述问题核查意见如下：
（1）截至本核查意见出具之日，公司尚未收到法院寄送的广州农商行诉讼案件相关的法律文书；
（2）根据上市公司出具的《说明》及项目人员的核查情况，截至本核查意见出具之日，公司银行账户、子公司股权或其他资产均不存在被司法冻结的情形；
（3） 公司聘请了北京融显律师事务所作为与广州农商行案件的代理人，分析案情，确定诉讼方案，并收集整理证据，为后续应诉做好准备；
（4）目前，公司生产经营正常。公司主营业务由母公司及相关子公司分别运营，母公司自身涉及诉讼事项不会对其他运营主体的生产经营活动造成严重影响，亦不会对公司的管理活动造成严重影响。公司将与主要供应商及客户进行紧密沟通，充分解释此事项对公司的实际影响，尽可能降低或消除由此带来的负面影响。根据最高人民法院于2020年12月31日公布，并于2021年1月1日起施行的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第九条的规定：
“相对人未根据上市公司公开披露的关于担保事项已经董事会或者股东大会决议通过的信息，与上市公司订立担保合同，上市公司主张担保合同对其不发生效力，且不承担担保责任或者赔偿责任的，人民法院应予支持。”律师发表意见认为，对于未获上市公司董事会、股东大会同意的《差额补足协议》属于典型的类型化纠纷，该类担保于法无效，上市公司无须就《差额补足协议》承担担保责任或者赔偿责任。据此，保荐机构认为就广州农商行诉讼相关案件，公司无须就《差额补足协议》承担担保责任或者赔偿责任。
广州农商行已经就本案争议向广州市中级人民法院提出了民事诉讼，本案争议之结果以最终生效的裁定为准。
综上，保荐机构认为，广州农商行诉讼事项不会对公司恢复上市造成实质性影响。
本页无正文，为《联储证券有限责任公司关于<关于对德奥通用航空股份有限公司的问询函>的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
胡 伟 刘 锐
联储证券有限责任公司2021年1月20日