关于对德奥通用航空股份有限公司
问询函的专项说明
关于对德奥通用航空股份有限公司问询函的专项说明
深圳证券交易所中小板公司管理部：
贵部《关于提交恢复上市补充材料有关事项的函》（中小板问询函【2020】第204 号）（以下简称“问询函”）收悉。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）作为德奥通用航空股份有限公司（以下简称“德奥通航公司”）2019年度年审会计师对下列事项说明如下：
问询函“2017年，你公司曾与广州农村商业银行股份有限公司（以下简称“广州农商行”）就华翔（北京）投资有限公司的《信托贷款合同》签订《差额补足协议》，并约定“无论何种原因导致我行在任一信托合同约定的核算日（含利息分配日、本金还款日以及信托提前终止日）未能足额收到信托合同约定的投资本金或收益时，应向我行承担差额补足义务”。近日，广州农商行向包括你公司在内的相关方发出告知函，宣布上述信托贷款提前到期并通知各债务人按照《信托贷款合同》及相应增信文件的约定，向广州农商行承担偿付贷款本金25亿元、利息、罚息、复利、违约金等责任。请你公司就上述事项进行全面自查，并请公司律师、保荐机构、会计师对上述事件进行核查并发表明确意见。”
1、是否曾签订上述《差额补足协议》，并详细说明核查方法及结论；如曾签订上述协议，请说明具体签订时间、签订人、协议内容、是否履行相应的审批程序及披露义务。
答复：（1）我们访谈了上市公司管理层及时任的部分董事、高管，均明确表示不存在告知函中所谓的《差额补足协议》（以下简称“所谓《差额补足协议》”）；（2）上市公司内部核查结果为不存在所谓《差额补足协议》等相关资料。我们对上市公司的内部核查进行了必要的复核，印章使用登记记录中没有该类事项的记载，保管上市公司印章的工作人员也明确表示不存在所谓《差额补足协议》涉及的用印登记事项；
（3）上市公司董事会、股东大会会议记录及表决事项等留档资料中不存在所谓《差额补足协议》；（4）我们延伸检查了2017年5-12月银行流水及账面情况，不存在与告知函有关的财务信息；（5）上市公司在内部核查的基础上，于2020年11月11日即开始与《告知函》记载的联系电话取得了联系，并于2020年12月2日对广州农商行进行了现场沟通，但对方联系人、律师均无法提供所谓《差额补足协议》等资料；（6）我们查阅了上市公司2017年度审计报告（信会师报字【2018】第ZI10406号），重点关注了审计报告意见及或有事项的披露内容，不存在与该事项相关表述。（7）上市公司
与上市公司前董事长及法定代表人朱家钢、王鑫文先生取得了联系，朱家钢和王鑫文先生皆短信回复其不记得存在《告知函》涉及的事项。（8）我们取得并查阅了北京融显律师事务所关于该事项出具的《融显【意】（2020）第05-5号》法律意见书，其就所谓《差额补足协议》发表的法律意见结论为：不存在真实有效并且具有担保效力的《差额补足协议》，上市公司无须因此承担担保责任。
综上，我们认为：不存在真实有效并且具有担保效力的《差额补足协议》，上市公司无须因此承担担保责任。另，就《差额补足协议》事项，在2020年12月16日，上市公司的实际控制人方康宁先生及其配偶已作出书面《承诺函》，该《承诺函》载明：（1）方康宁先生及其配偶就《差额补足协议》可能招致上市公司的诉讼/仲裁损失，承担无限连带担保责任；
（2）若上市公司因为《差额补足协议》涉入诉讼或者仲裁程序的，方康宁先生及其配偶同意上市公司将方康宁先生及其配偶列为第三人参与诉讼或者仲裁程序。我们取得并查阅了该承诺函。北京融显律师事务所见证了方康宁先生及其配偶就前述《承诺函》的出具过程，经核查认为方康宁先生及其配偶就其承诺的担保事项具有履约能力，方康宁先生及其配偶为上市公司提供的可以先行支付并不再向上市公司追偿的担保可以进一步减少上市公司就《差额补足协议》引起的法律风险。若上述事项导致于20XX年发生仲裁或者诉讼最终产生赔偿，方康宁先生及其配偶履行承诺提供先行支付并不再向上市公司追偿，则在发生当年会计处理如下：因赔偿事项确认信用减值损失（借：
信用减值损失 贷：预计负债）并就实际控制人代为先行支付确认资本公积（借：预计负债 贷：资本公积），会计处理的综合影响为增加信用减值损失并增加资本公积，不影响净资产，不影响2019年的会计处理，不会追溯调整2019年财务报表数据。
2、公司是否就《差额补足协议》进行了会计处理、相关会计处理是否对你公司恢复上市具有实质性影响。
答复： 经核查，上市公司未就上述事项进行会计处理。广州农商行《告知函》所谓事项比对《企业会计准则第13号——或有事项》准则进行判断。根据相关规定与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：“（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。” 由于不存在真实并且具有担保效力的《差额补足协议》，不满足或有负债确认条件，上市公司不进行会计处理是合理的，对公司恢复上市无实质性影响。
广州农商行《告知函》所述事项及上市公司实际控制人方康宁出具《承诺函》均不影响上市公司2019年的会计处理，上市公司在收到《承诺函》时也无需进行会计处理。
综上，上市公司无需就上述事项进行会计处理，对公司恢复上市无实质性影响。
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）二○二○年十二月二十一日