联储证券有限责任公司关于德奥通用航空股份有限公司《关于提交恢复上市补充材料有关事项的函》的核查意见
深圳证券交易所：
就《关于提交恢复上市补充材料有关事项的函》（中小板问询函【2020】第 204 号）（以下简称“问询函”）中相关问题，联储证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为德奥通用航空股份有限公司（以下简称“德奥通航”或者“上市公司”）恢复上市保荐机构，经过核查后发表意见如下：
经核查，广州农村商业银行股份有限公司通过EMS方式向上市公司寄送了《告知函》，EMS信封中除《告知函》外无其他内容，《告知函》由三页A4纸组成；EMS单据号为1011507604835。《告知函》的落款日期为2020年11月3日。
1、上市公司是否曾签订上述《差额补足协议》，并详细说明核查方法及结论；如曾签订上述协议，请说明具体签订时间、签订人、协议内容、是否履行相应的审批程序及披露义务。
关于上述问题保荐机构履行了以下核查程序：
（1）访谈了上市公司管理层及时任的部分董事、高管，均被告知不知晓《告知函》中涉及的《差额补足协议》；
（2）上市公司内部核查后没有发现《告知函》涉及的《差额补足协议》等相关资料。保荐机构对上市公司的内部核查进行了必要的复核，印章使用登记记录中没有该类事项的记载，保管上市公司印章的工作人员也明确表示不存在《差额补足协议》涉及的用印登记事项；
（3）上市公司董事会、股东大会会议记录及表决事项等留档资料中未见《差额补足协议》或相关议案；
（4）上市公司与《告知函》记载的联系人取得了联系，但是未能取得《告知函》涉及的《差额补足协议》等资料；
（5）上市公司与前董事长及法定代表人朱家钢先生、王鑫文先生取得联系，朱家钢先生、王鑫文先生均短信回复称不记得存在《告知函》涉及的事项。
（6）查询《告知函》中所提另外两家上市公司的法定信息披露网站，未发现《告知函》所述《差额补足协议》签署日前后有相应的法定审议程序及信息披露文件。
（7）2020年12月2日，本公司的项目负责人员与上市公司董事会秘书陈国辉、法务部艾滨滨、律师以及股东代表一行五人（下称“我方人员”）于下午两点到达广州农商行总部所在地(广州市天河区华夏路1号)，希望可以现场就《告知函》的事项与广州农商行相关负责人员进行当面沟通，了解事情经过、还原事实真相。我方人员出示并登记了身份证、电话号码和其他工作证明后，广州农商行以防疫、安全需要和访谈人员身份无法核实为由推诿阻挠。经过近半小时交涉和两个多小时的等待，最后仅上市公司董秘和律师于五点半左右被放行进入广州农商行。广州农商行留名联系人和两名律师接待我方人员，在会见中全程不回应公司提出的“了解《差额补足协议》签署真实背景及相关情况”的诉求，始终拒绝提供《告知函》所涉及的《借款协议》、《担保协议》及《差额补足协议》原件或复印件，也不同意在现场浏览查看相关资料、文件。
经核查，保荐机构就上述问题核查意见如下：
（1）由于无法获取《告知函》涉及的《差额补足协议》的原件或者复印件等资料，根据目前取得的核查资料保荐机构未发现上市公司签署《差额补足协议》的相关记录，无法确认协议具体签订时间、签订人及协议内容；
（2）未发现董事会、股东大会审议批准签订《差额补足协议》的记录，上市公司亦未对此进行公告；
（3）按照上市公司披露的《公司章程》及我国证券监管相关明确法规，相应的对外担保事项需经过董事会及股东大会审议并公告，根据《合同法》、《担保法》及相关司法解释的规定、《全国法院民商事审判工作会议纪要》（简称“《九民纪要》”）的意见，以及最高人民法院类似判例，除非广州农商行为善意相对人，否则担保责任应被判无效。保荐机构认为，不存在真实有效并且具有担保效力的《差额补足协议》，上市公司无须因此承担担保责任。
广州农商行作为一家金融机构，理应知晓上市公司对外担保所需董事会及股东大会审议并公告的要求，且《告知函》所指担保事项并不属于《九民纪要》中所指“存在下列情形的，即便债权人知道或者应当知道没有公司机关决议，也应当认定担保合同符合公司的真实意思表示，合同有效”的四种情况之一：首先，上市公司并不是以为他人提供担保为主营业务的担保公司、或者是开展保函业务的银行或者非银行金融机构；其次，《告知函》所指债务人华翔（北京）投资有限公司不是上市公司直接或者间接控制的公司；再次，上市公司与债务人华翔（北京）投资有限公司之间不存在相互担保等商业合作关系；最后，上市公司股权分散，《告知函》所指《差额补足协议》并非由单独或者共同持有公司三分之二以上有表决权的股东签字同意。因此，保荐机构认为广州农商行不属于善意相对人，《告知函》所指《差额补足协议》对上市公司不构成法律约束。另外，就《差额补足协议》事项，在2020年12月16日，上市公司的实际控制人方康宁先生及其配偶已作出书面《承诺函》，该《承诺函》载明：就广州农商行《告知函》涉及的《差额补足协议》一事，方康宁先生及其配偶愿意就上市公司可能承担的法律责任承担无限连带担保责任。北京融显律师事务所见证了方康宁先生及其配偶就前述《承诺函》的出具过程并对其履约能力进行了核查，律师核查后认为方康宁先生及其配偶就其承诺的担保事项具有履约能力、方康宁先生及其配偶为上市公司提供的可以先行支付并不再向上市公司追偿的担保可以进一步减少上市公司就《差额补足协议》引起的法律风险。
2、公司是否就《差额补足协议》进行了会计处理、相关会计处理是否对你公司恢复上市具有实质性影响。
经核查，上市公司未就《差额补足协议》进行会计处理。
如上题所述，就目前所获资料来看，不存在真实有效并且具有担保效力的《差额补足协议》，不满足确认预计负债的条件。保荐机构认为：上市公司未就《差额补足协议》进行会计处理是合理的，对上市公司恢复上市无实质影响。
本页无正文，为《联储证券有限责任公司关于德奥通用航空股份有限公司<关于提交恢复上市补充材料有关事项的函>的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
胡 伟 刘 锐
联储证券有限责任公司
2020年12月21日