九州证券股份有限公司
关于德奥通用航空股份有限公司
详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见
财务顾问
二〇二〇年九月
财务顾问声明根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的原则，在认真阅读并充分了解截至本报告签署之日所获得的一切相关的文件资料并进行审慎调查后，对《德奥通用航空股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。本财务顾问特作出如下声明：
一、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《德奥通用航空股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
二、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已作出声明，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
三、本财务顾问与信息披露义务人及本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见作任何解释或者说明。
四、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
五、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
六、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务
人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
七、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
八、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过。
目 录
财务顾问声明 ...... 2
目 录 ...... 4
释 义 ...... 5
财务顾问核查意见 ...... 6
一、对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书》内容的核查 ...... 6
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 ...... 6
三、对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 6
四、对信息披露义务人股权及控制关系的核查 ...... 9
五、对信息披露义务人收购资金来源的核查 ...... 16
六、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查 ...... 16
七、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查 ...... 18
八、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响....... 21
九、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排的核查 ...... 24
十、信息披露义务人与上市公司重大交易的核查 ...... 24
十一、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查 ...... 25
十二、对是否存在其他重大事项的核查 ...... 25
十三、财务顾问承诺及结论性意见 ...... 26
释 义在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 上市公司、公司、*ST德奥 | 指 | 德奥通用航空股份有限公司 |
| 信息披露义务人、收购人、迅图教育 | 指 | 深圳市迅图教育科技有限公司 |
| 本次权益变动、本次交易 | 指 | 因执行《重整计划》，深圳市迅图教育科技有限公司受让德奥通用航空股份有限公司资本公积转增股份中的 111,384,000股股票的行为 |
| 本核查意见 | 指 | 《九州证券股份有限公司关于德奥通用航空股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》 |
| 《详式权益变动报告书》 | 指 | 《德奥通用航空股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 《重整计划》/重整计划 | 指 | 《德奥通用航空股份有限公司重整计划》 |
| 《重整计划（草案）》 | 指 | 《德奥通用航空股份有限公司重整计划（草案）》 |
| 《重整投资协议》 | 指 | 《深圳市迅图教育科技有限公司与德奥通用航空股份有限公司、德奥通用航空股份有限公司管理人之重整投资协议》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《德奥通用航空股份有限公司章程》 |
| 重整管理人 | 指 | 德奥通用航空股份有限公司管理人 |
| 中幼微观 | 指 | 深圳市中幼微观科技有限公司 |
| 中幼国际 | 指 | 深圳市中幼国际教育科技有限公司 |
| 佛山中院 | 指 | 佛山市中级人民法院 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《格式准则第15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 《格式准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 财务顾问、九州证券 | 指 | 九州证券股份有限公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：若本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书》内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动报告书》符合《证券法》《收购办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等法律、法规和规章对上市公司收购信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了如下陈述：作为*ST德奥重整的重整投资人，迅图教育希望通过本次受让股权，为上市公司提供资金支持，以化解上市公司的财务和经营危机，改善上市公司资产负债结构，恢复稳定经营；另一方面，本次权益变动也是迅图教育对幼教类信息化产业的重要布局，上市公司现有生产线可满足其部分产品的制造需求，双方存在一定的产业协同性。
经核查，本财务顾问认为：本次交易的收购目的未与现行法律、法规的要求相违背，收购目的合法、合规、真实、可信。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人迅图教育基本情况如下：
| 名称 | 深圳市迅图教育科技有限公司 |
| 主要经营场所 | 深圳市福田区沙头街道天安社区泰然四路29号天安创新科技广场A座1204 |
| 法定代表人 | 方康宁 |
| 注册资本 | 5,000.00万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 一般项目：教育设备的技术开发与销售；计算机软硬件的技术开发和 |
| 销售；教育信息咨询；网页的设计；计算机系统集成；经济信息咨询；文化体育活动策划；教育课程研发、教育产业投资（不含教育培训，具体项目另行申报）；国内贸易；经营进出口业务；影视策划；电脑动画设计；文化交流活动策划；企业信息化技术开发；自有房屋租赁；婴儿早教信息咨询；教育学具、教材、教育软件的销售。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） | |
| 成立日期 | 2020年4月30日 |
| 经营期限 | 2020年4月30日至无固定期限 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5G5X278D |
| 通讯地址 | 深圳市南山区粤海街道深圳湾科技生态园5栋C座5楼 |
| 联系电话 | 0755-86575713 |
经核查，并根据信息披露义务人出具的声明及承诺函，本财务顾问认为：信息披露义务人不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情形；最近三年没有重大违法行为，也没有涉嫌重大违法行为；最近三年未发生严重的证券市场失信行为；不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的“不得收购”的情形，也不存在其他不得收购上市公司的情形。
（二）对信息披露义务人是否具备收购上市公司经济实力的核查
1、信息披露义务人迅图教育的主要业务及财务状况
本次权益变动的信息披露义务人为深圳市迅图教育科技有限公司，迅图教育成立于2020年4月30日，无最近三年财务数据。
迅图教育的控股股东中幼微观成立于2013年9月30日，主要从事幼儿园教育设备及课程软件的研发与销售，不涉及幼儿园实体经营管理。中幼微观最近三年财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 总资产 | 852,867,923.39 | 800,379,744.95 | 124,674,335.17 |
| 总负债 | 482,211,213.82 | 594,905,677.36 | 48,408,394.68 |
| 归属于母公司所有者权益 | 3,493,669.40 | -26,711,202.67 | -40,771,149.34 |
| 少数股东权益 | 367,163,040.17 | 232,185,270.26 | 117,037,089.83 |
| 资产负债率 | 56.54% | 74.33% | 38.83% |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 120,695,303.14 | 93,952,799.40 | 33,509,187.99 |
| 营业利润 | 60,455,061.91 | 33,375,750.32 | 17,117,198.72 |
| 净利润 | 65,182,641.98 | 29,208,127.10 | 16,453,754.62 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 30,204,872.07 | 14,059,946.67 | 7,974,280.17 |
注：以上为合并口径未经审计财务数据。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人从事的业务符合法律、行政法规的规定，结合信息披露义务人及控股股东的相关财务状况、资金实力，信息披露义务人具备履行本次收购的能力。
（三）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查信息披露义务人的主要负责人具有丰富的资本市场经验或较强的公司管理能力，熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的相关规定，无严重的证券市场失信行为，充分了解应承担的义务和责任，具备规范运作上市公司的能力。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）对信息披露义务人最近五年受行政处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的核查根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在与证券期货市场相关的重大不良诚信记录。
（五）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查
截至本核查意见签署日，迅图教育的董事、监事及高级管理人员情况如下：
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 方康宁 | 董事长 | 中国 | 广东省深圳市 | 否 |
| 陈术根 | 董事、总经理 | 中国 | 四川省都江堰市 | 否 |
| 曹琪 | 董事 | 中国 | 广西省北流市 | 否 |
| 万怀胜 | 监事 | 中国 | 河南省洛阳市 | 否 |
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的董事长方康宁最近五年
未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）及刑事处罚，最近五年涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况如下：
| 判决/裁定日期 | 文书编号 | 诉讼基本情况 | 诉讼进展 | 涉案金额（万元） | 诉讼判决/裁定执行情况 |
| 2017.5.10 | （2017）粤0304民初11935号、11936号、11937号、11938号 | 王列延与深圳市一畅供应链服务有限公司、方康宁存在借款纠纷，各方已就偿还借款达成民事调解书和相关和解协议。 | 深圳市一畅供应链服务有限公司、方康宁已向王列延偿还本金和利息金额，王列延因对偿还利息计算方式有异议于2020年9月8日向深圳市福田区人民法院申请恢复强制执行[（2020）粤0304执恢2954号、2955号、2956号、2957号]，目前等待法院裁定中。 | 合计2,958 （本金） | 因深圳市一畅供应链服务有限公司、方康宁已向王列延偿还本金和利息金额，与王列延就利息计算方式有争议，双方等待法院裁定中。 |
截至本核查意见签署日，除上述情况外，信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会处以行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形，亦不存在与证券期货市场相关的重大不良诚信记录。
（六）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持有境内、境外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
四、对信息披露义务人股权及控制关系的核查
（一）信息披露义务人股权结构
截至本核查意见签署日，迅图教育的股权结构如下：
| 名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 统一社会信用代码 |
| 深圳市中幼微观科技有限公司 | 3,000 | 60% | 91440300080135393G |
| 昆明迅图投资有限公司 | 2,000 | 40% | 91530100579844324M |
信息披露义务人的股权控制关系如下图：
（二）信息披露义务人的控股股东及实际控制人情况
1、信息披露义务人的控股股东
截至本核查意见签署日，中幼微观持有迅图教育60%的股权，系迅图教育的控股股东。中幼微观的基本情况如下：
| 公司名称 | 深圳市中幼微观科技有限公司 | ||
| 公司类型 | 有限责任公司 | ||
| 统一社会信用代码 | 91440300080135393G | ||
| 法定代表人 | 方雪萍 | ||
| 注册资本 | 1,000万人民币 | ||
| 成立日期 | 2013年9月30日 | ||
| 经营期限 | 2013年9月30至无固定期限 | ||
| 通讯地址 | 深圳市福田区车公庙天安创新科技广场A栋1204 | ||
| 经营范围 | 电子产品、数码产品、通讯设备、计算机软硬件的技术开发和销售；网页的设计；计算机系统集成；婴幼儿用品的销售（不含食品）；经济信息咨询；文化体育活动策划；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务 | ||
| 股东情况 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 比例 |
| 方康宁 | 987.938 | 98.79% | |
| 彭杰威 | 12.062 | 1.21% | |
| 合计 | 1,000.000 | 100.00% | |
2、迅图教育的实际控制人
方康宁先生通过中幼微观间接持股迅图教育60.00%股权，为迅图教育的实际控制人。方康宁先生，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1990年毕业于深圳市电子技术学校；2001年至2009年担任深圳市中幼教育互联科技
有限公司法定代表人、董事长；2009年至2014年担任云南丽江泸沽湖股份有限公司董事；2013年8月至今担任深圳市中幼国际教育科技有限公司董事长；2016年9月至今担任北京深中幼国际教育科技股份有限公司董事；2020年4月至今担任迅图教育董事长。
3、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业情况的调查
（1）信息披露义务人下属企业情况
截至本核查意见签署日，迅图教育无对外控制的企业。
（2）控股股东下属企业情况
截至本核查意见签署日，除持有迅图教育60.00%股权外，中幼微观对外控制的其他企业及主营业务基本情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 | 经营范围 |
| 1 | 蒙田教育科技（深圳）有限公司 | 500 | 35% | 儿童绘画机器人 | 一般经营项目是：教育软硬件的技术开发、技术咨询；教育软件、电子产品、文化办公用品、教育产品研发和销售；文化活动、市场营销策划；电子科技产品的技术开发，技术转让及技术服务；电子科技产品及配件的安装、维护、保养；经营电子商务，国内贸易，经营进出口业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理、教育信息咨询；计算机网络技术研发、技术服务；计算机软硬件、家用电器、机电设备、教具、数码产品及配件、半导体器件、五金交电、办公用品、工艺礼品、玩具的研发、销售；计算机信息系统集成；会务服务、展览展示服务、企业管理服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外）；从事互联网科技领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让；计算机信息技术转让；设计、制作、代理、发布国内各类广告；家用电子科技产品、教育电子科技产品、移动电话机、移动数字终端的技术开发与销售；电子辞典、学习机、学生电脑、移动电话机、移动数字终端的销售；玩具类产品的开发与销售；（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：经营性互联网信息服务；经营性互联网文化活动；书报刊的销售 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 | 经营范围 |
| 2 | 深圳市中幼生长物联网科技有限公司 | 10,000 | 40% | 儿童教育系统的研发和销售 | 一般经营项目是：农业物联网及信息技术服务、技术开发、技术咨询、技术推广；物联网应用系统软件的开发、系统集成与技术服务；电子、计算机、自动化、信息化领域的技术咨询、技术推广、技术转让及技术服务；农业物联网信息系统的研发、销售及技术服务；教育设备的技术开发与销售；计算机软硬件的技术开发和销售；从事网络视频传输、编解码及观看效果等计算机软硬件系统的技术开发；网页的设计；经济信息咨询；教育产业投资、教育课程研发（不含教育培训，具体项目另行申报）；国内贸易；经营进出口业务；电脑动画设计；文化交流活动策划；体育活动策划；企业信息化技术开发；教育信息咨询；教育用具、教育软件的销售 |
| 3 | 深圳市艺邦文化产业有限公司 | 100 | 51% | 线上美术课程 | 一般经营项目是：演出活动（含舞台剧）组织与策划，中外文化艺术交流组织策划，承办展览展示，文化产业投资，公关策划，影视文化项目的开发，赛事活动组织策划，教育培训 |
| 4 | 深圳市中幼国际教育科技有限公司 | 50,000 | 40.6370% | 幼教信息化 | 一般经营项目是：教育设备的技术开发与销售；计算机软硬件的技术开发和销售；教育咨询；网页的设计；计算机系统集成；经济信息咨询；文化体育活动策划；投资教育产业项目（具体项目另行申报）；国内贸易；经营进出口业务；影视策划；电脑动画设计；文化交流活动策划；企业信息化技术开发；自有房屋租赁；学前教育信息咨询，学前教育课程研发；学前教育学具、教材、教育软件的销售。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：广播电视节目制作 |
（3）实际控制人下属企业情况
截至本核查意见签署日，除中幼微观、迅图教育外，实际控制人方康宁对外控制的其他企业及主营业务基本情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 | 经营范围 |
| 1 | 深圳中幼星睿科技有限公司 | 10,000 | 方康宁间接持股22.1086% | 脑科学内容研发 | 一般经营项目是：电子、通信与自动控制技术研究；计算机科学技术研究；计算机软硬件、信息系统软件的开发、销售；集成电路设计、研发；数据库服务、数据库管理；教育设备的技术开发与销售；科技 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 | 经营范围 |
| 信息咨询；教育咨询 | |||||
| 2 | 深圳市中幼生长物联网科技有限公司 | 10,000 | 方康宁间接持股55.5965% | 儿童教育系统的研发和销售 | 一般经营项目是：农业物联网及信息技术服务、技术开发、技术咨询、技术推广；物联网应用系统软件的开发、系统集成与技术服务；电子、计算机、自动化、信息化领域的技术咨询、技术推广、技术转让及技术服务；农业物联网信息系统的研发、销售及技术服务；教育设备的技术开发与销售；计算机软硬件的技术开发和销售；从事网络视频传输、编解码及观看效果等计算机软硬件系统的技术开发；网页的设计；经济信息咨询；教育产业投资、教育课程研发（不含教育培训，具体项目另行申报）；国内贸易；经营进出口业务；电脑动画设计；文化交流活动策划；体育活动策划；企业信息化技术开发；教育信息咨询；教育用具、教育软件的销售 |
| 3 | 深圳市中幼强脑教育科技有限公司 | 5,000 | 方康宁间接持股20.5007% | 脑科学硬件 | 一般经营项目是：计算机科学技术研究；计算机软硬件、信息系统软件的开发、销售；集成电路设计、研发； 数据库服务、数据库管理，信息系统集成；教育设备的技术开发与销售；人工智能技术的研发；无线通讯产品及软件的技术开发、技术咨询；信息系统集成；机械设备的开发与销售；无线通讯产品及软件、智能软硬件、机械设备、电子产品及配件、计算机软硬件及外围设备、自动化工程系统设备、仪器仪表的销售；教育课程研发； 教育信息咨询；科技信息咨询；非医疗性健康信息咨询；组织文化艺术交流活动策划；会展会务服务；展览展示策划 |
| 4 | 深圳中幼信息科技有限公司 | 1,500 | 方康宁间接持股40.1974% | 电商运营平台 | 一般经营项目是：计算机软硬件的技术开发及销售；教育咨询；教育设备的技术开发与销售；电子产品、数码产品、机电产品的销售；网页设计；计算机系统集成；婴幼儿用品的销售（不含食品）；经济信息咨询；文化体育活动策划；国内贸易；经营进出口业务；投资教育产业（具体项目另行申报)。网络技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让；移动通讯设备、计算机、软件及辅助设备、文化用品、日用 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 | 经营范围 |
| 品、礼品、服装、鞋帽、机械设备、工艺品（不含象牙及其制品）的销售；从事广告业务 | |||||
| 5 | 北京深中幼国际教育科技股份有限公司 | 1,100 | 方康宁直接持股54.54% | 电力行业教育培训软件 | 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机系统服务；软件开发、软件咨询；销售计算机、软件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 6 | 北京京师中幼教育科技有限公司 | 1,000 | 方康宁间接持股40.1974% | 京师智慧学堂 | 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；教育咨询（中介服务除外）；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 7 | 成都数字娱乐开发环境工程技术有限公司 | 200 | 方康宁间接持股28.1382% | 软件开发 | 开发、销售计算机软硬件；销售电子产品（国家有专项规定的除外）、机电产品（不含九座以下乘用车） |
| 8 | 国育中幼（北京）科技发展有限公司 | 2,000 | 方康宁间接持股20.0987% | 教育部合资公司 | 技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让；教育咨询（不含中介及办学）；企业管理；经济贸易咨询；企业管理咨询；应用软件服务；基础软件服务；企业策划；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示；设计、制作、代理、发布广告；计算机技术培训；销售文化用品、日用品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 9 | 蒙田教育科技（深圳）有限公司 | 500 | 方康宁间接持股34.5778% | 儿童绘画机器人 | 一般经营项目是：教育软硬件的技术开发、技术咨询；教育软件、电子产品、文化办公用品、教育产品研发和销售；文化活动、市场营销策划；电子科技产品的技术开发，技术转让及技术服务；电子科技产品及配件的安装、维护、保养；经营电 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 | 经营范围 |
| 子商务，国内贸易，经营进出口业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理、教育信息咨询；计算机网络技术研发、技术服务；计算机软硬件、家用电器、机电设备、教具、数码产品及配件、半导体器件、五金交电、办公用品、工艺礼品、玩具的研发、销售；计算机信息系统集成；会务服务、展览展示服务、企业管理服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外）；从事互联网科技领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让；计算机信息技术转让；设计、制作、代理、发布国内各类广告；家用电子科技产品、教育电子科技产品、移动电话机、移动数字终端的技术开发与销售；电子辞典、学习机、学生电脑、移动电话机、移动数字终端的销售；玩具类产品的开发与销售；（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：经营性互联网信息服务；经营性互联网文化活动；书报刊的销售 | |||||
| 10 | 深圳市艺邦文化产业有限公司 | 100 | 方康宁间接持股50.3848% | 线上美术课程 | 一般经营项目是：演出活动（含舞台剧）组织与策划，中外文化艺术交流组织策划，承办展览展示，文化产业投资，公关策划，影视文化项目的开发，赛事活动组织策划，教育培训 |
| 11 | 深圳市中幼国际教育科技有限公司 | 50,000 | 方康宁间接持股40.1974% | 教育信息化 | 一般经营项目是：教育设备的技术开发与销售；计算机软硬件的技术开发和销售；教育咨询；网页的设计；计算机系统集成；经济信息咨询；文化体育活动策划；投资教育产业项目（具体项目另行申报）；国内贸易；经营进出口业务；影视策划；电脑动画设计；文化交流活动策划；企业信息化技术开发；自有房屋租赁；学前教育信息咨询，学前教育课程研发；学前教育学具、教材、教育软件的销售。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：广播电视节目制作 |
（三）对信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年变动情况的核查经核查，信息披露义务人的控股股东、实际控制人最近两年未发生变更。
五、对信息披露义务人收购资金来源的核查
迅图教育本次受让*ST德奥本次资本公积转增股份的111,384,000股股份，占转增后*ST德奥总股本的20.00%，受让对价为280,687,680元，迅图教育全部以现金支付，具体支付安排如下：1、2020年4月30日，迅图教育向重整管理人支付2,000万元重整投资保证金；2、2020年4月30日至7月23日，迅图教育向重整管理人支付完毕剩余所有重整投资款。
信息披露义务人已出具相关声明：本次受让*ST德奥资本公积转增股份的资金全部来源于迅图教育合法取得和拥有的自有及自筹资金。本次交易资金不存在直接或者间接来源于*ST德奥及其关联方的情形，不存在通过与*ST德奥进行资产置换或者其他交易取得收购资金的情况，也不存在利用本次转增的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，资金来源合法合规。
综上所述，本财务顾问认为：信息披露义务人为取得上市公司股份所涉资金全部来源于其自有资金和自筹资金，结合信息披露义务人及控股股东的相关财务状况、资金实力，信息披露义务人具备履行本次收购的能力。
六、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查
（一）本次权益变动方式
2020年5月13日，迅图教育与*ST德奥及*ST德奥管理人签署《重整投资协议》，迅图教育及全体投资人总计提供735,134,400.00元资金支持上市公司通过重整程序清理债务和在重整期间、重整程序终止后继续经营。全体投资人提供的735,134,400.00元资金作以下用途：认购291,720,000股资本公积金转增股份。迅图教育及其指定的财务投资人分别提供的资金数额、认购的转增股份数量由迅图教育另行书面通知。
2020年5月28日，佛山中院裁定批准《德奥航空股份有限公司重整计划》，终止*ST德奥的重整程序。根据《重整计划》及佛山中院作出的（2020）粤06破20-3号《民事裁定书》，本次重整以*ST德奥现有总股本265,200,000股为基数，按每10股转增11股的比例实施资本公积转增股本，共计转增291,720,000
股股份。转增后，公司总股本将由265,200,000股增加至556,920,000股，全部转增股份由重整投资人有条件受让。2020年7月28日，迅图教育出具《关于确认重整投资人资格 投资额和权益分配的通知书》，确认截至2020年7月28日，迅图教育已支付重整投资款280,687,680元，认购转增的股份111,384,000股。
本次权益变动后，迅图教育作为重整投资人认购上市公司在重整中以资本公积转增的股份111,384,000股，迅图教育将成为上市公司控股股东，持股20.00%。根据《重整计划》中的经营方案，迅图教育承诺：*ST德奥2020年度、2021年度和2022年度的扣除非经常性损益后的净利润合计达到3亿元，利润未达到3亿元的差额部分，由迅图教育在2022年度审计报告出具之日后的一个月内，以现金方式向上市公司补足。此外，经营方案中重整后的经营规划还包括：重整计划执行完毕后，*ST德奥拟分步实施资产注入方案，以发行股份、支付现金等方式收购中幼国际不低于90%的股权。迅图教育在上市公司中拥有权益的股份情况如下：
| 本次收购前 | 本次收购后 | ||
| 股东名称 | 持股比例 | 股东名称 | 持股比例 |
| 北京市梧桐翔宇投资有限公司 | 24.66% | 北京市梧桐翔宇投资有限公司 | 11.74% |
| 迅图教育 | 0% | 迅图教育 | 20.00% |
注：*ST德奥持股5%以上股东持股比例系根据公告的2020年半年度报告计算。
（二）信息披露义务人授权与批准程序
1、破产重整程序
2020年4月23日，*ST德奥收到佛山中院送达的（2019）粤06破申30-9号《民事裁定书》及（2019）粤06破申30-12号《指定管理人决定书》，裁定受理债权人张小东对*ST德奥的重整申请。
2020年5月27日，*ST德奥召开第一次债权人会议及出资人组会议，会议分别表决通过了《德奥通用航空股份有限公司重整计划（草案）》《德奥通用航空股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。
2020年5月28日，佛山中院作出了（2020）粤06破20-3号《民事裁定书》，裁定批准《重整计划》，并终止*ST德奥的重整程序。根据《重整计划》《关于
确认重整投资人资格 投资额和权益分配的通知书》，迅图教育及其指定的财务投资人参与重整并履行投资义务，其中迅图教育拟认购*ST德奥资本公积转增的不少于1.11亿股股份，占总股本比例为20%。
2020年6月28日，*ST德奥破产重整事项获得佛山中院裁定执行完毕。
2、本次权益变动决策程序
2020年4月28日，迅图教育召开董事会，审议通过了本次权益变动相关事项。2020年5月13日，迅图教育召开股东会，审议通过了本次权益变动相关事项。2020年5月13日，迅图教育与*ST德奥、重整管理人签订《重整投资协议》。
（三）信息披露义务人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况
截至本核查意见签署日，本次受让的股权不存在任何权利限制，包括但不限于质押、冻结等。信息披露义务人承诺，本次认购的全部转增股份自转增股份登记至信息披露义务人证券账户之日起三十六个月内不以任何方式转让。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的方式符合法律法规的规定，信息披露义务人对本次权益变动已履行了必要的内部批准程序。
（四）对信息披露义务人及控股股东、实际控制人最近3年诚信记录的核查
经核查迅图教育和中幼微观《企业信用报告》、方康宁《个人信用报告》、迅图教育及方康宁已出具的相关书面承诺，查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）等网站，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在失信记录。
七、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人后续计划如下：
（一）信息披露义务人关于本次权益变动完成后12个月内对上市公司主营业务的调整计划
信息披露义务人作为*ST德奥重整后的控股股东，支持*ST德奥重整后的经
营和管理。根据《重整计划》，*ST德奥在对本行业现状及未来发展进行分析后，基于对未来小家电市场的预测，结合自身优势，在剥离亏损的业务，维持小家电主营业务不变的前提下，形成了重整后的经营规划：
1、增强小家电业务 剥离亏损业务
*ST德奥将继续保持自主研发的优势，通过提升工艺和质量控制，借助优质客户资源和专业稳定团队，创新市场营销渠道，继续增强小家电业务。同时，*ST德奥将剥离持续亏损业务，降低其对公司资产结构的影响。
2、提升管理水平 提高经营效益
*ST德奥将继续改善经营，提高经营业绩。进一步完善各项管理制度及实施流程，加强经营费用、运营成本及财务费用管理，提高公司经营效益，提升整体管理水平和经营效率，增强核心竞争力，实现企业快速稳定发展。
3、开拓新业务领域 适时注入优质资产
借助迅图教育，*ST德奥将开拓新的业务领域，生产儿童智能玩具、机器人产品和电子信息化产品等幼教类产品，进一步提升营业收入和利润水平。目前，*ST德奥已与迅图教育的主要股东中幼微观签订了重组框架协议，重整计划执行完毕后，上市公司拟分步实施资产注入方案，以发行股份、支付现金等方式收购中幼国际不低于90%的股权。如获证券监督管理机构许可，未来*ST德奥将成功转型为“小家电、信息化产品”生产基地和运营平台。
（二）信息披露义务人关于本次权益变动完成后12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据《重整计划》中的经营方案，重整投资人迅图教育承诺：*ST德奥2020年度、2021年度和2022年度的扣除非经常性损益后的净利润合计达到3亿元，利润未达到3亿元的差额部分，由迅图教育在2022年度审计报告出具之日后的一个月内，以现金方式向上市公司补足。此外，经营方案中重整后的经营规划还包括：
重整计划执行完毕后，*ST德奥拟分步实施资产注入方案，以发行股份、支付现金等方式收购中幼国际不低于90%的股权。
除前述计划外，信息披露义务人无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划。
若发生前述调整计划，信息披露义务人将根据有关规定履行相关审批程序及信息披露义务。
（三）信息披露义务人关于本次权益变动完成后对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划信息披露义务人将根据上市公司经营的实际需要，本着有利于上市公司的未来发展和维护上市公司及全体股东合法权益的原则，信息披露义务人将依据相关法律法规和上市公司《公司章程》规定的程序和方式行使股东权利，提名适合人士作为上市公司的董事、监事候选人，并对董事、监事的选任做出独立决策。
（四）信息披露义务人对上市公司《公司章程》的修改计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对*ST德奥《公司章程》提出修改的明确计划。后续如根据实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）信息披露义务人关于本次权益变动完成后对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对*ST德奥现有员工聘用作出重大变动的具体计划。本次权益变动后，信息披露义务人将按照《公司章程》及相关法律、法规及规范性文件规定监督*ST德奥依法合规保障员工的权益，后续如根据实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）信息披露义务人关于本次权益变动完成后对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对*ST德奥分红政策进行调整或者作出其他重大安排的明确计划。若未来拟调整上述分红政策，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序，履行信息披露义务。
（七）信息披露义务人关于本次权益变动完成后对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
除根据《重整计划》经营方案中重整后的经营规划即重整计划执行完毕后，*ST德奥拟分步实施资产注入方案，以发行股份、支付现金等方式收购中幼国际不低于90%的股权外，截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对*ST德奥业
务和组织结构有重大影响的其他计划。未来根据市场变化情况和上市公司业务发展需求，信息披露义务人不排除在履行相应程序后对*ST德奥业务和组织结构作出适当合理及必要调整，以提高*ST德奥运行效率和效益。若未来拟调整上述内容，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序，履行信息披露义务。
八、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响
（一）对上市公司独立性的影响
本次权益变动后，*ST德奥人员独立、资产完整和财务独立不因本次权益变动而发生变化，*ST德奥仍将具有独立经营能力，拥有独立法人地位，并在采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立性。为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，迅图教育出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺在作为*ST德奥控股股东期间，保证与*ST德奥在业务、资产、财务、人员、机构等方面相互独立。具体如下：
“（一）确保上市公司业务独立
1、保证上市公司具有完整的业务体系。
2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有直接面向市场独立自主持续经营的能力。
3、保证迅图教育及其控制的其他企业不与上市公司发生恶性及不正当的同业竞争。
4、保证尽量减少迅图教育及其控制的其他企业与上市公司发生关联交易，在进行确有必要且难以避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规及规范性文件的规定履行交易决策程序和信息披露义务。
（二）确保上市公司资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施。
2、保证上市公司不存在资金、资产被迅图教育及其控制的其他企业占用的情形。
（三）确保上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和健全独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与迅图教育及其控制的其他企业共用银行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在迅图教育及其控制的其他企业中兼职。
4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，迅图教育不干预上市公司的资金使用等财务、会计活动。
（四）确保上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在上市公司任职并领取薪酬，不在迅图教育及其控制的其他企业担任除董事、监事之外的职务或领取薪酬。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与迅图教育及其控制的其他企业之间完全独立。
3、迅图教育向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不以非正当途径干预上市公司董事会和股东大会行使职权并作出人事任免决定。
（五）确保上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照相关法律、法规和《公司章程》的规定独立运作并行使职权。
若违反上述承诺，迅图教育将承担因此给上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司独立性带来实质性不利影响。
（二）对上市公司同业竞争的影响
迅图教育主要从事教育行业的投资管理，幼教信息化建设和实施等。中幼微观主要从事幼儿园教育设备及课程软件的研发与销售，不涉及幼儿园实体经营管理。*ST德奥主要从事小家电业务、通航业务和工业产品贸易业务。截至本核查意见签署日，信息披露义务人所从事的业务与*ST德奥之间不存在同业竞争。为避免在未来产生同业竞争或潜在的同业竞争，信息披露义务人及实际控制人出具如下承诺：
“1、本公司/本人保证不利用自身对上市公司的控股关系从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。
2、截至本承诺出具之日，本公司/本人未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未控制任何与上市公司存在竞争关系的其他企业。
3、本次权益变动完成后，本公司/本人（包括将来成立的子公司和其它受本公司/本人控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动。
4、无论何种原因，如本公司/本人（包括将来成立的子公司和其它受本公司/本人控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本公司/本人将及时告知上市公司，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权要求本公司/本人采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。
5、本承诺函在本公司/本人作为上市公司直接/间接控股股东期间持续有效。本公司/本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司/本人将承担相应的赔偿责任。”
（三）对上市公司关联交易的影响
为了进一步发挥上市公司的功能作用和产业优势，结合上市公司经营发展的需要，中幼国际与*ST德奥于2020年9月9日签订《产品销售及服务合同》，中幼国际向*ST德奥采购500套多维智能学习空间未来教室互动系统，合同总价为9,900万元。截至本核查意见签署日，迅图教育及其关联方与上市公司之间除上述关联交易之外不存在其他关联交易。
为减少和规范与上市公司之间可能发生的关联交易，维护广大中小投资者的
合法权益，迅图教育出具《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》，具体如下：
“1、本公司不会利用控股股东地位谋求上市公司在业务经营等方面给予本公司及其控制的除上市公司（包括其控制的下属企业）外的其他下属企业优于独立第三方的条件或利益。
2、本公司及其控制的下属企业将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易；对于与上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及其控制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及上市公司内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。
3、上述承诺于本公司为上市公司控股股东期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
九、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排的核查
根据本次权益变动双方签署的协议、上市公司公开披露信息并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，交易双方除本次权益变动已披露的相关信息外，未在本次交易标的上设定其他权利，交易双方之间亦不存在收购价款以外的其他补偿安排。
十、信息披露义务人与上市公司重大交易的核查
（一）对信息披露义务人及董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间重大交易的核查
为了进一步发挥上市公司的功能作用和产业优势，结合上市公司经营发展的需要，中幼国际与*ST德奥于2020年9月9日签订《产品销售及服务合同》，中幼国际向*ST德奥采购500套多维智能学习空间未来教室互动系统，合同总价为9,900万元。
除上述披露的情况外，在本核查意见签署日前24个月内，迅图教育及董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生其他资产交易合计金额高于
3,000万元或者高于德奥通航最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）对信息披露义务人及董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人之间的重大交易的核查在本核查意见签署日前24个月内，迅图教育及董事、监事、高级管理人员未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元以上的交易。
（三）对信息披露义务人拟对上市公司的董事、监事、高级管理人的补偿或类似安排的核查
在本核查意见签署日前24个月内，迅图教育不存在对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。若未来拟更换上市公司在职董事、监事、高级管理人员，信息披露义务人将依照《劳动合同法》等相关规定支付解除劳动合同经济补偿。
（四）对信息披露义务人及董事、监事、高级管理人员对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排的核查
除本核查意见所披露的事项外，在本核查意见签署日前24个月内，迅图教育没有对*ST德奥有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十一、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查
（一）信息披露义务人买卖上市公司股票的情况
迅图教育在法院裁定受理上市公司破产重整当日（2020年4月23日）前6个月至本核查意见签署日期间，不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的行为。
（二）信息披露义务人、董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖上市公司股票的情况
迅图教育的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在法院裁定受理上市公司破产重整当日（2020年4月23日）前6个月至本核查意见签署日期间不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的行为。
十二、对是否存在其他重大事项的核查
（一）关于信息披露义务人是否存在《收购办法》第六条规定情形以
及能够按照《收购办法》第五十条提供相关文件的核查
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供有关文件，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
（二）对信息披露义务人是否具备履行相关承诺能力的核查
经核查，信息披露义务人已建立良好的公司治理架构，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，诚信状况良好。信息披露义务人管理团队从事相关行业多年，具备相应的经营管理经验及管理能力，诚信记录良好，信息披露义务人具备履行相关承诺的能力。
（三）关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见
本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的情况，信息披露义务人不存在除财务顾问之外直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况，本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求。
十三、财务顾问承诺及结论性意见
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求。信息披露义务人主体资格符合《收购办法》的规定，信息披露义务人已做出避免同业竞争、减少和规范关联交易和保持上市公司独立性的承诺，确保上市公司经营独立性；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购办法》《格式准则第15号准则》《格式准则第16号准则》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整、及时，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（本页无正文，为《九州证券股份有限公司关于德奥通用航空股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
孔祥晶 郭震宇
法定代表人（或授权代表）：
魏先锋
九州证券股份有限公司
年 月 日