中小板关注函【2020】第 316 号
德奥通用航空股份有限公司董事会：
2020年4月27日，你公司披露公告称佛山市中级人民法院已受理申请人对你公司的破产重整申请。2020年5月12日，你公司披露公告称拟于2020年5月27日召开重整出资人组会议，对重整涉及的出资人权益调整事项进行审议。2020年5月19日，你公司披露公告称拟筹划收购深圳市中幼国际教育科技有限公司(以下简称“中幼教育”)不低于90%股权的重大资产重组。
我部对此表示高度关注。请你公司就以下事项进行核实并作出书面说明：
1、你公司称重大资产重组是以公司破产重整计划能够获得法院裁定批准为前提，请说明：
（1）公司破产重整计划的具体进展，后续需完成的各项程序、时间节点以及公司破产重整是否具有重大不确定性或重大障碍；
（2）你公司于2019年5月被暂停上市，并将于2020年6月15日披露《2019年年度报告》。请你公司明确说明是否能于2019年年报披露前完成本次重整，若无法完成，你公司是否具备持续经营能力，请就公司股票存在终止上市的风险进行充分披露。
（3）本次重组及重整草案目前具体进程及预计披露时间，重组方
案的披露是否以重整计划获得法院裁定批准为前提。
2、我部关注到，上市公司甘肃皇台酒业股份有限公司曾筹划收购中幼教育的重大资产重组，后于2019年6月终止相关重组事项。请你公司：
（1）说明中幼教育的所处行业、主营业务、最近两年主要经营数据、已获取业务资质等，是否需遵守《中华人民共和国民办教育促进法（2016年修订》等相关法律法规。
（2）结合前期中幼教育参与重组事项终止的原因，请你公司核查中幼教育是否存在参与重大资产重组的实质性障碍，前次终止重组的原因是否构成本次重大资产重组的实质性障碍。
3、根据公告，深圳市迅图教育科技有限公司(以下简称“迅图教育”)为你公司的重整投资人。昆明迅图投资有限公司（以下简称“迅图投资”）曾于2019年12月31日向你公司进行资产捐赠及豁免债务，预计将使你公司净资产由负转正，但未作为你公司本次重整的投资人。请你公司说明迅图教育及迅图投资的企业性质及主要股东情况，迅图教育与迅图投资是否存在股权关系及其他关联关系，迅图投资向你公司进行大额捐赠后又未参与本次重整计划的原因及合理性，并请说明除迅图教育外，是否存在其他重整投资人参与本次重整计划。
4、根据公告，迅图教育及其指定的财务投资人拟向你公司投资
7.35亿元现金，迅图教育和中幼教育的大股东均为深圳市中幼微观科技有限公司。请你公司：
（1）结合中幼教育的盈利情况、经营规模，以及迅图教育的资产
规模、主要资产质量等，说明迅图教育及其关联方是否具备参与你公司重整计划的资金实力。
（2）迅图教育本次重整投资的资金来源，目前是否有明确的筹资计划，若有，请披露具体信息，并说明本次重整完毕后你公司控制权及股权结构的变化情况，迅图教育是否有质押你公司股份的计划。 请你公司就上述问题做出书面说明，在2020年5月25日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报广东证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。
特此函告
中小板公司管理部
2020年5月20日