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*ST德奥:2019年第三次临时股东大会的法律意见书 下载公告
公告日期:2019-08-23
                    上海锦天城(广州)律师事务所
关于德奥通用航空股份有限公司召开 2019 年第三次临时股东大会的
                                    法律意见书
        广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心第 33 层 02-07 单元(510623)
             Room 02-07, 33/ F Guangzhou International Finance Center, No. 5
             ZhujiangWestRoad,Tianhe District, Guangzhou 510623, P.R.China
                   电话:+86 20 8928 1168         传真:+86 20 89285188
                   Tel:+86 20 8928 1168          Fax: +86 20 89285188
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致:德奥通用航空股份有限公司
    上海锦天城(广州)律师事务所(以下简称“本所”)于 2019 年
8 月 22 日接受德奥通用航空股份有限公司(以下简称“公司”)委托,
就贵公司 2019 年第三次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)
召开的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司
法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公
司股东大会规则(2016 年修订)》(以下简称“《股东大会规则》”)等
法律、法规、规章以及现行有效的《德奥通用航空股份有限公司章程》
(以下简称“《公司章程》”)之有关规定,出具本法律意见书。
    贵公司已向本所保证和承诺,贵公司所提供所有文件正本及副本
均为真实、完整、有效之文件,资料上的签字和印章均为真实的,公
司已向本所律师披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件,
且无任何隐瞒、疏漏或重大误导之处。
    为出具本法律意见书,本所委派律师(以下简称“本所律师”)
列席了本次股东大会,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神,根据现行法律法规有关规定,对贵公司提供的本次股
东大会召集、召开、表决等相关事实和文件进行了核查和验证。本所
及本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议一起予以公告,
除此之外,未经本所同意,本法律意见书不得用作任何其他用途。在
此基础上,本所律师根据本法律意见书出具之日及此前与本次股东大
会相关事实,出具法律意见如下:
    一、本次股东大会的召集与召开程序
                                 2/8
    (一)本次股东大会的召集
    根据贵公司董事会于 2019 年 8 月 6 日在中国证监会指定信息披
露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/new/index)、深圳
证券交易所(http://www.szse.cn)刊载的《德奥通用航空股份有限
公司第五届董事会第五次会议决议的公告》和《德奥通用航空股份有
限公司关于召开 2019 年第三次临时股东大会的通知》 以下简称“《会
议通知》”),本次股东大会由贵公司董事会召集,公司董事会已就此
作出决议,并于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东, 会议通知》
已明确本次股东大会的召开时间和地点、召开方式、审议事项、出席
会议对象、投票方式、股权登记日、会议登记方法等必要事项,其中,
股权登记日(8 月 16 日)与会议召开日期(8 月 22 日)之间间隔不
超过 7 个工作日。
    据此,本所律师认为,本次股东大会的召集符合《公司法》第
100、101、102 条、《股东大会规则》第 4、18 条、《公司章程》第 48、
60 条的规定。
    (二)本次股东大会的召开
    1.根据本所律师审查《会议通知》,本次股东大会采取现场投票
和网络投票相结合的方式。
    2.经本所律师核查,本次股东大会的现场会议于 2019 年 8 月 22
日下午 3:30 在佛山市南海区松岗松夏工业园工业大道西公司会议室
召开,会议召开的实际时间、地点与《会议通知》所告知的时间、地
点一致。
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    3.经本所律师核查,本次股东大会由公司董事长戚勇先生主持,
符合《公司法》第 101 条、《股东大会规则》第 27 条、《公司章程》
第 73 条之规定。
    4.经本所律师核查,2019 年 8 月 21 日至 2019 年 8 月 22 日,贵
公司通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系
统向贵公司流通股东提供了网络投票服务:其中通过深圳证券交易所
交易系统进行网络投票的具体时间为:2019 年 8 月 22 日上午 9:30 至
11:30,下午 13:00 至 15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统
投票的具体时间为:2019 年 8 月 21 日下午 15:00 至 2019 年 8 月 22
日下午 15:00 期间的任意时间。
    据此,本所律师认为,本次股东大会的召集和召开程序符合《公
司法》第 102 条、《股东大会规则》第 20、21 条、《公司章程》第 86
条的相关规定,本次股东大会的召集和召开程序合法、有效。
    二、出席本次股东大会人员资格和召集人的资格
    (一)出席本次股东大会人员资格
    1.出席本次股东大会现场会议的股东及其委托代理人资格
    出席本次股东大会现场会议的股东共 1 名,为北京市梧桐翔宇
投资有限公司(简称梧桐翔宇),代表的股份总数为 65,387,746 股。
    梧桐翔宇授权自然人张加元出席本次股东大会,为此,贵公司向
本所提交了相关授权文件和授权各方主体资格文件,经本所律师核查,
该等文件形式上符合《公司章程》的具体要求。
    据此,本所律师认为,贵公司股东梧桐翔宇授权张加元出席本次
                                4/8
股东大会,符合《公司法》第 106 条、《股东大会规则》第 20 条第
3 款以及《公司章程》第 65 条、第 66 条、第 67 条的规定,该授
权合法、有效,代理人张加元具有代为出席本次股东大会并行使表决
权的合法资格。
     2.参加网络投票的股东资格
    根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提
供给公司的网络投票结果,公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳
证券交易所互联网投票系统参加网络投票的股东共计 29 名,所持有
表决权的股份总数为 1442600 股,占公司表决权股份总数的 0.544%。
上述通过网络投票系统进行投票的股东资格,已由深圳证券交易所交
易系统和互联网投票系统进行认证。其中,通过网络投票的中小股东
29 人,代表股份 1442600 股,占公司股份总数 0.544%。
    综上,经本所律师查验,上述股东及委托代理人具有出席本次股
东大会并行使投票表决权的合法资格。
    3.出席、列席本次股东大会的其他人员资格
    根据本所律师核查,除贵公司股东外,出席及列席本次股东大会
现场会议的还有贵公司部分董事、监事、高管。
    据此,本所律师认为,根据《股东大会规则》、《公司章程》的规
定以及《会议通知》相关内容,出席、列席本次股东大会现场会议的
人员具有合法资格。
    (二)本次股东大会的召集人资格
    经本所律师审查,本次股东大会由公司董事会召集,符合《公司
                             5/8
法》等法律、法规的规定,符合《公司章程》规定。
    据此,本所律师认为本次股东大会召集人资格合法有效。
    三、本次股东大会的表决程序与表决结果
    (一)本次股东大会的表决程序
    1.根据本所律师核查,本次股东大会的主持人在现场会议表决之
前宣布了出席会议的股东和股东代理人的人数及所持有表决权的股
份总数,符合《股东大会规则》第 30 条及《公司章程》第 77 条的
有关规定。
    2.根据本所律师核查,本次股东大会实际审议表决的事项与《会
议通知》载明的议案一致,未出现审议过程中修改议案的情形,符合
《公司法》第 102 条、《股东大会规则》 第 14 条、第 34 条和《公
司章程》第 59 条、第 91 条的相关规定。
    3.根据本所律师核查,出席现场会议的股东或股东代理人就本次
股东大会 1 项议案以记名方式逐项投票表决,该表决方式符合《股东
大会规则》第 33 条、《公司章程》第 90 条、第 93 条、第 96 条
之规定。
    4.根据本所律师核查,本次股东大会推举了股东代表、监事代表
及本所律师共同负责计票、监票,符合《股东大会规则》第 37 条、
《公司章程》第 94 条之规定。
    据此,本所律师认为,本次股东大会召开程序合法有效。
    (二)本次股东大会的表决结果
    根据股东代表、监事代表及本所律师对现场会议表决结果的统计
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清点、深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给
公司的网络投票统计结果,本次股东大会审议通过了以下议案:
    审议通过了《关于与云南同润投资有限公司签署合作协议的议
案》 。
    表决结果:同意 6606.4746 万股,占出席股东大会有表决权股份
总数的 98.85%;反对 21.33 万股,占出席股东大会有表决权股份总
数的 0.32%;弃权 55.23 万股,占出席股东大会有表决权股份总数
的 0.83%。
    其中,中小投资者(含网络投票)表决结果:同意 67.7 万股,
占出席会议中小股东所持股份的 46.93%;反对 21.33 万股,占出席
会议中小股东所持股份的 14.79%;弃权 55.23 万股(其中,因未投
票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 38.29%。
    经审查,上述议案表决程序和结果符合《公司法》第 103 条、
《股东大会规则》第 33 条和《公司章程》第 81 条、82 条、 84 条、
第 86 条、第 96 条之规定。
    据此,本所律师认为,本次股东大会审议通过议案的表决程序和
表决结果合法有效。
    四、结论意见
    综上所述,本所律师认为,公司 2019 年第三次临时股东大会的
召集和召开程序、出席会议人员及召集人资格、表决程序和表决结果
等相关事项均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规章
以及《公司章程》的有关规定,公司本次股东大会表决结果合法有效。
                              7/8
    (此页无正文,《上海锦天城(广州)律师事务所关于德奥通用
航空股份有限公司召开 2019 年第三次临时股东大会的法律意见书》
之签字页)
    上海锦天城(广州)律师事务所(盖章)
    负责人:杨胜华
    签名:
    经办律师:施广俊、兰盼
    签名:
    2019 年 8 月 22 日
                             8/8


  附件:公告原文
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