利尔化学股份有限公司2022年度董事会工作报告
2022年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《公司董事会议事规则》等规章制度的规定，本着对公司和全体股东负责的态度，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司治理，全体董事认真履职、勤勉尽责，重点关注新冠疫情持续反复、受供电影响临时性停产对公司的影响，并在年底疫情管控政策放开的情况下，继续统筹做好防控工作，攻坚克难，保证了公司的良好运作和持续稳定的发展。现将2022年度董事会主要工作情况报告如下：
公司董事会职责清晰，各位董事严格按照《公司章程》、《公司董事会议事规则》、《公司独立董事工作制度》等相关制度行使职权，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。全体董事能够切实履行职责，勤勉尽责。董事会的召集、召开、表决及信息披露程序符合相关规定。公司董事会下设各专门委员会尽职尽责，为董事会科学决策、提高决策效益和质量发挥了重要作用。
一、召开会议情况
根据公司经营及发展需要，董事会及时召开会议对重大事项做出决策。全年共召开董事会会议10次，股东大会3次。对董事会换届选举、重大项目建设、对子公司提供担保、利尔转债是否行使赎回权等重要事项做出决策。对会议决议事项认真组织落实，有力地推动了公司的发展。
二、执行股东大会决议情况
报告期内，董事会对股东大会做出的重要决策起到了积极推动作用，所召开会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，作出的会议决议合法有效，确保股东的合法权益得到有效保障。
三、董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别是战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。各专门委员会职责明确，依据公司董事会制定的各专门委员会工作制度履行职责，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，为董事会决策提供参考。各委员会履职情况如下：
1、战略委员会履职情况报告
报告期内，受新冠疫情影响，公司董事会战略委员会未召开专门会议，但各战略委员会委员依照相关法规以及《公司章程》、《公司战略委员会工作制度》的规定，勤勉履行职责，并充分利用参加公司董事会、研讨会的时间，就公司2022年战略实施计划积极建言献策，尤其对公司快速发展中存在的管理、人才、安全、项目、营销等方面的问题进行了认真深刻的剖析，对公司2023年战略目标等进行了积极的讨论和分析，提出了规划性意见及建议，对加强决策科学性、提高决策效益和质量、确保公司战略实施计划的顺利推进和落实发挥了重要作用。
2、提名委员会履职情况报告
报告期内，公司董事会提名委员会召开了1次会议，依照相关法规以及《公司章程》、《公司提名委员会工作制度》的规定，勤勉履行职责，对公司第六届董事会董事候选人的任职资格等事宜进行了审查，并形成议案提交公司董事会审议。
3、董事会薪酬与考核委员会履职情况报告
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会召开了2次会议，依照《公司章程》、《公司薪酬与考核委员会工作制度》的规定，勤勉履行职责，组织实施了公司经营团队2021年度薪酬考核等工作，并就公司部分高管薪酬发放等问题进行了研究，形成相关议案提交公司董事会审议。
4、董事会审计委员会履职情况报告
公司董事会审计委员会由3名董事组成，其中2名为独立董事，主任委员由专业会计人士担任。报告期内，审计委员会委员恪尽职守、尽职尽责，按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司《审计委员会工作制度》，凭借丰富的行业经验及专业能力等，通过监督外部审计机构的工作、指导公司内部审计、审阅公司财务报告等向董事会提出了专业意见，在公司审计与风险管理、公司内部管理及公司重大决策等方面发挥了重要的作用，本报告期内主要工作如下：
（1）共召开九次审计委员会会议，其中定期会议四次，其他会议五次。 （2）报告期内，审计委员会着重加强公司内控制度建设的监督及评估工作指导情况，审计委员会充分发挥专业委员会的作用，积极推动集团内部控制管理建设，对公司风险管理工作进行指导，督促指导公司内控部门完成了2022年度内部控制自我评价工作。 （3）本报告期内，根据《审计委员会年报工作规程》，与公司审计机构就公司2022
年度审计工作计划、工作内容、审计工作时间及本年度一些特殊事项的审计风险等安排进行沟通后，制定了关于审计公司年度报告的时间安排；年审注册会计师进场后，在事前、事中、事后分别与公司年审注册会计师就审计过程的相关事项进行了沟通和交流，其中，年报事后沟通由审计委员会委员、独立董事、年审会计师及公司内部管理人员进行面对面的沟通，以确保公司财务报告的真实性及准确性，同时就公司财务决算报告、公司2022年度内部控制的自我评价报告等议案形成决议，就公司关联交易、对外担保、募集资金存放及使用等发表独立意见。 （4）报告期内，审计委员会会议对季度报告、半年度报告、年度报告等进行了认真审议，并形成决议，各位委员认为公司已按照相关规定，较好的完成季度、半年度及年度财务会计报告的编制工作，财务报表能充分反映公司季度、半年度、年度的财务状况、经营状况和现金流量情况。 （5）指导内部审计工作，报告期内，认真审阅公司审计部对公司内审的工作报告，督促公司审计部严格按照审计要求执行。
四、独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事根据《公司法》、《上市公司独立董事规则》、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》、公司《章程》和公司《独立董事工作制度》等有关法律、法规及规范性文件的规定和要求，诚信、勤勉、尽责、忠实地履行职责，积极参与公司治理和决策活动，对公司的制度完善和经营发展决策等方面提出了许多宝贵的专业性意见。虽然由于新冠疫情持续影响导致诸多不便，通过对审阅资料、参加会议、视频或电话听取汇报等方式，充分了解了公司生产经营情况、财务管理和内部控制的完善及执行情况、董事会决议执行情况及信息披露情况等，并对董事、高管履职情况、关联交易情况等进行了重点监督和核查。同时，还通过邮件、电话等途径与公司其他董事、管理层及相关工作人员交流与沟通，重点关注了公司运行状态、所处行业动态、面临的风险、有关公司的舆情报道、监管精神与动态、公司绵阳、广安基地受供电影响临时性停产、重要项目建设情况等重大事项，及时获悉公司重要事项的进展情况，掌握公司的运行动态。对公司拟决定的重大事项进行决议前，都事先对公司提供的资料进行认真审核，并向公司相关人员问询、了解具体情况，独立、客观、审慎地行使表决权，积极有效地履行了独立董事的职责，认真地维护了公司和全体股东的利益，对公司规范、稳定、健康地发展起到了积极的作用。
报告期内，独立董事就公司分配预案、聘任高级管理人员、董事会换届选举、经营团队薪酬与考核方案、内部控制、年度审计机构聘任、募集资金存放与使用情况、关联交易等方面提出了富有针对性的建议和意见，对促进董事会科学决策、公司稳健经营起到了积极的作用，也为公司未来发展、规范化运作和防范风险作出了贡献。
五、 信息披露与投资关系管情况
报告期内，公司严格按照有关法律法规的规定和《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》的规定，加强信息披露事务和投资关系管理，并在中国证监会规定条件的信息披露媒体上真实、准确、及时、完整地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息，对重大未公开内幕信息执行严格的保密程序，控制知情人员范围，最大程度保证投资者的合法权益。同时，公司通过互动易、投资者专线电话、网上业绩说明会及现场交流等方式与投资者进行充分的沟通交流，加强了投资者对公司的了解，增进了彼此之间的了解和信任，树立公司良好的资本市场形象。另外公司还主动、及时地与监管部门保持联系与沟通，报告公司的有关事项，从而准确地把握信息披露的规范要求，进一步提高公司透明度和信息披露质量。在本年度内，公司信息披露蝉联深圳证券交易所考核结果“A”的良好成绩。
六、2023年工作计划
2023年，公司董事会将继续本着对公司和全体股东负责的态度，严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《公司董事会议事规则》等规章制度的规定，忠实、勤勉履行职责，进一步积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，确保公司科学高效地决策重大事项，切实有效地履行董事会职责；同时，增强忧患意识，坚持底线思维，做到居安思危、未雨绸缪，持续提高公司的经营管理水平和风险防范能力，有效组织公司管理层及全体员工，围绕公司发展规划奋发图强、共同用力，推动公司稳健进步，实现更大发展。
利尔化学股份有限公司董事会
2023年2月28日