证券代码：002256 证券简称：兆新股份 公告编号：2022-087
深圳市兆新能源股份有限公司关于签订《合同权利义务概括转移协议》
暨出售青海锦泰全部股权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）本次交易背景
深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）曾与四川新金路集团股份有限公司（以下简称“新金路”）就出售参股子公司青海锦泰钾肥有限公司（以下简称“青海锦泰”或“标的公司”）全部股权达成交易，新金路以人民币50,159万元收购公司持有的青海锦泰全部股权，双方于2022年3月签署了《青海锦泰钾肥有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），随后公司收到新金路支付的股权转让款10,015.90万元。具体详见公司于2022年3月31日披露的《关于出售青海锦泰全部股权的进展公告》（公告编号：2022-024）。
在办理股权交割过程中，因疫情防控政策及各方意见分歧导致股权交割进度有所拖延，且新金路曾有意通过收购青海锦泰控股股东、实际控制人李世文持有的标的公司股权进一步谋求成为标的公司的实际控制人，后因收购时间及条款未达成一致。新金路现已放弃进一步收购意向，同时提出转让其收购公司持有的青海锦泰全部股权的合同权益。
（二）本次交易基本情况
公司拟与新金路、青海霖航贸易有限公司（以下简称“青海霖航”）及青海锦泰签订《合同权利义务概括转移协议》，新金路将《股权转让协议》项下约定的全部权利和义务概括转移给青海霖航，青海霖航作为标的公司实际控制人、控股股东的关联方有意向受让。本次标的合同权利义务概括转移的转让款（即对价）为人民币10,500万元（大写：壹亿零伍佰万元整）。青海霖航向新金路支付全部转让款后，即视为向新金路履行完成全部义务，并获得《股权转让协议》项下
的全部权益。本次交易虽然延长了公司后续股转款的回收时间，但青海霖航愿意支付人民币356.90万元的流动性补偿，公司与青海霖航一致同意将原《股权转让协议》中约定的股权转让价格人民币50,159万元变更为人民币50,515.90万元（即原青海锦泰股权转让价格增加人民币356.90万元）。
（三）本次交易审议决策程序
公司于2022年11月24日召开第六届董事会第二十一次会议，全票审议通过了《关于签订<合同权利义务概括转移协议>的议案》，独立董事发表了明确同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、四川新金路集团股份有限公司
统一社会信用代码：91510600205111863C
法定代表人：刘江东
地 址：四川省德阳市区泰山南路二段733号银鑫·五洲广场一期21栋22-23层
类 型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
注册资本：60,918.2254 万人民币
成立日期：1992年4月18日
主要经营范围：聚氯乙烯树脂、塑料制品、切割工具、人造革、人造金刚石、农药（不含危险化学品）、针纺织品自产自销，PVC树脂、服装进出口，氢氧化钠、碳化钙、氢氧化钾不带储存经营（票据）（危险化学品经营许可证有效期至2023年10月25日）；电力生产销售，化工产品及原料（不含危险品）、百货、五金交电、电器机械及器材、普通机械、建筑材料、汽车配件批发零售，烟、酒零售（凭有效许可证开展经营活动），汽车、家用电器修理，旅游服务，计算机及软件、电子及通信设备开发、生产（须取得环评后方可开展经营活动）、销售，计算机网络工程、系统集成，进出口业务，矿产品、煤炭销售（凭有效许可证开展经营活动），企业管理服务，经纪代理服务，人力资源服务(不含劳务派
遣、职业技能培训)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东及实际控制人：刘江东持股8.82%、四川金海马实业有限公司持股
8.06%、德阳市国有资产经营有限公司持股3.54%、刘江东为新金路实际控制人。（截至2022年9月30日股东数据）新金路与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。经查询，新金路不是失信被执行人。
2、青海霖航贸易有限公司
统一社会信用代码：91630100MA755220X3法定代表人：张国武地址：青海省西宁市城北区小桥大街6号国太旺座2号楼11层1101室类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册资本：6,180万人民币成立日期：2017年4月17日主要经营范围：一般项目：木材销售；建筑材料销售；金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；肥料销售；橡胶制品销售；煤炭及制品销售；五金产品零售；家用电器销售；卫生洁具销售；体育用品及器材批发；日用百货销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；装卸搬运；劳务服务（不含劳务派遣）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。主要股东及实际控制人：富康发展控股有限公司（企业法人）100%持股，李世文为青海霖航实际控制人。
青海霖航实际控制人李世文为公司参股子公司青海锦泰实际控制人，除此之外，青海霖航与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。经查询，青海霖航不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
公司名称：青海锦泰钾肥有限公司统一社会信用代码：91632800710559116R法定代表人：李宁地 址：青海冷湖行委巴仑马海湖湖区西侧类 型：其他有限责任公司注册资本：12,000万元人民币成立日期：2004年1月17日经营范围：钾盐的开采（有效期至2030年04月30日）、销售，钾肥、氯化钾肥、硫酸钾肥、硫酸钾镁肥、颗粒钾肥的生产加工及销售，碳酸锂、氯化锂、老卤、尾液、硼的生产加工及销售，农用化肥生产加工及销售，建筑材料、五金交电、汽车配件、仪器仪表、化学合成材料、化学试剂（除专控及易燃易爆危险品外）、实验室耗材、塑料制品的销售，消防器材及产品的销售，涂料、PVC塑料管的加工、销售，普通货物道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准方可开展经营活动）主要股东：青海富康矿业资产管理有限公司持股44.58%、李世文持股
38.75%、本公司持股16.67%（青海锦泰增资扩股，公司已放弃优先认购权，持股比例由16.67%稀释为9.88%，目前工商变更登记手续尚未办理完毕，前述股权比例为工商变更前的比例）。
受限情况：公司持有的青海锦泰全部股权已质押给青岛博扬基业信息科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛博扬”），随后青岛博扬将该质押权转让给海南盈飞投资有限公司。截至目前，该股权仍处于冻结状态，申请执行人已于2022年11月22日向深圳市罗湖区人民法院递交《解除股权冻结申请书》，相关解除冻结手续正在办理当中。
经查询，青海锦泰不是失信被执行人。
四、协议的主要内容
转让方（甲方）：四川新金路集团股份有限公司
受让方（乙方）：青海霖航贸易有限公司
原标的公司股权持有方（丙方）：深圳市兆新能源股份有限公司
标的公司：青海锦泰钾肥有限公司
第一条 标的合同权利义务
1.1转让标的合同权益：甲方与丙方于2022年3月30日签订的《股权转让协议》中约定的甲方享有和应当履行的全部权利和义务。
1.2 甲方已按照《股权转让协议》1.3.1和1.3.2条的要求分别于2022年4月7日和5月23日向丙方指定账户支付人民币50,000,000元（大写：伍仟万元整）和50,159,000元（大写：伍仟零壹拾伍万玖仟元整），两次合计支付人民币100,159,000元（大写：壹亿零壹拾伍万玖仟元整），剩余未付的股权转让款为人民币40,143.1万元(大写：肆亿零壹佰肆拾叁万壹仟元整）。
第二条 合同权益转让款及剩余股权转让款支付
2.1各方同意本次标的合同权利义务概括转移的转让款（即对价）确定为总计人民币10,500万元（大写：壹亿零伍佰万元整），乙方同意从甲方处按此价款受让标的合同权利义务。乙方向甲方支付完成全部的人民币10,500万元，即视为向甲方履行完成本协议项下的全部义务，并获得《股权转让协议》项下的全部权益。
2.2 合同权益转让款支付及相关交易安排：
2.2.1下述条件均满足的下一个工作日内，乙方向甲方支付1,000万元定金：
本协议签署且甲方、丙方董事会均通过本协议，且甲方和丙方董事会决议确认在15个工作日内召开股东大会对本协议进行审议。
2.2.2 乙方向甲方支付1,000万元定金之日起15个工作日内，甲方、丙方应将本协议提交其股东大会审议并通过本协议。
2.2.3自甲方、丙方股东大会审议通过签订本协议的议案之日(即本协议生效日，以两者日期较后者为准）后，且丙方已向乙方提交乙方认可的证明丙方已解除其名下持有标的公司股权司法冻结的证明文件或工商局系统公开查询显示标的股权已不存在司法冻结，且丙方向标的公司提交本次股权转让工商变更和本轮增资（定义见3.8条）工商变更所需全部文件（该变更申请所需清单由标的公司及乙方确认，具体清单目录及文本内容详见附件，丙方根据前述清单配合用印后，即视为履行完成配合义务，但如根据市场监督管理部门要求需丙方额外签署其他配合文件的，丙方仍需全力配合）起3个工作日内，乙方向甲方支付第一笔款项（首期款），人民币55,000,000元（大写：伍仟伍佰万元整)，其中，乙方已支付的1,000万元定金自动转为首期款的一部分，即乙方首期款实际还需支付5,500
万元-1,000万元=4,500万元。
2.2.4 上述2.2.3条工商变更登记办理的同时，就乙方拟受让的标的公司
9.8793%的股权，乙方应当将其中8.8793%标的公司股权质押给丙方和其中1%标的公司股权质押给甲方并办理质押登记手续，担保乙方向丙方及甲方应付款项的履行。各方应尽最大努力配合提供办理上述股权质押所需的文件。
2.2.5 上述2.2.4条工商变更登记完成后，乙方应于2023年6月30日前向甲方一次性支付剩余转让款人民币50,000,000元（大写：伍仟万元整），乙方支付完成该笔款项后，则已向甲方履行完成支付义务，甲方应配合乙方办理标的公司1%质押股权解除质押手续。
2.3 本协议按上述2.2条履行完毕后，乙方承接原股权转让协议项下的付款义务，向丙方支付标的股权剩余股权转让款人民币40,143.1万元，同时，基于本协议重新达成支付条款以及因延缓支付该笔股转款而产生的资金成本补偿款人民币356.9万元（大写：叁佰伍拾陆万玖仟元整），丙方与乙方一致同意将标的股权的转让价格50,159万元变更为人民币50,515.9万元（即原标的股权转让价格增加人民币356.9万元），则剩余的股权转让款金额为40,500万元，由乙方直接支付给丙方，且付款时间约定如下：
第一笔：2023年 3月31日前，支付人民币1,500万元；
第二笔：2023年6月30日前，支付人民币7,500万元；
第三笔：2023年12月31日前，支付人民币10,000万元；
第四笔：2024年3月30日前，支付人民币10,000万元；
第五笔：2024年6月30日前，支付人民币11,500万元。
任何一笔款项逾期的，则丙方有权按照每日万分之四要求乙方支付违约金，直至款项付清为止。乙方逾期付款达到30日的，丙方有权要求乙方一次性提前支付剩余全部的股权转让款，乙方应在丙方主张提前到期后10日内支付完成，否则应按逾期支付金额的每日万分之四为标准支付逾期违约金。各方确认，本协议任何逾期付款按本协议约定的违约责任执行，均不导致本协议及《股权转让协议》的解除。以上付款时间，经乙方及丙方确认一致，与《股权转让协议》约定不一致的，以本协议约定为准。
第三条 各方权利义务
3.1乙方同意，在发生如下违约情况下，丙方享有对《股权转让协议》（但
不影响本协议的效力）的单方面解除权：
如标的股权过户登记至乙方名下时，乙方未同步办理将8.8793%的标的公司股权质押登记至丙方名下，并作为本协议的履约担保，且因乙方原因，逾期超过30个工作日。因疫情等不可抗力因素或非乙方造成的质押延期除外。如出现以上违约情形，则丙方有权选择单方面主张解除股权转让协议（即终止股权转让交易）没收于本协议签署日前已收取的100,159,000元并要求乙方额外支付1,000万元违约金；乙方及标的公司应在收到丙方的解除通知后10个工作日内，将9.8793%标的公司股权由乙方过户登记至丙方名下，并同步结清双方之间基于股权转让交易形成的全部债权债务关系，返还乙方已支付的其他全部款项，恢复原状。
3.2 各方确认，最迟不晚于2022年12月31日，甲方、乙方、丙方及标的公司相互配合，尽全力完成标的股权过户及本轮增资（即2021年9月至今标的公司的增资）的工商变更登记手续。包括但不限于丙方按时配合相关文件签署，丙方最晚于2022年12月31日前解除其名下持有标的公司股权司法冻结。
各方确认本协议签署且生效后，甲方即完成了配合股权解除质押冻结的全部义务以及工商变更的全部义务。如协议约定股权最终无法按期过户，甲方与乙方关于合同权益转让的相应的条款继续生效。甲方确认，甲方与丙方未签署《股权转让协议》外其他任何协议，甲方承诺完全支持上述配合办理工商变更的义务，否则按本协议约定承担违约责任。
如丙方明确拒不履行上述配合义务或实施其他的阻碍行为使得未完成2.2条和上述3.2条约定义务导致2022年12月31日之前未完成标的股权过户给乙方或本轮增资的工商变更登记手续的，则乙方有权以书面通知丙方立即解除《股权转让协议》，即终止股权转让交易，要求丙方在接通知后10日内向乙方返还基于股权转让交易已收取100,159,000元，同时丙方还应向乙方支付1,000万元违约金。此外，由于丙方未积极办理标的股权解除冻结及配合工商变更文件签署等其他丙方所造成原因使得2022年12月31日之前未完成本轮增资的工商变更登记手续从而导致标的公司或标的公司大股东、实际控制人存在本轮增资协议项下需向其他股东承担赔偿责任的情况下，乙方及标的公司可向丙方全额追索相当于标的公司及/或大股东、实际控制人对第三方应承担赔偿金额的款项。
第四条 协议生效的条件和日期
本协议书于协议各方盖章、各方法定代表人或授权代表签字后成立，并经甲方、丙方股东大会审议通过后生效。
五、本次交易的目的和对公司的影响
新金路曾有意通过收购青海锦泰控股股东、实际控制人李世文持有的标的公司股权进一步谋求成为标的公司的实际控制人，后因收购时间及条款未达成一致，新金路现已放弃进一步收购意向，同时提出转让收购公司持有的青海锦泰全部股权的合同权益。本次交易虽然延长了公司后续股转款的回收时间，但青海霖航愿意支付人民币356.90万元的流动性补偿，且提供了充足的反质押措施以担保协议执行，有助于公司继续落实该笔股权的变现计划，实现该部分资产的顺利剥离。
本次签订《合同权利义务概括转移协议》系各方协商一致的结果，有利于交割过程纠纷的化解，避免青海锦泰后续运营中因股东方纠纷导致的潜在诉讼风险。同时，进一步聚焦了公司主营业务、改善资产结构、优化资源配置、降低公司经营风险并提高公司发展质量，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
六、独立董事意见
本次签订《合同权利义务概括转移协议》系各方协商一致的结果，有利于交割过程纠纷的化解，避免青海锦泰后续运营中因股东方纠纷导致的潜在诉讼风险。交易的审议和决策程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次交易，并同意将此议案提交股东大会审议。
七、风险提示
1、本协议履行过程中可能因法律、法规、规章、政策的重大变化以及其他不可抗力，最终导致本协议不能实际履行。
2、公司将严格按照有关法律、法规规定，及时披露该事项的进展情况，公司指定的信息披露媒体是《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。
特此公告。
深圳市兆新能源股份有限公司董事会
二〇二二年十一月二十五日