证券代码：002256 证券简称：兆新股份 公告编号：2022-081
深圳市兆新能源股份有限公司关于签订《深圳市宝安区石岩街道兆新能源工业园城市更新单元
项目搬迁补偿协议》的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1、截至本公告披露日，本协议项下搬迁物业仍处于被查封状态，申请执行人已于2022年7月19日向东莞市中级人民法院提交《关于解除相关保全措施的申请》，2022年11月9日公司经和法院联系确认，办理解除查封手续、解除查封状态将在2022年11月20日前完成。若查封状态无法及时解除，本次交易存在协议无法履行的风险。
2、因拟新设合伙企业尚需股东大会审议通过后设立，存在拟新设合伙企业不能及时履约风险。
一、交易概述
（一）本次交易背景
深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”、“兆新股份”）拥有的深圳市宝安区石岩街道兆新能源工业园城市更新单元项目（以下简称“本项目”或“城市更新项目”）于2018年申报获批纳入深圳市宝安区2018年城市更新单元第九批计划。因公司不具备产业园规划、审批、开发、建设的专业能力和投资经验，且本项目的开发存在一定风险，导致多年来未能得以有效推进。为避免本项目延期而被动调出城市更新计划的风险，且为进一步盘活资产，实现公司利益最大化，公司拟与具备投资经验及开发运营能力的合作方共同设立项目实施主体，联合推进本城市更新项目的落地。为此，公司于2022年10月25日分别召开了六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于投资设立合伙企业的议案》，公司拟与深圳市灏月控股有限公司（以下简称“灏月控股”）共同成立的有限合伙企业（以下简称“拟新设合伙企业”，最终以市场监督管理部
门核准的名称为准），联合开发城市更新项目，具体详见公司于2022年10月27日披露的《关于投资设立合伙企业共同开发城市更新项目的公告》（公告编号：2022-075）。
（二）本次交易基本情况
为推进城市更新项目实施，公司拟与拟新设合伙企业签订《深圳市宝安区石岩街道兆新能源工业园城市更新单元项目搬迁补偿协议》（以下简称“《搬迁补偿协议》”），就公司本项目更新范围内全部土地使用权及物业权益，拟新设合伙企业予以补偿的搬迁补偿款总价为人民币18,562万元。交易完成后，由拟新设合伙企业负责申请实施主体资格确认、本项目的专项规划申报审批、后续具体开发与建设等事宜。
（三）本次交易审议决策程序
公司于2022年11月11日分别召开了第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十二次会议，全票审议通过了《关于签订<深圳市宝安区石岩街道兆新能源工业园城市更新单元项目搬迁补偿协议>的议案》，独立董事发表了明确同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
（四）其他
根据中同华（广州）资产评估有限公司于2022年10月26日出具的资产评估报告【中同华（粤）评报字（2022）第0021号】，于评估基准日2022年9月30日，城市更新项目所涉及的土地使用权及地上建筑物账面净值为755.96万元，评估价值为18,561.28万元，增值17,805.32万元，增值率为2,355.33%。
本次交易完成后，拟新设合伙企业作为本项目城市更新实施主体，负责申请实施主体资格确认、本项目的专项规划申报审批、后续具体开发与建设等事宜。公司作为原土地所有权人，不参与商业、住宅地产等房地产开发业务。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）拟新设合伙企业基本情况如下：
名称：合伙企业的中文名称以企业登记管理机关最终核准登记的名称为准；
组织形式：有限合伙企业；执行事务合伙人（普通合伙人）：深圳市灏月控股有限公司；有限合伙人：深圳市兆新能源股份有限公司；经营场所：合伙企业在中国的经营场所为深圳市（以企业登记管理机关最终核准登记的地址为准）；合伙目的：投资深圳市宝安区石岩街道兆新能源工业园城市更新单元项目，并以本合伙企业或本合伙企业指定的适当主体作为该城市更新项目的实施主体，以取得该城市更新项目的相关权益；
经营范围：合伙企业经营范围仅为土地规划、审批、管理、房地产开发、运营、销售、租赁等业务；以本合伙企业或本合伙企业指定的适当主体，按照合伙目的投资深圳市宝安区石岩街道兆新能源工业园城市更新单元项目（以企业登记管理机关最终核准登记的经营范围为准）。合伙人出资份额：合伙企业的认缴出资总额为人民币40,000万元整，其中公司作为有限合伙人认缴出资18,000万元，占比45%；灏月控股作为普通合伙人22,000万元，占比55%。合伙人出资方式：货币出资，资金来源于自有或自筹资金。存续期限：合伙企业的存续期限为50年。
（二）拟新设合伙企业尚未设立。根据拟签署的《合伙协议》，拟新设合伙企业不存在与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况介绍
本项目位于深圳市宝安区石岩街道松白路与石岩北环路交汇处，宗地号为A716-0013和A716-0033，涉及国有已出让用地面积34,693.9平方米，不动产权登记证载建筑面积18815.88平方米，本项目更新范围内被搬迁物业总建筑面积19093.81平方米（更新范围：具体见本协议附件四《深圳市宝安区石岩街道兆新能源工业园城市更新单元项目范围图》，最终范围和面积以政府相关部门批复为准）。被搬迁物业的基本情况如下：
1、被搬迁物业的建筑面积为18,815.88平方米（不动产权证书面积）；
2、被搬迁物业的类型为：工业厂房、仓库、宿舍等，其中9,822.57平方米的物业已经拆除，剩余未拆除的物业包括8,993.31平方米办理了产权登记的建筑物及0平方米没有产权登记的建筑物。
3、被搬迁物业的权利限制状况为：截至本公告披露日，本协议项下搬迁物业仍处于被查封状态，申请执行人已于2022年7月19日向东莞市中级人民法院提交《关于解除相关保全措施的申请》，2022年11月9日公司经和法院联系确认，办理解除查封手续、解除查封状态将在2022年11月20日前完成。
4、截至2022年9月30日标的资产账面价值
单位：人民币万元
| 序号 | 资产项目 | 账面价值 |
| 1 | 房屋建筑物 | 203.54 |
| 2 | 土地使用权 | 552.42 |
| 合计 | 755.96 | |
（二）标的资产评估情况
公司聘请的中同华（广州）资产评估有限公司出具了《深圳市兆新能源股份有限公司拟引进投资者合作开发城市更新单元计划内地块事宜所涉及其指定的位于深圳市宝安区石岩街道松白路与北环路交汇处A716-0033、A716-0013宗地土地使用权及地上建筑物市场价值资产评估报告》【中同华（粤）评报字（2022）第0021号】，内容具体如下：
1、评估目的：公司拟引进投资者合作开发城市更新单元计划内地块，需对该经济行为所涉及其指定的位于深圳市宝安区石岩街道松白路与北环路交汇处A716-0033、A716-0013宗地土地使用权及地上建筑物市场价值进行评估。
2、评估对象与评估范围：本次评估对象为深圳市宝安区石岩街道松白路与北环路交汇处A716-0033、A716-0013宗地土地使用权及地上建筑物市场价值，本次评估范围为深圳市宝安区石岩街道松白路与北环路交汇处A716-0033、A716-0013宗地土地使用权及地上建筑物。截止评估基准日2022年9月30日，深圳市兆新能源股份有限公司纳入评估范围内的土地使用权及地上建筑物账面净值为755.96万元。
3、价值类型：市场价值。
4、评估基准日：2022年9月30日。
5、评估方法：重置成本法和市场比较法。
6、评估结论：经过评估，深圳市兆新能源股份有限公司评估基准日纳入评估范围内土地使用权及地上建筑物账面净值为755.96万元，评估价值为18,561.28万元，增值17,805.32万元，增值率为2,355.33%。
四、搬迁补偿协议的主要内容
甲方（市场主体）：拟新设合伙企业
乙方（物业权利人）：深圳市兆新能源股份有限公司
（一）搬迁补偿方式
甲乙双方经协商一致，确定甲方采取货币补偿方式对乙方的物业进行搬迁补偿。
（二）被搬迁物业的货币补偿
1、甲、乙双方一致同意，就乙方本项目更新范围内全部土地使用权及物业权益，甲方予以补偿的搬迁补偿款总价为人民币18,562万元（人民币壹亿捌仟伍佰陆拾贰万元整）。
2、上述款项的支付时间及方式如下：
以下条件全部满足后，甲方于2022年12月31日前向乙方支付首笔搬迁补偿款人民币9,466.62万元，于2023年3月30日前向乙方支付剩余全部搬迁补偿款人民币9,095.38万元：
（1）本协议经甲、乙双方签章且经乙方董事会、股东大会批准生效；
（2）本项目的物业已由有资质的评估机构进行评估并出具了相应的资产评估报告；
（3）乙方就本项目不存在与其他任何第三方签署的类似协议/安排，或有类似协议/安排但已完全解除。
3、甲、乙双方确认：上述搬迁补偿款总价包括但不限于：（1）对本项目范围内全部乙方所有的被搬迁物业进行货币补偿；（2）对乙方的全部搬迁/拆迁补偿费用和清租补偿费用（包括但不限于租赁终止补偿费用、搬迁/拆迁费用、装饰装修补偿金、临时安置费、停产停业损失费用等）。除本协议约定的补偿款项外,甲方无需再向乙方支付其它任何款项/费用。如根据政府主管部门的要求，乙
方需对物业补交地价、罚款的，应当由甲方承担相关费用。
（三）被搬迁物业的移交
1、乙方需在收到甲方送达的被搬迁物业交房通知书之日起60日内，将被搬迁物业移交给甲方。甲方应当在接收被搬迁物业后30日内进行查验。经甲方查验，被搬迁物业具备本协议约定的移交条件后，于20日内办理移交手续，双方签署被搬迁物业移交确认书。甲方无故逾期不办理移交手续的，视为已确认物业移交；被搬迁物业不具备本协议约定的移交条件的，甲方有权拒绝接收被搬迁物业并要求乙方在20日内达成移交条件。
被搬迁物业的移交工作由甲方向乙方出具移交通知书之日开始，甲方无法按照乙方预留的通讯地址联系到乙方的，甲方可在被搬迁物业内张贴公示被搬迁物业交房通知书，或在《深圳特区报》、《深圳商报》登报公告被搬迁物业交房通知书。乙方应在张贴公示或登报公告后20日内将被搬迁物业移交给甲方。
乙方满足本协议约定移交条件，将土地、物业移交甲方，双方签署被搬迁物业移交确认书，即视为乙方完成全部权益移交工作。无正当事由，甲方未在相应的合理时间内与乙方办理移交验收手续的，视为乙方已完成全部权益的移交。自移交之日起，甲方自行管理、使用和处置，并自行承担相应的毁损灭失、管理、使用和处置责任。
2、本协议签订且生效后，乙方应当及时、自行成就本协议约定的移交条件。乙方在向甲方移交被搬迁物业时，被搬迁物业应当同时具备以下条件：
（1）除本协议已披露的“抵押事宜”外，设定于被搬迁物业上的居住权、抵押、查封、租赁以及抵偿债务、无偿使用等所有权利限制均已合法、有效解除，被搬迁物业之上无任何权利负担。
（2）被搬迁物业及其临时建筑物、构筑（附属）物应当保持其原状。
（3）被搬迁物业应缴纳的一切费用已结清，乙方应自行办理报停、销户等手续，并将相关凭证交付甲方。
（4）本项目物业权属无任何其他争议。
（四）被搬迁物业的权属注销
乙方应在被搬迁物业移交后5个工作日内向甲方/甲方指定方出具授权委托书授权甲方/甲方指定方办理不动产权属注销登记手续。
（五）双方的权利与义务
甲、乙双方经协商一致确认，本协议所述过渡期为自本协议生效之日起至双方签署被搬迁物业移交确认书之日止。
1、甲方权利与义务
（1）甲方负责申请实施主体资格确认，负责本项目的专项规划申报审批、后续具体开发与建设等事宜。
（2）自被搬迁物业移交给甲方之日起，该被搬迁物业的所有权利由甲方享有，所有义务由甲方承担。
（3）甲方可指定“甲方指定方”作为本项目的城市更新实施主体，并由甲方指定方承接甲方在本协议项下的全部权利与义务以及本项目所有权益。
2、乙方权利与义务
（1）乙方需积极配合甲方完成专项规划申请审批及实施主体确认。
（2）过渡期内：①乙方对被搬迁物业负有安全管理等义务；②乙方继续使用该被搬迁物业产生的收益在扣除相应成本后归甲方所有，因该被搬迁物业产生的税费（包括但不限于以乙方名义应缴纳的城镇土地使用税等）、公共事业供给费用（包括但不限于水费、电费、燃气费、通信费、排污费、垃圾处理费等）均由乙方承担，乙方须及时承担；乙方须按季度向甲方支付该被搬迁物业带来的收益，若乙方未能按时支付，则应自甲方损失产生之日起至乙方向甲方实际支付损失赔偿之日止，以甲方损失金额为基数按日千分之一计算和支付甲方的利息损失。
（3）本协议生效后，若乙方因本项目获得相关政府部门的任何补偿（包括但不限于征地补偿、物业补偿等），所有补偿权益均归甲方所有，非因物业本身原因而专门授予乙方的除外。
（4）若由甲方指定方作为本项目的城市更新实施主体，乙方承诺按甲方指示与甲方指定方另行签订相应的搬迁补偿协议（内容与本协议相同）等文件。
（六）违约责任
1、甲方违约责任
甲方未按本协议约定及时、足额支付应付款项的，自逾期之日起，甲方应当以每日违约金为当期欠付金额的千分之一的标准向乙方支付违约金，直至甲方付清应付款项之日止。但非因甲方原因导致迟延支付的除外。逾期超过30个工作日的，乙方有权单方解除本协议，并要求甲方赔偿相当于未支付搬迁补偿款金额的
12%的违约金。甲方未妥为履行其于本协议项下其他义务的，应赔偿乙方由此造成的所有损失。
2、乙方违约责任
（1）乙方未按本协议约定的期限及时向甲方移交被搬迁物业的，自逾期之日起，乙方应当以每日违约金为已支付搬迁补偿款金额的千分之一的标准向甲方支付违约金。同时甲方应当发出书面通知敦促乙方在20日内必须移交被搬迁物业，乙方在上述时限内仍不移交被搬迁物业的，甲方有权单方解除本协议，并视乙方严重违约。
（2）自本协议生效后，因乙方原因导致第三人对被搬迁物业主张权益的，被搬迁物业权利纠纷或限制等情形消除前，甲方有权要求乙方赔偿甲方损失。如有证据证明乙方并非被搬迁物业的实际物业权利人的，甲方有权单方解除本协议，并视乙方严重违约。
（3）乙方未按照本协议约定及时协助办理不动产权属注销登记手续或为甲方提供授权委托书的，应当自逾期之日起，乙方应当以每日违约金为已支付搬迁补偿款金额的千分之一的标准向甲方支付违约金，直至不动产权属注销登记手续完成之日或甲方收到授权委托书之日止。若乙方逾期且在甲方书面指定的合理期限（不少于20个工作日）内仍然不能协助办理完成不动产权属注销登记手续或为甲方提供授权委托书的，甲方有权单方解除本协议，并视乙方严重违约。
（4）若发生本协议约定乙方严重违约的情况，乙方除承担本协议其他相关条款约定的违约责任外，还需向甲方返还已支付的搬迁补偿款并按该金额的12%向甲方支付违约金。
（七）协议生效
本协议自甲乙双方签章，并经乙方董事会、股东大会批准后生效。自本协议生效之日起，甲、乙双方之前因本项目而达成的其他口头或书面的协议自动失效。
五、涉及出售资产的其他安排
本次出售资产未涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，交易完成后未涉及关联交易事项，未产生同业竞争。
六、本次出售资本的目的和对公司的影响
（一）交易目的
因公司不具备产业园规划、审批、开发、建设的专业能力和投资经验，且本项目的开发存在一定风险及不确定性，多年来未能得以有效推进。公司与灏月控股共同设立合伙企业，并与其签署《搬迁补偿协议》，旨在将城市更新项目所涉及的房屋建筑物及土地使用权转移至拟新设合伙企业名下，由其主导并实施推进城市更新项目的审批、规划及建设开发工作。公司可在盘活土地资产的同时，获得项目增值收益，实现公司及股东利益最大化。
（二）对公司的影响
若本次搬迁补偿能够顺利实施，公司将收到人民币18,562万元的搬迁补偿款，将用于补充公司营运资金及偿还到期借款。本次交易对公司净利润的影响及具体会计处理以年审会计师年度审计确认后的结果为准。
由于后续实施尚存在不确定性，公司将根据《企业会计准则》相关规定进行会计处理，最终以履约当年度经审计的财务报告数据为准，敬请广大投资者注意投资风险。
（三）存在的风险
1、因拟新设合伙企业尚需股东大会审议通过后设立，存在拟新设合伙企业不能及时履约风险。
2、截至本公告披露日，本协议项下搬迁物业仍处于被查封状态，申请执行人已于2022年7月19日向东莞市中级人民法院提交《关于解除相关保全措施的申请》，2022年11月9日公司经和法院联系确认，办理解除查封手续、解除查封状态将在2022年11月20日前完成。若查封状态无法及时解除，本次交易存在协议无法履行的风险。
3、本次搬迁补偿协议尚未正式签署，资产处置收益的确认时点存在一定的不确定性。
4、本协议履行过程中，可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面因素导致最终导致本协议不能实际履行的风险。
七、独立董事意见
独立董事认为：公司审议本次交易的会议召集召开程序、表决程序符合相关法律法规的规定，不存在损害其他股东特别是中小股东利益的情形。公司本次交易选聘评估机构的程序符合相关法律法规的规定、评估机构具有证券期货业务资
格，具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意将此议案提交股东大会审议。
八、其他说明
公司将在拟新设合伙企业工商设立完成后与其正式签署搬迁补偿协议，最终协议内容以各方实际签署的正式协议为准。公司提请股东大会授权董事会，并由董事会授权经营管理层在审议范围内，具体负责签署相关文件、办理后续相关手续等事项。公司将持续关注项目的实施进度，并根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的要求，及时履行信息披露义务；有关公司信息以公司在指定信息披露媒体披露的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
九、备查文件
1、第六届董事会第二十次会议决议；
2、第六届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于本次交易的独立意见；
4、中同华（广州）资产评估有限公司出具的资产评估报告；
5、深圳市宝安区石岩街道兆新能源工业园城市更新单元项目搬迁补偿协议。
特此公告。
深圳市兆新能源股份有限公司董事会
二〇二二年十一月十二日