苏州海陆重工股份有限公司关于2023年度拟不进行利润分配的专项说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月18日召开第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，现将具体情况公告如下：
一、2023年度利润分配预案
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州海陆重工股份有限公司审计报告》（大华审字【2024】0011006097号），公司2023年度实现归属于母公司净利润为340,295,962.21元。其中，母公司实现净利润为267,030,132.19元。母公司期初未分配利润为-79,082,067.41元，本期分配2022年度普通股股利0元。母公司2023年度期末可供分配利润为187,948,064.78元。
公司董事会拟定的2023年度利润分配及资本公积金转增股本的预案为：本年度不进行利润分配和资本公积金转增股本。本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。
二、2023年度不进行利润分配的原因
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《公司章程》《苏州海陆重工股份有限公司分红管理制度及未来三年股东回报计划（2022-2024年）》等相关规定，作如下说明：
1、自身发展资金需求：“十四五”时期是能源转型的关键时期，受益于能源结构调整战略，公司生产制造的工业余热锅炉、大型及特种材质压力容器和核安全设备业务迎来稳中有升的发展趋势。2023年度，公司新签订单金额为327,496.07万元，截至2023年12月31日累计在手订单为458,065.10万元（详见2024年1月29日《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网），公司2023年度营业收入为279,521.59万元，公司亟需逐步调整产能布局、补充投料垫资流动资金需求、完善内部管理，保价提质，提升生产经营效率。
2023年度7月，公司第四代核级容器技改扩建项目经审批开始建设，弥补核
电制造产能需求，该项目总投资1.2亿元，形成年产高温气冷堆金属堆芯支承12套，钠冷快堆堆芯支承5套、堆内构件吊篮筒体10套、安全注入箱20套、堆内构件吊具4套、一体化堆顶存放架8套、自动泄压系统鼓泡器20套、其他核级容器100套。
2、对外投资资金需求：根据与金川集团股份有限公司《合资协议》约定，共同建设28万吨/年动力电池用硫酸镍产品提升项目，合资公司金川集团新能源材料技术有限公司注册资本为人民币100,000万元（大写：壹拾亿元整），其中，金川集团股份有限公司（后划转为“金川集团镍盐有限公司”）出资60,000万元，占比60%；本公司出资40,000万元，占比40%，目前已随项目进度出资10000万元（项目进展详见2023年12月30日《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网）。
在充分考虑目前及未来盈利状况、现金流量状况、发展所处阶段以及资金需求等要素以及平衡股东的短期利益和长期利益的基础上，公司2023年度拟不进行利润分配和资本公积金转增股本。
根据《上市公司股东大会规则》的要求，公司将对《关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》的中小投资者（中小投资者是指除公司董事、监事、 高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露，为中小股东参与现金分红决策提供便利。
三、公司未分配利润的用途计划
公司2023年度未分配利润累积滚存至下一年度，将主要用于上述公司“第四代核级容器技改扩建项目”等产能建设和对外投资、其他产能调整战略布局等需要，保障公司正常生产经营和稳定发展，为公司及股东谋求利益最大化。
未来，公司将一如既往地严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，在确保公司持续、健康、稳定发展的前提下积极履行公司的利润分配政策，与投资者共享公司发展成果。
四、审议程序及意见
1、董事会及监事会审议情况
公司于2024年3月18日召开第六届董事会第十三次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。公司于2024年3月
18日召开第六届监事会第十次会议，以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。
2、独立董事专门会议
独立董事召开第六届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议认为：经核查，我们认为，2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，有利于公司的持续稳定和健康发展，不存在损害投资者利益的情况，该预案符合公司实际情况，我们同意公司2023年度利润分配预案，并提交公司董事会及股东大会进行审议。
五、备查文件
1、第六届董事会第十三次会议决议；
2、第六届监事会第十次会议决议；
3、第六届董事会独立董事专门会议第一次会议决议。
特此公告。
苏州海陆重工股份有限公司董事会
2024年3月20日