证券代码：002255 证券简称：*ST海陆 公告编号：2020-042
苏州海陆重工股份有限公司2020年第三季度报告正文
（更正后）
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人徐元生、主管会计工作负责人王申申及会计机构负责人(会计主管人员)成艺声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减 | ||||
| 总资产（元） | 4,621,010,555.31 | 4,908,972,515.17 | -5.87% | |||
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 2,568,143,833.82 | 1,891,988,343.32 | 35.74% | |||
| 本报告期 | 本报告期比上年同期增减 | 年初至报告期末 | 年初至报告期末比上年同期增减 | |||
| 营业收入（元） | 456,210,197.93 | -40.62% | 1,300,113,501.58 | -28.34% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 58,583,436.45 | 178.47% | 626,944,978.57 | 791.78% | ||
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 40,596,719.59 | 166.37% | 124,305,230.78 | 192.38% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 99,322,960.50 | 354.75% | 316,791,028.04 | 184.72% | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.0696 | 178.55% | 0.7444 | 791.50% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0696 | 178.55% | 0.7444 | 791.50% | ||
| 加权平均净资产收益率 | 2.31% | 4.25% | 29.97% | 28.25% | ||
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | 20,298,513.76 | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 20,031,747.81 | |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 | 544,874,881.27 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -4,806,434.47 |
| 减：所得税影响额 | 87,518,482.62 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | 762,583.14 | |
| 合计 | 492,117,642.61 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表
单位：股
| 报告期末普通股股东总数 | 44,486 | 报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有） | 0 | ||||||
| 前10名股东持股情况 | |||||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | ||||
| 股份状态 | 数量 | ||||||||
| 徐元生 | 境内自然人 | 11.42% | 96,227,848 | 72,170,886 | 质押 | 96,227,848 | |||
| 吴卫文 | 境内自然人 | 6.33% | 53,299,101 | 53,299,101 | 质押/冻结 | 53,299,101 | |||
| 聚宝行控股集团有限公司 | 境内非国有法人 | 5.25% | 44,210,526 | 44,210,526 | 冻结 | 44,210,526 | |||
| 陈世辉 | 境内自然人 | 4.52% | 38,033,367 | 0 | |||||
| 钱仁清 | 境内自然人 | 4.50% | 37,900,065 | 0 | |||||
| 四川信托有限公司-四川信托-增利5号单一资金信托 | 其他 | 4.41% | 37,140,495 | 0 | |||||
| 徐冉 | 境内自然人 | 3.50% | 29,456,302 | 22,092,226 | 质押 | 25,756,302 | |||
| 宁波朝炜股权投资基金管理合伙企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 1.96% | 16,528,925 | 0 | |||||
| 陈吉强 | 境内自然人 | 0.83% | 6,950,880 | 5,213,160 | |||||
| 张家港海高投资有限公司 | 境内非国有法人 | 0.81% | 6,805,000 | 0 | |||||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | |||||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | |
| 股份种类 | 数量 | ||
| 陈世辉 | 38,033,367 | 人民币普通股 | 38,033,367 |
| 钱仁清 | 37,900,065 | 人民币普通股 | 37,900,065 |
| 四川信托有限公司-四川信托-增利5号单一资金信托 | 37,140,495 | 人民币普通股 | 37,140,495 |
| 徐元生 | 24,056,962 | 人民币普通股 | 24,056,962 |
| 宁波朝炜股权投资基金管理合伙企业（有限合伙） | 16,528,925 | 人民币普通股 | 16,528,925 |
| 徐冉 | 7,364,076 | 人民币普通股 | 7,364,076 |
| 张家港海高投资有限公司 | 6,805,000 | 人民币普通股 | 6,805,000 |
| 傅灿榕 | 5,362,900 | 人民币普通股 | 5,362,900 |
| 邵巍 | 5,205,959 | 人民币普通股 | 5,205,959 |
| 张亚萍 | 5,004,490 | 人民币普通股 | 5,004,490 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 上述股东中，徐冉现任上市公司副总经理，系上市公司控股股东、实际控制人徐元生之子、一致行动人。除此之外，公司未知上述其他普通股股东之间是否存在关联关系，也未知上述其他股东之间是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 | ||
| 前10名股东参与融资融券业务情况说明（如有） | 无。 | ||
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、报告期公司资产构成数据变动分析（合并报表数）
1）应收票据期末余额比期初余额减少1,462.45万元，主要系本期商业承兑汇票到期兑付所致；2）预付款项期末余额比期初余额增加8,527.26万元，主要系本期预付材料款所致；3）其他应收款期末余额比期初余额增加6,375.34万元，主要系本期子公司垫付款项所致；4）合同资产期末余额比期初余额增加486.53万元，主要系本期会计科目重分类所致；5）其他流动资产期末余额比期初余额减少4,443.25万元，主要系本期增值税留抵税额减少所致；6）在建工程期末余额比期初余额增加3,236.24万元，主要系本期子公司建造厂房所致；7）递延所得税资产期末余额比期初余额减少7,564.89万元，主要系本期处置宁夏江南集成科技有限公司（以下简称“江南集成”）超额亏损递延所得税资产转回所致；8）短期借款期末余额比期初余额减少62,444.50万元，主要系本期归还银行贷款、处置江南集成不纳入合并报表所致；9）应付职工薪酬期末余额比期初余额减少1,204.53万元，主要系本期春节支付职工年终工资所致10）应交税费期末余额比期初余额减少10,848.30万元，主要系本期处置江南集成不纳入合并报表所致；11）其他应付款期末余额比期初余额减少24,047.41万元 ，主要系本期处置江南集成不纳入合并报表、子公司偿还个人暂借款所致；12）一年内到期的非流动负债期末余额比期初余额减少600万元，主要系本期偿还一年内到期的长期借款所致；13）其他流动负债期末余额比期初余额增加5,546.71万元，主要系本期会计科目重分类所致；14）长期借款期末余额比期初余额减少6,040万元，主要系本期偿还长期借款所致；15）预计负债期末余额比期初余额减少369.09万元，主要系本期被担保方偿付债务致使公司担保义务减少所致；16）其他非流动负债期末余额比期初余额减少2,674.44万元，主要系本期偿付村级光伏扶贫电站项目建设资金所致；17）未分配利润期末余额比期初余额增加62,694.50万元，主要系本期利润增加所致；18）少数股东权益期末余额比期初余额增加12,967.47万元，主要系本期处置江南集成不纳入合并报表所致。
2、报告期公司利润构成数据变动分析（合并报表数）
1）营业成本比去年同期减少5,1703.33万元，主要系本期处置江南集成不纳入合并报表同比减少所致；2）研发费用比去年同期增加1,138.15万元，主要系本期研发投入增加所致；3）利息收入比去年同期减少596.90万元，主要系本期定期存款产品减少所致；4）投资收益比去年同期增加55,395.56万元，主要系本期处置江南集成超额亏损转回所致；5）信用减值损失比去年同期减少5,301.16万元，主要系本期计提坏账损失所致；6）资产减值损失比去年同期减少55.2万元，主要系本期未发生资产减值损失所致；7）资产处置收益比去年同期增加2,266.46万元，主要系本期子公司处置资产所致；8）营业外收入比去年同期增加717.37万元，主要系本期预计负债冲回及赔偿增加所致；9）营业外支出比去年同期增加579.69万元，主要系本期光伏扶贫款支出增加所致；10）所得税费用比去年同期增加4936.51万元，主要系本期处置江南集成超额亏损转回的递延所得税影响所致；11）少数股东损益比去年同期增加1,160.44万元，主要系本期处置江南集成不纳入合并报表所致。
3、报告期公司现金流量构成数据变动分析（合并报表数）
1）经营活动产生的现金流量净额比去年同期增加69,072.59万元，主要系本期购买商品、接受劳务支付的现金减少、支付的各项税费减少所致；2）投资活动产生的现金流量净额跟去年同期增加10,565.49万元，主要系本期处置江南集成及其他资产所致；3）筹资活动产生的现金流量净额比去年同期减少52,223.19万元，主要系本期取得借款收到的现金减少、偿还债务支付的现金增加所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
2020年6月份，公司实质性完成了宁夏江南集成科技有限公司的剥离，于2020年6月30日，江南集成已不再属于公司合并范围内的子公司。
由于江南集成不再纳入公司合并报表，导致公司2019年度确认的超额亏损55,655.93万元据此转回，扣除递延所得税资产影响后转回金额为47,307.54万元，影响本报告期及以后期间的财务指标。
| 重要事项概述 | 披露日期 | 临时报告披露网站查询索引 |
| 公司于2020年6月份实质性完成宁夏江南集成科技有限公司的剥离。 | 2020年08月27日 | 巨潮资讯网 |
股份回购的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | ||||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | ||||||
| 资产重组时所作承诺 | 吴卫文、聚宝行集团 | 盈利承诺与补偿 | 若本次重组于 2017 年实施完毕，吴卫文、聚宝行集团承诺标的公司在 2017 年度、2018 年度、2019 年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的 | 2017年12月29日 | 至2019年12月31日 | 违反承诺，未能完成2017年-2019年累计净利润。（注：吴卫文所持公司股票存在被质押的情形，有可能导致盈利预测实现情况的股票或和现金补偿存在不确 |
| 净利润不低于 82,327.02 万元。如本次重组实施完毕的时间延后，业绩承诺期间则相应顺延。如标的公司在业绩补偿期实现的实际扣非净利润数少于约定的承诺扣非净利润数，则由补偿义务人按其在本次交易中取得的关于江南集成 83.60%股权的股份对价和现金对价的比例分别以股份及现金的方式按《盈利预测补偿协议》的约定向海陆重工履行补偿义务。 | 定性。） | ||||
| 吴卫文 | 就业期限及竞业禁止的承诺 | 本人承诺将至少为标的公司或其子公司服务六年，同意被提名为上市公司两届董事会董事候选人。服务期限内，不投资、自营、与他人合营或通过他人代持与标的公司相 | 2017年12月29日 | 72个月 | 违反承诺：吴卫文已被公安机关采取强制措施，无法正常履行董事职责，已与2020年2月3日离任。 |
| 竞争或冲突的业务（但进行持股比例不高于5%的财务性投资及在二级证券市场购买上市公司或全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票不受此限）。 | |||||
| 吴卫文、聚宝行集团 | 避免同业竞争的承诺 | 1、本承诺人承诺，在本承诺人直接或间接持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的或可施加重大影响的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其控股公司届时正在从事或可预见即将从事的业务有直接或间接竞争关系的相 | 2017年12月29日 | 直接或间接持有上市公司股份期间 | 吴卫文已被公安机关采取强制措施，无法判断。聚宝行集团正常履行中。 |
| 股公司；3、本承诺人保证绝不利用对上市公司及其控股公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其控股公司相竞争的业务或项目；4、本承诺人保证将赔偿上市公司及其控股公司因本承诺人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。 | ||||||
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | ||||||
| 股权激励承诺 | ||||||
| 其他对公司中小股东所作承诺 | ||||||
| 承诺是否按时履行 | 否 | |||||
| 如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划 | 江南集成2017年度、2018年度、2019年度累计实现的经营业绩指标未达承诺标准，补偿义务人（吴卫文、聚宝行集团）按其在重大资产重组交易中取得的关于江南集成 83.60%股权的股份对价和现金对价的比例应当分别以股份及现金的方式按《盈利预测补偿协议》的约定向海陆重工履行补偿义务。吴卫文所持公司股票存在被质押的情形，有可能导致盈利预测实现情况的股票或和现金补偿存在不确定性。公司为督促保障吴卫文、聚宝行集团履行重大资产重组的业绩补偿承诺，已于2019年4月23日披露对其股票采取轮候冻结的措施。 | |||||
四、金融资产投资
1、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
2、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
五、募集资金投资项目进展情况
□ 适用 √ 不适用
六、对2020年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√ 适用 □ 不适用
业绩预告情况：扭亏为盈业绩预告填写数据类型：区间数
| 年初至下一报告期期末 | 上年同期 | 增减变动 | ||||||
| 累计净利润的预计数（万元） | 70,000 | -- | 78,000 | -184,447.89 | 增长 | 137.95% | -- | 142.29% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.8311 | -- | 0.9261 | -2.1899 | 增长 | 137.95% | -- | 142.29% |
| 业绩预告的说明 | 此预计数包含：1、由于公司实质性完成了江南集成的股权转让，江南集成不再纳入公司合并报表，导致公司2019年度确认的超额亏损55,655.93万元据此转回，扣除递延所得税资产影响后转回金额为47,307.54万元；2、经营性净利润。 因公司股票交易由于2018年度、2019年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值被深交所实行退市风险警示后，首个会计年度（2020年）预计净利润为正值，公司可以向深交所申请撤销退市风险警示。 | |||||||
七、日常经营重大合同
√ 适用 □ 不适用
| 合同订立公司方名称 | 合同订立对方名称 | 合同标的 | 合同总金额 | 合同履行的进度 | 本期及累计确认的销售收入金额 | 应收账款回款情况 |
| 广州拉斯卡工程技术有限公司与江苏省环科院环境科技有限责任公司共同作为承包人 | 江苏瑞恒新材料科技有限公司 | 江苏瑞恒新材料科技有限公司危废焚烧处理装置EPC总承包（焚烧处置能力为：危废67吨/天（20,000吨/年，7,200h/年）的焚烧系统一套） | 106,000,000元 | 已完成60%设计工作；已完成40%采购工作。 | 本期确认收入31,800,000元，累计确认收入31,800,000元。 | 已收款31,800,000元,应收账款：0元。 |
| 广州拉斯卡工程技术有限公司与 | 宁夏瑞泰科技股份有限公司 | 宁夏瑞泰科技股份有限公司危险 | 109,800,000元 | 已完成70%设计工作；已完成45% | 本期确认收入32,940,000元， | 已收款32,940,000元,应 |
| 中蓝长化工程科技有限公司共同作为承包人 | 废物焚烧处置装置EPC总承包 | 采购工作。 | 累计确认收入32,940,000元。 | 收账款：0元。 | ||
| 苏州海陆重工股份有限公司 | 中韩（武汉）石油化工有限公司 | 中韩武汉石化炼油280万吨/年重油催化裂化装置燃烧式CO余热锅炉 | 94,804,000元 | 图纸设计中。 | 不适用 | 不适用 |
重大合同进展与合同约定出现重大差异且影响合同金额30%以上
□ 适用 √ 不适用
八、委托理财
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 具体类型 | 委托理财的资金来源 | 委托理财发生额 | 未到期余额 | 逾期未收回的金额 |
| 银行理财产品 | 自有资金 | 320 | 200 | 0 |
| 合计 | 320 | 200 | 0 | |
单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况
□ 适用 √ 不适用
委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形
□ 适用 √ 不适用
九、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
苏州海陆重工股份有限公司董事长：徐元生
2020年10月30日