证券代码：002255 证券简称：*ST海陆 公告编号：2021-020
苏州海陆重工股份有限公司关于申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
公司股票交易能否被撤销退市风险警示，尚需深圳证券交易所审核批准，请投资者注意投资风险。
苏州海陆重工股份有限公司(以下简称“公司”) 因2018年度、2019年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）第13.2.1条的有关规定，深圳证券交易所于2020年4月29日对公司股票交易实行“退市风险警示”的处理。2021年3月29日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示的议案》，公司已向深圳证券交易所提交了对公司股票交易撤销退市风险警示的申请，现将有关情况公告如下：
一、公司股票交易被实施退市风险警示的情况
公司2018年度归属于上市公司股东的净利润为-16,035.71万元，2019年度归属于上市公司股东的净利润为-184,447.89万元。由于连续两年经审计的年度净利润为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）第13.2.1条的有关规定，公司股票交易自2020年4月29日开市起被实行退市风险警示。公司股票简称由“海陆重工”变更为“*ST 海陆”，交易的日涨跌幅限制由“±10%”变更为“±5%”。
二、公司2020年度经审计的财务数据与规则对照情况
1、2020年度经审计的主要财务数据
公司于2021年3月31日披露《2020年年度报告》，根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）出具的标准无保留意见的《苏州海陆重工股份有限公司审计报告》（大华审字【2021】004789号），公司2020年度实现营业收
入为2,025,109,933.68元，实现归属于上市公司股东的净利润为789,979,468.86元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为208,101,555.4元。
2、与规则对照情况
1）公司未触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）退市风险警示的情形
经核查，公司未触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2020 年修订）14.3.1条规定的股票交易实施退市风险警示的情形，具体如下：
（1）最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元
公司2020年度经审计归属于上市公司股东的净利润为789,979,468.86元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为208,101,555.4元，营业收入为2,025,109,933.68元，不存在追溯重述的情形。
（2）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值
公司2020年度经审计的期末净资产为2,851,056,093.25元，不存在追溯重述的情形。
（3）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务会计报告出具了标准无保留意见的审计报告。
（4）中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及本条第（一）项、第（二）项情形的
报告期内，公司未收到中国证监会的行政处罚决定书，且上市至今从未收到中国证监会的行政处罚决定书。
2）公司未触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）其他风险警示的情形
经核查，公司未触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）13.3条规定的其他风险警示的情形，具体如下：
（1）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常公司2020年度实现营业收入2,025,109,933.68元，公司生产经营正常。
（2）公司主要银行账号被冻结
经自查，公司不存在主要银行账号被冻结的情况。
（3）公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议
公司董事会、股东大会正常运作，正常召开会议并形成有效决议。
（4）公司最近一年被出具无法表示意见或否定意见的内部控制审计报告或鉴证报告大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度内部控制自我评价报告出具了标准无保留意见的鉴证报告。
（5）公司向控股股东或控股股东关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的
经自查，公司不存在向控股股东或控股股东关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的情形。
（6）公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性
公司2020年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为789,979,468.86元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为208,101,555.40元，不存在最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值的情形，且不存在最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性的情形。
3）公司未触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2018 年修订）暂停上市情形
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）第14.1.1条的规定： “上市公司出现下列情形之一的，本所有权决定暂停其股票上市交易：因净利润触及本规则第13.2.1条第（1）项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，首个会计年度经审计的净利润继续为负值。”
公司2020年度经审计归属于上市公司股东的净利润为789,979,468.86元，归属于上市股东的扣除非经常性损益后的净利润为208,101,555.40元，不存在追溯重述的情形。公司2020 年度审计结果表明公司未触及《深圳证券交易所股票上
市规则》（2018年修订）规定的暂停上市的情形。综上，公司未触及新规退市风险警示及其他风险警示的情形，且未触及原规则暂停上市的情形，公司符合申请撤销公司股票退市风险警示的条件。
三、公司2020年度为撤销退市风险警示所采取的措施
2020 年度，为维护广大投资者的利益，公司董事会积极主动采取各项措施，努力实现扭亏为盈，积极消除退市风险警示，主要采取的措施如下：
1、剥离不良资产
公司于2020年4月27日召开的第五届董事会第十次会议，于2020年5月18日召开的2019年度股东大会审议通过了《关于出售宁夏江南集成科技有限公司83.6%股权暨关联交易的议案》，公司向张家港信科诚新能源科技发展有限公司以1.9亿元的价格转让了该部分股权。至2020年6月30日，江南集成其他股东已明确表示放弃优先购买权，且该部分股权受让方已完成了对价支付。目前由于江南集成涉诉，中卫市市场监督管理局应中卫市司法机关协助执行要求，对其工商档案冻结，该笔股权转让事项暂时未能完成工商变更登记手续。但公司认为，上述事项包括但不限于股东大会通过剥离议案、其他股东放弃优先购买权、受让方支付交易对价等行为，均可以表明股权转让已实质性实施完成。于2020年6月30日，江南集成已不再属于公司合并范围内的子公司。
上述股权转让有利于解决公司因江南集成产生的危机，保持原有主营业务的持续健康发展。公司已摆脱因江南集成连续亏损的业绩拖累，更有利于公司集中资金优势投入主业，努力实现资源的最优配置，优化产品结构，确保业绩平稳增长。
2、加大研发投入，提高公司核心竞争力
公司一直坚持“科技领航，业界先锋”的理念，通过加强自主开发，不断创新产品。报告期内，持续加大对高学历、高水平研发技术人才的引进力度，注重对研发人员梯队的培养，努力提升公司的研发能力及创新能力；同时不断强化内部管理、技术升级改造，提升产品市场竞争能力。
3、加强对子公司的管理
为了进一步加强对子公司的管理控制，公司不定期召开控股子公司经营会议，及时了解各子公司的日常经营情况，不断重申《控股子公司管理制度》、《财
务管理制度》，包括但不限于资金使用权限、公司内部制度等，并根据实际情况完善了《子公司管理制度》，以进一步规范公司内部运作机制，维护公司及投资者的合法权益。
四、风险提示
公司申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示尚需深圳证券交易所核准，能否获得深圳证券交易所核准存在不确定性，公司将及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述媒体刊登的信息为准，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
苏州海陆重工股份有限公司董事会
2021年3月31日