关于对苏州海陆重工股份有限公司的关注函
中小板关注函【2020】第 265 号
苏州海陆重工股份有限公司董事会：
2020年4月28日，你公司披露《2019年年度报告》《关于计提资产减值准备的公告》及收购出售资产等公告。你公司2019年度经审计归属于上市公司股东的净利润为-18.44亿元，影响业绩的主要因素包括对宁夏江南集成科技有限公司（以下简称“江南集成”）计提应收款项减值准备和商誉减值准备、对张家港格锐环境工程有限公司（以下简称“格锐环境”）计提商誉减值准备等。
我部对此表示高度关注，请你公司就以下问题进行核查并作出书面说明：
一、关于业绩大幅向下调整且大额亏损
2019年10月25日，你公司披露《2019年第三季度报告》，预计2019年净利润区间为-5,000万元至-8,000万元。年报正式披露前未披露业绩预告修正公告和业绩快报。
1、请说明造成你公司实际业绩较前期业绩预计发生较大变化的具体原因，确认上述因素对全年业绩影响的具体时点，在年报正式披露前未修正业绩预计的原因及主要责任人的认定情况。
2、请说明你公司是否存在通过计提大额资产减值损失或其他账务处理进行不当盈余管理的情况。
3、自查并说明你公司业绩预计披露是否符合本所《股票上市规则》《中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快报及其修正》的相关规定。
二、关于江南集成等资产的经营情况
2020年4月28日，你公司披露《关于计提资产减值准备的公告》，对江南集成应收款项、存货资产计提减值准备，对合并报表中江南集成、格锐环境产生的商誉计提减值准备，对电站等固定资产计提减值准备，上述事项合计影响2019年净利润-17.26亿元。
1、针对江南集成应收账款和其他应收款，报告期内分别计提减值准备75,976万元、70,083.89万元。
（1）请说明江南集成上述重要应收账款和其他应收款的形成原因、账面金额、未能收回的原因，江南集成与欠款方的关联关系，并结合欠款方支付能力说明大额计提坏账准备的依据及其合理性，是否符合企业会计准则的相关规定。
（2）请结合欠款方经营状况、收入确认相关支持性文件等，核查并说明交易是否具有商业实质、是否存在虚增收入或跨期确认收入的情形，是否存在资金被非经营性占用。
（3）请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见，详细说明对应收款项已执行的审计程序、已获取的审计证据。
2、你公司公告称，江南集成光伏电站建设业务停滞，管理层估计难以恢复生产经营，预计未来无产生的现金流入，江南集成资产组可收回金额为零，期末对商誉金额全额确认减值，确认资产减值损失
10,071.98万元；格锐环境资产组的可收回金额低于账面价值，商誉继续出现减值迹象，本期计提商誉减值35,775.91万元。请结合江南集成、格锐环境实际经营情况，商誉减值测算涉及的重要假设、核心参数选取、测算过程等，具体说明本期拟计提商誉减值准备的相关依据和合理性，商誉减值迹象发生的时间，前期针对该项商誉已计提减值准备的情况及其充分性和合理性。
3、你公司还对江南集成存货、部分光伏电站等固定资产计提相应减值准备。请具体说明相关资产出现减值迹象的时间，是否存在利用资产减值事项进行利润调节、业绩“大洗澡”的情形。
三、关于出售江南集成股权及后续安排
2020年4月28日，你公司披露《关于出售宁夏江南集成科技有限公司83.6%股权暨关联交易的公告》，拟向张家港信科诚新能源科技发展有限公司出售你公司持有的江南集成83.60%股权，交易对价为1.9亿元。你公司认为前次并购江南集成交易完成后，其生产经营状况持续恶化、未完成业绩承诺，剥离该项股权有助于解决其对你公司持续经营产生的不利影响，受让方后续处置江南集成83.60%股权的收入将全部归上市公司所有。前期，你公司针对江南集成业绩承诺不达标、经营危机等问题采取了系列措施，包括申请轮候冻结重组对手方吴卫文、聚宝行控股集团有限公司所持公司股份，针对江南集成相关事项向公安机关报案。
1、请具体说明本次出售江南集成83.60%股权的定价依据，交易价格与该股权的账面值、评估值是否存在较大差异，股权处置损益的
具体金额及确认依据，并进一步说明重组收购江南集成至本次出售期间产生的实际损失，包括但不限于收购价格与出售价格的差额、持有江南集成股权期间对公司业务的不利影响等。
2、请结合《股权转让协议》的条款约定，说明受让方在支付相应对价的情况下同意将后续处置江南集成83.60%股权的收入归上市公司所有的具体原因，本次出售资产的交易对价是否公允，针对上市公司可能获得的后续股权处置收益的保障措施。
3、根据公告，你公司已于2020年4月9日知晓江南集成法定代表人吴卫文因涉嫌职务侵占罪被公安机关采取强制措施。请说明你公司针对江南集成相关事项向公安机关报案的具体事由，目前案件进展情况，是否及时充分履行了相关信息披露义务并进行必要风险提示。
4、你公司在重组收购江南集成后的具体管理方式、整合措施、内控制度建立情况，并结合管理层委任、重大决策机制、对日常经营管理等，说明对江南集成的经营和财务的管控是否有效，是否及时发现江南集成经营风险及合规性问题，你公司内部控制是否存在重大缺陷，你公司董事、监事、高级管理人员是否恪尽职守、履行诚信勤勉义务。
5、请说明出售江南集成股权后，你公司针对重组对手方未履行的业绩补偿义务的追偿措施，相关债权是否因本次出售交易而发生变化，如何最大限度挽回公司损失、保障公司及全体股东利益。
6、请根据《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：上市公司信息披露公告格式》之《第1号：上市公司收购、出售资产公告格式》
及《第2号：上市公司关联交易公告格式》的要求，补充披露以下事项：
（1）交易对方信科诚公司主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据；如果信科诚公司成立时间不足一年或是专为本次交易而设立的，则应当披露信科诚公司的实际控制人或者控股方的主要财务数据。
（2）江南集成其他持股16.4%的股东是否具有优先受让权，如是，进一步说明其他股东是否放弃优先受让权。
（3）你公司披露存在为江南集成的银行贷款提供担保的情况。请详细说明担保金额、担保期限，你公司已承担的担保责任，后续拟采取的解决措施，对于或有担保义务的相关会计处理及确认依据。
四、关于向关联方收购资产
2020年4月28日，你公司披露《关于全资子公司收购资产的公告》，子公司张家港海陆新能源有限公司（以下简称“海陆新能源”）拟以6438.96万元向谷远祥购买其持有的宁夏汉南光伏电力有限公司（以下简称“汉南光伏”）100%股权。因谷远祥受你公司实际控制人、
董事长徐元生委托持有汉南光伏股权，本次交易构成关联交易。
1、本次拟收购的汉南光伏与拟出售的江南集成主要电站资产同处宁夏自治区。请结合行业发展状况、光伏电站运营情况等，说明两项资产在财务状况、经营成果等方面存在较大差异的具体原因，同时向你公司实际控制人相关联的交易对方进行收购、出售资产的具体考虑，上述关联交易的必要性和真实意图，是否存在其他利益安排。
2、请具体说明收购汉南光伏100%股权的定价依据，交易价格与该股权的账面值、评估值是否存在较大差异，以及资产评估的具体情况。请独立董事核实评估方法、评估假设、评估参数的合理性，并结合上述因素分析说明本次交易定价的公允性。
五、其他
1、其他你公司认为应予以说明的事项。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2020年 5月6日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报江苏证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。
特此函告中小板公司管理部
2020年4月28日