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海陆重工:2019年第三季度报告正文 下载公告
公告日期:2019-10-25

证券代码:002255 证券简称:海陆重工 公告编号:2019-054

苏州海陆重工股份有限公司2019年第三季度报告正文

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议

未亲自出席董事姓名未亲自出席董事职务未亲自出席会议原因被委托人姓名
姚建军董事出差张卫兵

公司负责人徐元生、主管会计工作负责人王申申及会计机构负责人(会计主管人员)成艺声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

本报告期末上年度末本报告期末比上年度末增减
总资产(元)7,564,613,892.037,580,523,033.17-0.21%
归属于上市公司股东的净资产(元)3,815,932,976.293,750,441,194.561.75%
本报告期本报告期比上年同期增减年初至报告期末年初至报告期末比上年同期增减
营业收入(元)768,275,789.79178.98%1,814,296,130.0531.67%
归属于上市公司股东的净利润(元)-74,658,744.28-374.95%65,257,964.03-48.14%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(元)-61,168,510.45-447.94%37,470,851.80-66.13%
经营活动产生的现金流量净额(元)-38,987,934.1274.96%-373,934,888.75-66.25%
基本每股收益(元/股)-0.0886-361.36%0.0775-50.67%
稀释每股收益(元/股)-0.0886-361.36%0.0775-50.67%
加权平均净资产收益率-1.94%-2.62%1.72%-1.73%

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位:人民币元

项目年初至报告期期末金额说明
非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分)-2,557,138.68
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)16,091,341.83
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益24,053,043.22
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-4,270,628.64
减:所得税影响额5,070,740.17
少数股东权益影响额(税后)458,765.33
合计27,787,112.23--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位:股

报告期末普通股股东总数46,829报告期末表决权恢复的优先股股东总数(如有)0
前10名股东持股情况
股东名称股东性质持股比例持股数量持有有限售条件的股份数量质押或冻结情况
股份状态数量
徐元生境内自然人11.42%96,227,84872,170,886
吴卫文境内自然人6.33%53,299,10153,299,101质押/冻结53,299,101
聚宝行控股集团有限公司境内非国有法人5.25%44,210,52644,210,526冻结44,210,526
钱仁清境内自然人4.83%40,662,2650
四川信托有限公司-四川信托-增利5号单一资金信托其他4.41%37,140,4950
徐冉境内自然人3.06%25,756,30219,317,226
包仕东境内自然人2.43%20,500,0000
宁波朝炜股权投资基金管理合伙企业(有限合伙)境内非国有法人1.96%16,528,9250
陆霜杰境内自然人1.93%16,214,7360质押/冻结12,226,636
包洁龙境内自然人1.19%10,000,0000
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称持有无限售条件股份数量股份种类
股份种类数量
钱仁清40,662,265人民币普通股40,662,265
四川信托有限公司-四川信托-增利5号单一资金信托37,140,495人民币普通股37,140,495
徐元生24,056,962人民币普通股24,056,962
包仕东20,500,000人民币普通股20,500,000
宁波朝炜股权投资基金管理合伙企业(有限合伙)16,528,925人民币普通股16,528,925
陆霜杰16,214,736人民币普通股16,214,736
包洁龙10,000,000人民币普通股10,000,000
张家港海高投资有限公司7,225,000人民币普通股7,225,000
徐冉6,439,076人民币普通股6,439,076
陶国红5,535,000人民币普通股5,535,000
上述股东关联关系或一致行动的说明徐冉现任上市公司副总经理,系上市公司控股股东、实际控制人徐元生之子、一致行动人。

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

1、报告期公司资产构成数据变动分析(合并报表数)

1)货币资金期末余额比期初余额减少了44,538.68万元,主要系本期杭州海陆重工有限公司不再纳入公司合并报表且子公司货币资金减少所致;2)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期末余额比期初余额减少了64,829.69万元,主要系本期科目重分类所致;3)其他应收款期末余额比期初余额增加了5,057.05万元,主要系本期子公司对外借款所致;4)其他流动资产期末余额比期初余额减少了19,018.69万元,主要系本期理财产品到期所致;5)可供出售金融资产期末余额比期初余额减少了7,122.35万元,主要系本期科目重分类所致;6)长期股权投资期末余额比期初余额增加了3,294.83万元,主要系杭州海陆重工有限公司不再纳入合并报表转权益法核算。7)在建工程期末余额比期初余额增加了584.76万元,主要系本期子公司污水处理技改项目增加建设投入所致;8)长期待摊费用期末余额比期初余额增加了1,566.81万元,主要系本期子公司收购合并电站合并资产负债表所致;9)应付票据期末余额比期初余额减少了35,117.47万元,主要系本期子公司票据到期兑付所致;10)其他应付款期末余额比期初余额增加了20,651.63万元,主要系本期子公司收购电站所致;11)少数股东权益期末余额比期初余额减少了8,326.76万元,主要系本期子公司江南集成科技有限公司亏损所致。

2、报告期公司利润构成数据变动分析(合并报表数)

1)税金及附加比去年同期增加350.19万元,主要系本期母公司销售收入增加,应交增值税增加所致;2)财务费用比去年同期增加817.85万元,主要系本期公司借款增加所致;3)投资收益比去年同期减少625.16万元,主要系本期理财产品减少所致;4)信用减值损失比去年同期增加1,1661.45万元,主要系本期坏账准备增加所致;5)资产处置损失比去年同期增加375.31万元,主要系本期拆迁引起的土地与固定资产处置损失所致;6)营业外支出比去年同期增加了328.36万元,主要系本期滞纳金增加、子公司扶贫款增加所致;7)少数股东损益比去年同期减少3,316.27万元,主要系本期子公司盈利减少所致。

3、报告期公司现金流量构成数据变动分析(合并报表数)

1)经营活动产生的现金流量净额比去年同期减少14,900.92万元,主要系本期购买商品、接受劳务支付的现金增加所致;2)投资活动产生的现金流量净额跟去年同期增加87,898.28万元,主要系本期取得子公司及其他营业单位支付的现金净额减少所致;3)筹资活动产生的现金流量净额比去年同期减少95,914.69万元,主要系本期吸收投资收到的现金减少、取得借款收到的现金减少所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□ 适用 √ 不适用

股份回购的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
资产重组时所作承诺吴卫文、聚宝行集团锁定股份承诺1、本次交易中取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起 36 个月内 不转让,若 36 个月届满时,本人/本企业业绩补偿义务尚未履行完毕的,锁定期将顺延至补偿义务届满之日,之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。 2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,不转2017年12月29日36个月严格履行
让本人/本企业在上市公司拥有权益的股份。3、由于上市公司派股、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股份,亦遵守上述安排。
吴卫文、聚宝行集团盈利承诺与补偿若本次重组于 2017 年实施完毕,吴卫文、聚宝行集团承诺标的公司在2017 年度、2018 年度、2019 年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于 82,327.02 万元。如本次重组实施完毕的时间延后,业绩承诺期间则相应顺延。如标的公司在业绩补偿期实现的实际扣非净利润数少于约定的承诺扣非净利润数,则由补偿义务人按其在本次交易中取得的关于江南集成 83.60%股2017年12月29日36个月严格履行
权的股份对价和现金对价的比例分别以股份及现金的方式按《盈利预测补偿协议》的约定向海陆重工履行补偿义务。
吴卫文就业期限及竞业禁止的承诺本人承诺将至少为标的公司或其子公司服务六年,同意被提名为上市公司两届董事会董事候选人。服务期限内,不投资、自营、与他人合营或通过他人代持与标的公司相竞争或冲突的业务(但进行持股比例不高于5%的财务性投资及在二级证券市场购买上市公司或全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票不受此限)。2017年12月29日72个月严格履行
控股股东、实际控制人徐元生及一致行动人徐冉避免同业竞争的承诺1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业目前没有、将来也不直接或间接从事与上市2017年12月29日长期严格履行
业务与公司之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密;5、本承诺人承诺不利用本承诺人作为控股股东或实际控制人的地位以及对上市公司的实际控制能力,损害上市公司以及上市公司其他股东的权益;6、本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
吴卫文、聚宝行集团避免同业竞争的承诺1、本承诺人承诺,在本承诺人直接或间接持有上市公司股份期间,本承诺人及本承诺人控制的或可施加重大影响的企业不得以任何形式(包括但不限于在中2017年12月29日直接或间接持有上市公司股份期间严格履行
或可施加重大影响的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其控股公司主营业务有竞争或可能有竞争,则本人将立即通知上市公司,在征得第三方允诺后,尽力将该商业机会给予上市公司及其控股公司;3、本承诺人保证绝不利用对上市公司及其控股公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其控股公司相竞争的业务或项目;4、本承诺人保证将赔偿上市公司及其控股公司因本承诺人违反本承诺 而遭受或产生的任何损失或开支。
吴卫文、聚宝行集团规范并减少关联交易1、本次重大资产重组完成后,本人/2017年12月29日长期严格履行
本企业及本人/本企业下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。 在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 2、本人/本企业和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定 及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第 三方进行业务往来或交易。
公司关于原有主营业务 24本公司主要从事余热锅2017年12月29日24个月严格履行
个月内不转让的承诺炉、大型及特种材质压力容器和核安全设备的制造销售,以及固废、废水等污染物处理及回收利用的环境综合治理服务。本公司承诺在本次重大资产重完成之后的 24 个月内,本公司没有将与前述主营业务相关的主要资产剥离的计划。
上市公司控股股东、实 际控制人徐元生及一 致行动人徐冉关于保证上市公司控制权稳定性的承诺自本承诺函出具之日起至本次重大资产重组完成后 60 个月内,本承诺人保证上市公司的控股股东、实际控制人在此期间不会因本承诺人原因发生变更。若本承诺人违反前述承诺,给上市公司或者投资者造成损失的,本承诺人将依法承担赔偿责任。2017年12月29日60个月严格履行
吴卫文、聚宝行集团关于不谋求上市公司实际控制权的自本承诺函出具之日起至本次重大2017年12月29日60个月严格履行
承诺资产重组完成后 60 个月内,除上市公司配股、派股、资本公积转增股本外本承诺人不会以直接或间接方式增持上市公司股份,本承诺人不参与本次重大资产重组非公开发行股份募集配套资金,不会以所持有的上市公司股份单独或共同谋求上市公司的实际控制权,亦不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及 其他任何方式单独或共同谋求上市公司的实际控制权。若本承诺人违反前述承诺,给上市公司或者投资者造成损失的,本承诺人将依法承担赔偿责任。
吴卫文、聚宝行集团盈利承诺与补偿若本次重组于2017年实施完毕,吴卫文、聚宝行集团承诺标的2017年12月29日至2019年12月31日严格履行
公司在2017年度、2018年度、2019年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于82,327.02万元。如本次重组实施完毕的时间延后,业绩承诺期间则相应顺延。
首次公开发行或再融资时所作承诺公司董事、监事、高级管理人员锁定股份承诺担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺:除前述锁定期外,在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%;离职后6个月内,不转让其所持有的公司股份。2008年06月25日任职期间;离职后6个月严格履行
公司控股股东徐元生、持有 5%以上股份的股东(海高投资、海瞻投资)、全体董事、监事、高级管理人员及核心技术人员1、避免同业竞争承诺;2、消除关联交易承诺;3、自愿锁定股份承诺。1、避免同业竞争承诺;2、消除关联交易承诺;3、自愿锁定股份承诺。2008年06月25日长期严格履行
股权激励承诺
其他对公司中小股东所作承诺
承诺是否按时履行
如承诺超期未履行完毕的,应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划

四、对2019年度经营业绩的预计

√ 适用 □ 不适用

2019年度预计的经营业绩情况:净利润为负值净利润为负值

2019年度净利润(万元)-8,000-5,000
2018年度归属于上市公司股东的净利润(万元)-16,322.52
业绩变动的原因说明2019年前三季度,公司余热锅炉、大型及特种材质压力容器及核安全设备的制造板块及环保总包、运营服务板块整体业务订单充足,经营形势良好,盈利能力较强;由于受控股子公司宁夏江南集成科技有限公司经营情况下滑、应收账款回笼难度大等不利现状影响,对其计提大额资产减值损失,公司预计2019年全年度净利润亏损,且存在可能因为最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值,导致公司股票可能被实施风险警示。

五、以公允价值计量的金融资产

√ 适用 □ 不适用

单位:人民币元

资产类别初始投资成本本期公允价值变动损益计入权益的累计公允价值变动报告期内购入金额报告期内售出金额累计投资收益期末金额资金来源
其他648,296,917.7824,053,043.22672,349,961.00预计业绩承诺人赔付
合计648,296,917.7824,053,043.220.000.000.000.00672,349,961.00--

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、委托理财

√ 适用 □ 不适用

单位:万元

具体类型委托理财的资金来源委托理财发生额未到期余额逾期未收回的金额
银行理财产品自有资金12,70012,7000
券商理财产品自有资金3,00000
合计15,70012,7000

单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

□ 适用 √ 不适用

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□ 适用 √ 不适用

九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

苏州海陆重工股份有限公司

董事长:徐元生

2019年10月25日


  附件:公告原文
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