申万宏源证券承销保荐有限 责任公司关于苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金之限售股份上市流通的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”或“本独立财务顾问”）作为苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“海陆重工”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，申万宏源对海陆重工本次限售股解禁并上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、本次限售股上市类型
2017年12月1日，中国证监会出具了《关于核准苏州海陆重工股份有限公司向吴卫文等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】2222号），核准海陆重工向吴卫文、聚宝行集团发行97,509,627股股份购买相关资产，核准海陆重工非公开发行股份募集配套资金不超过75,960万元。
2018年4月12日，上市公司完成向渤海汇金证券资产管理有限公司、陆霜杰、宁波朝炜股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）、吴雪等4名认购方非公开发行人民币普通股（A 股）124,126,904股。2018年4月23日，海陆重工在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权登记手续，上市公司已办理完毕新增股份124,126,904股的登记手续。
截至本核查意见出具日，本次发行新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。本次非公开发行股份限售期为12个月。
二、本次限售股上市流通的有关承诺
本次申请解除股份限售的股东为渤海汇金证券资产管理有限公司、陆霜杰、宁波朝炜股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）、吴雪等4名配套融资认购方。
本次申请上市的限售股持有人均承诺自本次发行结束之日（2018年5月10日）起12个月内不得转让。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次申请上市的限售股持有人均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
三、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为124,126,904股；本次限售股上市流通日期为2019年5月10日。
本次限售股上市流通明细清单如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例（%） | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 渤海汇金证券资产管理有限公司 | 37,140,495 | 4.41% | 37,140,495 | 0 |
| 2 | 陆霜杰 | 49,586,776 | 5.89% | 49,586,776 | 0 |
| 3 | 宁波朝炜股权投资基金管理合伙企业（有限合伙） | 16,528,925 | 1.96% | 16,528,925 | 0 |
| 4 | 吴 雪 | 20,870,708 | 2.48% | 20,870,708 | 0 |
| 合 计 | 124,126,904 | 14.74% | 124,126,904 | 0 | |
注1：认购方渤海汇金证券资产管理有限公司以其产品渤海汇金2018年第1号定向资产管理计划出资，投资方名称为四川信托有限公司（代表“四川信托-增利5号单一资金信托”）。
注2：上述股东减持其持有的上市公司非公开发行的股份，应当遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告【2017】9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的规定。
四、本次限售股上市流通前后股本变动结构表
单位：股
| 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||||
| 数量（股） | 比例 | 增加（股） | 减少（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 321,961,997 | 38.23% | 0 | 124,126,904 | 197,835,093 | 23.49% |
| 二、无限售条件股份 | 520,309,058 | 61.77% | 124,126,904 | 0 | 644,435,962 | 76.51% |
| 三、股份总数 | 842,271,055 | 100.00% | 124,126,904 | 124,126,904 | 842,271,055 | 100.00% |
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问就本次限售股解禁事项发表核查意见如下：
海陆重工本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规和规范性文件的要求，海陆重工限售股份持有人严格履行了发行前所做出的股份锁定承诺等义务。海陆重工与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本独立财务顾问对海陆重工本次限售股份上市流通申请无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于苏州海陆重工股份有限公司限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
| 独立财务顾问主办人： | |||
| 赵志丹 | 战永昌 |
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2019年5月7日