证券代码：002252 证券简称：上海莱士 公告编号：2021-046
上海莱士血液制品股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海莱士血液制品股份有限公司（“上海莱士”或“公司”）于2021年8月25日收到深圳证券交易所（“深交所”）出具的《关于对上海莱士血液制品股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2021】第307号）（“关注函”），深交所对公司相关事项表示关注，公司董事会经查，现对该关注函内容回复并公告如下：
一、请你公司结合相关股东持股比例变化情况、股东承诺履行情况、公司董事会成员构成情况，详细说明公司控制权是否（拟）发生变更，如是，请按照《上市公司收购管理办法》的相关规定及时履行权益变动信息披露义务。
回复：
（一）公司主要股东持股比例变化情况
根据公司2021年8月14日披露的《控股股东科瑞天诚投资控股有限公司及其一致行动人被动减持公司股份超过1%的公告》，截至2021年8月12日，科瑞天诚及其一致行动人共持有公司股份1,160,441,273股，占公司总股本17.22%，莱士中国及其一致行动人共持有公司股份651,797,435股，占公司总股本9.67%，科瑞天诚及其一致行动人、莱士中国及其一致行动人合计持有公司股份1,812,238,708股，占公司总股本的26.89%；基立福所持公司股份为1,766,165,808股，占公司总股本26.20%，两方控股股东合计持有的公司股份与基立福较为接近。公司的控股股东为科瑞天诚、莱士中国，公司的实际控制人为郑跃文、KieuHoang（黄凯）。
根据公司2021年8月25日披露的《关于科瑞天诚投资控股有限公司被动减持公司股份的公告》、《关于莱士中国有限公司被动减持公司股份的公告》，截至
2021年8月23日，科瑞天诚及其一致行动人共持有公司股份1,155,667,696股，占公司总股本的17.14%，莱士中国及其一致行动人共持有公司股份603,797,435股，占公司总股本的8.96%，科瑞天诚及其一致行动人、莱士中国及其一致行动人合计持有公司股份1,759,465,131股，占公司总股本的26.10%；基立福所持公司股份为1,766,165,808股，占公司总股本的26.20%，科瑞天诚及其一致行动人、莱士中国及其一致行动人合计持有的公司股份比例低于基立福。
截至2021年8月23日，科瑞天诚及其一致行动人、莱士中国及其一致行动人实际支配的公司股份表决权比例已经低于基立福所持有的公司股份表决权比例，实际支配公司股份表决权比例最高的股东发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，公司控制权发生变化。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的相关数据，截至2021年9月7日，公司持股5%以上的主要股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | Grifols,S.A. | 1,766,165,808 | 26.20 |
| 2 | 科瑞天诚投资控股有限公司 | 929,429,534 | 13.79 |
| 3 | RAAS CHINA LIMIITED | 571,911,853 | 8.48 |
截至2021年9月7日，科瑞天诚及其一致行动人合计持有公司1,029,404,482股股份，占公司总股本的15.27%；莱士中国及其一致行动人合计持有公司587,987,435股股份，占公司总股本的8.72%；二者合计控制公司23.99%的股份；同时，Grifols,S.A.（“基立福”）持有公司1,766,165,808股股份，占公司总股本的26.20%。科瑞天诚及其一致行动人、莱士中国及其一致行动人实际支配的公司股份表决权比例已经低于基立福所持有的公司股份表决权比例，实际支配公司股份表决权比例最高的股东发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，公司控制权发生变化。
（二）公司主要股东承诺履行情况
根据基立福签署确认的问卷及《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，基立福承诺自2020年上海莱士完成收购GDS45%股权交易的36个月内，不谋求上海莱士的控制权。截至目前，基立福仍然继续履行上述承诺事项，不应作为公司第一大股东而成为公司的控股股东、实际控制人。
根据科瑞天诚、莱士中国签署确认的问卷及《关于保持上海莱士血液制品股份有限公司控制权稳定的承诺函》，尽管科瑞天诚、莱士中国均未主动放弃公司
控制权，但由于持股数量被动降低，导致公司控制权发生变化。
（三）公司董事会成员构成情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（“《上市规则》”）、《公司章程》的相关规定及《排他性战略合作总协议》（“《战略合作协议》”）的约定以及基立福、科瑞天诚与莱士中国签署确认的股东访谈问卷，公司现任董事会由9名董事组成，包括6名非独立董事和3名独立董事，其中：基立福在非独立董事中提名2名非独立董事，科瑞天诚与莱士中国在非独立董事中合计提名2名非独立董事。因此，科瑞天诚与莱士中国及基立福两方均不能够决定公司董事会半数以上成员选任，且无法对公司董事会决议的形成产生实际控制。
（四）公司控制权变更情况
1、关于上市公司控制权认定的相关法律、法规的规定
（1）《上市规则》：
“
17.1
（七）控制：指有权决定一个企业的财务和经营政
策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
1.为上市公司持股50%以上的控股股东；2.可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；3.通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；4.依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；5.中国证监会或者本所认定的其他情形。”
（2）《公司法》：
“第二百一十六条（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”
（3）《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用－－证券期货法律适用意见第1号》（以下简称“《1号文》”）：
“二、公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。
三、如果发行人最近
年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更。
发行人最近
年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人存在重大不
确定性的，比照前款规定执行。”
（4）《首发业务若干问题解答》（ “《问答解答》”）：“
问题
、关于实际控制人的认定，发行人及中介机构应如何把握？
答：（
）基本原则。实际控制人是拥有公司控制权的主体。在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。保荐机构、发行人律师应通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的核查对实际控制人认定发表明确意见。
发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到30%的情形的，若无相反的证据，原则上应将该股东认定为控股股东或实际控制人。存在下列情形之一的，保荐机构应进一步说明是否通过实际控制人认定而规避发行条件或监管并发表专项意见：①公司认定存在实际控制人，但其他股东持股比例较高与实际控制人持股比例接近的；②第一大股东持股接近30%，其他股东比例不高且较为分散，公司认定无实际控制人的。”
2、关于上海莱士相关控制权承诺事项及董事选举的协议约定
（1）《排他性战略合作总协议》（以下简称“《战略合作协议》”）的约定
根据上海莱士、Grifols, S.A.（以下简称“基立福”）、科瑞天诚投资控股有限公司（以下简称“科瑞天诚”）与宁波科瑞金鼎投资合伙企业（有限合伙）【科瑞天诚与宁波科瑞金鼎投资合伙企业（有限合伙）合称“科瑞股东”】签署的《战略合作协议》第7.01款：“基立福提名董事 (a)自基立福股东成为公司的股东之时起以及之后，公司及科瑞股东应，且应各自尽其合理最大努力促成公司股东大会，采取一切必要的行动（包括行使各科瑞股东持有的全部公司股份的表决权，以及批准、通过及修订公司及其子公司的组织文件），以使基立福股东有权提名公司的董事会中三分之一的非独立董事（如由此得出的董事人数包含小数，则应舍去小数点后尾数，向上取最接近的整数）。截至本协议签署日，公司董事会成员总人数9人，其中独立董事3人；据此基立福股东有权提名公司非独立董事两名。基立福股东提名或者以其他方式委任的公司的董事会成员单独称为一名‘基
立福提名董事’，合称为‘各基立福提名董事’。公司和科瑞股东应采取一切合法且必要的行动（包括合法行使科瑞股东持有的全部公司股份的表决权，以及批准、通过和修订公司及其子公司的组织文件），以在公司股东大会上实现任命该等基立福提名董事为公司的董事会成员。”
（2）2020年公司收购GDS股权中，相关方关于公司控制权的承诺1）关于保持上市公司控制权稳定的承诺2020年公司收购GDS45%股权的交易中，科瑞天诚、莱士中国及相关方面共两次出具《关于保持上海莱士血液制品股份有限公司控制权稳定的承诺函》，具体内容如下：
《关于保持上海莱士血液制品股份有限公司控制权稳定的承诺函》1
承诺主体：科瑞天诚、莱士中国、郑跃文、Kieu Hoang（黄凯）
| 承诺主体：科瑞天诚、莱士中国、郑跃文、Kieu Hoang（黄凯） | 承诺内容：1、不会主动放弃上市公司控制权。2、本次交易完成后，将根据相关法律法规及公司章程，积极行使包括提名权、表决权在内的股东权利和董事权利，不会主动放弃或促使本承诺人的一致行动人放弃所享有的任何股东权利和董事权利，努力保持对上市公司股东大会、董事会及管理层团队的实质影响力。 |
《关于保持上海莱士血液制品股份有限公司控制权稳定的承诺函》2
承诺主体：科瑞天诚、莱士中国
| 承诺主体：科瑞天诚、莱士中国 | 承诺内容：1、本次交易完成后，将根据相关法律法规及公司章程，积极行使包括提名权、表决权在内的股东权利和董事权利，不会主动放弃或促使本承诺人的一致行动人放弃所享有的任何股东权利和董事权利，努力保持对上市公司股东大会、董事会及管理层团队的实质影响力，继续促进上市公司法人治理结构良好运行和规范运作。2、本承诺人在处理有关上市公司任何事项的决策且根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，需要由本承诺人/本承诺人提名的董事行使提案权或作出表决的事项时，将与莱士中国/科瑞天诚/其提名的董事进行事先充分协调并达成一致意见，按该一致意见向上市公司股东大会/董事会提出提案或行使表决权。 |
2）关于不谋求上市公司控制权的承诺2020年公司收购GDS45%股权的交易中，基立福出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，具体内容如下：
“Grifols, S.A.（以下简称“本公司”）拟通过公司交易的方式向上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“上海莱士”）投资（以下简称“本次交易”）。本公司参与本次交易是基于本公司看好中国市场及上海莱士未来发展。本次交易完成后，各方将开展深度合作共同发展上海莱士相关业务。本公司承诺本次交易完成36个月内，本公司不谋求上海莱士的控制权。该等承诺不排斥本公司在上海莱士发行新股时购买该等新股以维持本公司在上海莱士26.2%的持股比例。”综上，科瑞天诚、莱士中国及其一致行动人实际支配上海莱士股份表决权比例已低于基立福所持有的上海莱士股份表决权比例，且基立福已确认其不谋求上海莱士控制权，未成为上海莱士控股股东、实际控制人，因此上海莱士已变更为无控股股东、无实际控制人状态。
二、请你公司补充说明本次被动减持后对公司生产经营、三会运作的影响，以及为维护公司控制权稳定性相关各方拟采取的措施。
回复：
自2018年12月科瑞天诚及其一致行动人、莱士中国及其一致行动人首次被动减持起，截至2021年9月7日，科瑞天诚及其一致行动人累计被动减持公司股份803,182,882股（占公司总股本的11.92%），莱士中国及其一致行动人深圳莱士累计被动减持公司股份1,149,251,731股（占公司总股本的17.05%），原控股股东持续被动减持未对公司经营及发展产生影响。本次股权结构变化不会对公司生产经营、三会运作造成影响，公司现任董事、监事及高级管理人员继续履职，三会运作及经营管理工作有序开展。
1、日常经营管理情况
2018年至今，公司主营业务血液制品发展势头良好，经营效率和盈利能力均有较大提升，浆源工作稳中有进，生产效益持续增长，营销工作取得新突破，海外并购项目顺利收官，管理创新与变革持续推进，公司发展迈上规模增长与质量发展的新台阶。
2、公司治理情况
公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等相关法律法规以及规范性文件的规定，完善股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会等法人治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司治理
和决策审议机制，进一步提高公司决策效率；持续优化并完善科学的“三会一层”决策机制、执行机制和监督机制。
公司严格按照有关法律法规的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立。公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；不存在为控股股东及其他关联方违规担保的情形；不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况；公司的关联交易履行了必要的审批程序，关联交易价格公允，交易行为符合公司和全体股东的利益。
综上，公司具有规范的法人治理结构及独立的法人资格，具有独立经营能力，原控股股东持续被动减持未对公司日常生产经营产生不利影响。
3、董事会及监事会组成及运作
公司已于2020年5月20日召开2019年度股东大会，选举陈杰先生、郑跃文先生、徐俊先生、Tomás Dagá Gelabert先生、David Ian Bell先生、Tommy TrongHoang先生为公司非独立董事，选举杨翠华先生、谭劲松先生、彭玲女士为公司独立董事，共同组成公司第五届董事会；选举Binh Hoang先生、李尧先生为公司非职工代表监事，与职工监事胡维兵先生组成公司第五届监事会。科瑞天诚及莱士中国提名并推荐的董事和监事不在公司担任其他职务，不参与公司的日常经营管理工作。公司现任董事、监事正常履职，公司三会运作及经营管理正常开展。
4、管理层构成及关键核心人员情况
公司已于2020年5月21日召开第五届董事会第一次（临时）会议，选举陈杰先生为公司第五届董事会董事长，选举Tommy Trong Hoang 先生为公司第五届董事会副董事长，董事长、副董事长任期同其担任本届董事会董事任期；聘请陈杰先生出任公司总经理，聘请徐俊先生、沈积慧先生、陆晖先生、刘峥先生、宋正敏女士出任公司副总经理，继续聘请刘峥先生出任公司财务负责人（已于2021年7月辞任财务负责人）、董事会秘书。公司关键核心人员保持稳定。公司现任高级管理人员及核心人员能够正常履职，公司三会运作及经营管理正常。
高管团队配置合理，岗位分工明确，三分之二以上高管在公司任职时间在10年以上，熟悉公司业务模式和管理流程，对公司所在行业的技术、市场和客户积累了丰富的专业知识和经验，能够胜任本职工作，为公司主营业务的持续发展提供较有力地保障。
5、为维护公司控制权稳定性相关各方拟采取的措施
控制权变化后，科瑞天诚及其一致行动人、莱士中国及其一致行动人将继续履行分别于2019年3月25日及2019年7月9日出具的《关于保持上海莱士血液制品股份有限公司控制权稳定的承诺函》；基立福将继续履行于2019年11月15日出具的《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》。
三、你公司认为应予说明的其他事项
回复：无。
特此公告。
上海莱士血液制品股份有限公司
董事会二〇二一年九月九日