上海莱士血液制品股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司:上海莱士血液制品股份有限公司上市地点:深圳证券交易所股票简称:上海莱士股票代码:002252
信息披露义务人名称:科瑞天诚投资控股有限公司主要经营场所:上海市奉贤区金海公路6055号28幢1层
信息披露义务人(一致行动人)名称:宁波科瑞金鼎投资合伙企业(有限合伙)主要经营场所:浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区F0560
信息披露义务人(一致行动人)名称:科瑞集团有限公司住所及通讯地址:江西省南昌市南昌高新技术产业开发区火炬大道948号先锋软件3号研发楼603室
股份变动性质:股份减少(被动减持)
签署日期:2021年8月26日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》等相关法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人签署的章程、协议或其他任何形式的任何条款,或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在上海莱士拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日前一交易日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海莱士拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外,没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
信息披露义务人声明 ...... 2
目录 ...... 3
第一节 释义 ...... 4
第二节 信息披露义务人及一致行动人介绍 ...... 5
一、信息披露义务人基本情况 ...... 5
二、信息披露义务人的一致行动人基本情况 ...... 6
三、信息披露义务人之间的关系 ...... 8
第三节 权益变动目的 ...... 10
一、本次权益变动的目的 ...... 10
二、未来十二个月内信息披露义务人增加或继续减少其在上市公司拥有权益股份的情况 ...... 10
第四节 权益变动方式 ...... 11
一、信息披露义务人持股情况 ...... 11
二、本次权益变动的方式 ...... 11
三、信息披露义务人权益限制情况 ...... 12
四、本次权益变动后是否失去对上市公司的控制权 ................................................... ..12
第五节 信息披露义务人前6个月内买卖上市交易股份的情况 ..................................... . 13
第六节 其他重大事项 ...... 14
第七节 信息披露义务人声明 ...... 15
第八节 备查文件 ...... 18
附表: ...... 19
第一节 释义在本报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:
本报告书 | 指 | 上海莱士血液制品股份有限公司简式权益变动报告书 |
上海莱士、上市公司、本公司、公司 | 指 | 上海莱士血液制品股份有限公司 |
信息披露义务人、科瑞天诚 | 指 | 科瑞天诚投资控股有限公司 |
科瑞集团 | 指 | 科瑞集团有限公司 |
宁波科瑞金鼎 | 指 | 宁波科瑞金鼎投资合伙企业(有限合伙) |
莱士中国 | 指 | 莱士中国有限公司(RAASChinaLimited) |
基立福 | 指 | Grifols,S.A. |
本次权益变动 | 指 | 信息披露义务人及一致行动人因本报告书所载的被动减持导致持股比例减少超过5% |
本次交易 | 指 | 上海莱士以发行股份方式购买基立福持有的GDS已发行在外的40股A系列普通股(占GDS已发行在外的100股A系列普通股的40%)以及已发行在外的50股B系列普通股(占GDS已发行在外的100股B系列普通股的50%),合计GDS45%股权。 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
《15号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》 |
证监会/中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所/交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
说明:本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况,系数据计算时四舍五入造成。
第二节 信息披露义务人及一致行动人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、基本情况
企业名称 | 科瑞天诚投资控股有限公司 |
统一社会信用代码 | 91360106742602991X |
企业类型 | 其他有限责任公司 |
成立日期 | 2002年10月31日 |
注册地址 | 上海市奉贤区金海公路6055号28幢1层 |
法定代表人 | 吴旭 |
注册资本 | 52,000万元人民币 |
营业期限 | 2002年10月31日至2042年10月30日 |
经营范围 | 投资和投资管理,投资咨询,财务咨询,房地产信息咨询,从事生物科技、医药科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,会务服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
2、股权结构
序号 | 股东名称 | 认缴出资额(万元) | 持股比例 |
1 | 宁波正祥润生投资合伙企业(有限合伙) | 10,400 | 20.00% |
2 | 深圳易煊资本管理有限公司 | 10,400 | 20.00% |
3 | 北京富力资产管理有限责任公司 | 7,670 | 14.75% |
4 | 武汉江瑞咨询服务合伙企业(有限合伙) | 5,720 | 11.00% |
5 | 光彩实业有限责任公司 | 5,200 | 10.00% |
6 | 北京宏安泰仁商业管理有限公司 | 4,680 | 9.00% |
7 | 百步亭集团有限公司 | 3,250 | 6.25% |
8 | 上海润岱实业发展有限公司 | 3,120 | 6.00% |
9 | 宁波善用投资有限公司 | 1,560 | 3.00% |
合计 | 52,000 | 100.00% |
3、董事、主要负责人的基本情况
姓名 | 性别 | 在科瑞天诚任职情况 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
郑跃文 | 男 | 董事长 | 中国 | 中国 | 否 |
吴旭 | 男 | 副董事长、执行董事,总经理 | 中国香港 | 中国 | 否 |
茅永红 | 男 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
林明樟 | 男 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
袁克群 | 男 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
曾令山 | 男 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
郭恒 | 男 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
4、在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署之日,科瑞天诚无在境内其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况;科瑞天诚通过旗下全资子公司天诚财富管理有限公司和天诚生物制药控股有限公司间接持有天诚国际投资有限公司(“天诚国际”)29.54%的股权,天诚国际通过Tiancheng(Germany)PharmaceuticalHoldingsAG(“天诚德国”)间接持有BiotestAG(“Biotest”)89.88%的普通股及1.08%的优先股,Biotest在德国法兰克福交易所上市。
二、信息披露义务人的一致行动人基本情况
(一)科瑞集团有限公司
1、基本情况
企业名称 | 科瑞集团有限公司 |
统一社会信用代码 | 913601061583459064 |
企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
成立日期 | 1991年9月5日 |
注册地址 | 江西省南昌市南昌高新技术产业开发区火炬大道948号先锋软件3号研发楼603室 |
法定代表人 | 郑跃文 |
注册资本 | 13,000万元人民币 |
营业期限 | 2000年1月5日至长期 |
经营范围 | 高新技术产品的开发、生产、技术转让;普通机械、化工原料及产 |
2、股权结构
品(易制毒及化学危险品除外)、生物制品、电子产品、通信设备、化学工程及能源程序用设备销售;物业管理;房屋租赁;信息服务、投资咨询服务;设备租赁;矿业投资;国内贸易。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)序号
序号 | 股东名称 | 认缴出资额(万元) | 持股比例 |
1 | 郑跃文 | 7,020 | 54% |
2 | 林明樟 | 3,380 | 26% |
3 | 曾令山 | 2,600 | 20% |
- | 合计 | 13,000 | 100% |
3、董事、主要负责人的基本情况
姓名 | 性别 | 在科瑞集团任职情况 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
郑跃文 | 男 | 董事长 | 中国 | 中国 | 否 |
吴旭 | 男 | 副董事长、总经理 | 中国香港 | 中国 | 否 |
戈京汉 | 男 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
林明樟 | 男 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
4、在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日,科瑞集团无在境内其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况;科瑞集团间接持有科瑞天诚10%的股权,科瑞天诚通过旗下全资子公司天诚财富管理有限公司和天诚生物制药控股有限公司间接持有天诚国际29.54%的股权,天诚国际通过天诚德国间接持有Biotest89.88%的普通股及1.08%的优先股,Biotest在德国法兰克福交易所上市。
(二)宁波科瑞金鼎投资合伙企业(有限合伙)
1、基本情况
企业名称 | 宁波科瑞金鼎投资合伙企业(有限合伙) |
统一社会信用代码 | 91330206309030371H |
企业类型 | 有限合伙企业 |
成立日期 | 2014年7月22日 |
注册地址 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区F0560 |
执行事务合伙人 | 科瑞天诚投资控股有限公司 |
注册资本 | 2,000万元人民币 |
经营期限 | 2014年7月22日至2034年7月21日 |
经营范围 | 实业投资,投资管理,投资咨询。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
2、合伙人的基本情况
序号 | 股东名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额(万元) | 权益比例 |
1 | 林明樟 | 有限合伙人 | 800 | 40% |
2 | 郑易 | 有限合伙人 | 800 | 40% |
3 | 科瑞天诚 | 普通合伙人 | 400 | 20% |
- | 合计 | - | 2,000 | 100% |
3、主要负责人的基本情况
姓名 | 性别 | 在宁波科瑞金鼎任职情况 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
曾刚 | 男 | 执行事务合伙人委派代表 | 中国 | 中国 | 否 |
4、在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署之日,宁波科瑞金鼎无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
三、信息披露义务人之间的关系
根据科瑞天诚提供的《一致行动协议》,光彩实业有限责任公司(“光彩实业”)、深圳易煊资本管理有限公司、北京富力资产管理有限责任公司、武汉江瑞咨询服务合伙企业(有限合伙)、北京宏安泰仁商业管理有限公司、上海润岱实业发展有限公司、宁波善用投资有限公司七方签署了《一致行动协议》,该协
议的有效期为协议生效之日(各方受让科瑞天诚股权变更登记完成之日,即2020年6月10日)起三年。上述各方合计持有科瑞天诚73.35%股权。各方达成如下一致行动安排:
(1)每次就科瑞天诚有关事项进行决议的董事会或股东会召开前,各方应对该次董事会或股东会就有关的审议事项充分协商并达成一致意见后进行投票;
(2)如各方未能或者经过协商仍然无法就董事会或股东会审议事项达成一致意见的,则各方一致同意:
①涉及股东会表决事项,各方同意依据光彩实业所持意见,对股东会审议事项进行投票;
②涉及董事会表决事项,各方保证其所提名委派的董事均应依据公司董事长郑跃文先生的意见进行投票。
根据上述《一致行动协议》,截至本报告书签署日,科瑞天诚的控股股东为光彩实业、实际控制人为郑跃文先生;光彩实业的控股股东为科瑞集团;宁波科瑞金鼎为科瑞天诚控制的企业。具体如下:
根据《收购办法》第八十三条规定,信息披露义务人科瑞天诚与科瑞集团、宁波科瑞金鼎构成一致行动关系。
第三节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动系:2021年5月21日至2021年8月25日期间,科瑞天诚及一致行动人因股票质押融资违约处置导致被动减持,合计被动减持上海莱士股份378,640,943股,占公司总股本的5.62%,减少股份超过公司总股本的5%。
二、未来十二个月内信息披露义务人增加或继续减少其在上市公司拥有权益股份的情况
本次权益变动完成后,除上述披露信息外,在符合相关法律法规规定及信息披露义务人做出的相关承诺情况下,信息披露义务人在未来12个月内不主动减持其在上市公司中拥有权益的股份。
若发生相关权益变动事项,信息披露人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持股情况
本次权益变动前(2021年5月20日),信息披露义务人科瑞天诚及一致行动人合计持有上海莱士股份1,428,782,869股,占上海莱士总股本的21.20%。(详见2021年5月21日科瑞天诚及一致行动人出具的《上海莱士血液制品股份有限公司简式权益变动报告书》)。本次权益变动后(2021年8月25日),信息披露义务人科瑞天诚及一致行动人合计持有上海莱士股份1,050,141,926股,占上海莱士总股本的15.58%。
本次权益变动完成前后,信息披露义务人科瑞天诚及一致行动人持有上市公司股份的情况如下:
股东名称 | 权益变动前 (2021年5月20日) | 权益变动后 (2021年8月25日) | ||
持股数量(股) | 持股比例 | 持股数量(股) | 持股比例 | |
科瑞天诚 | 1,326,807,921 | 19.68% | 950,166,978 | 14.10% |
宁波科瑞金鼎 | 93,036,314 | 1.38% | 91,036,314 | 1.35% |
科瑞集团 | 8,938,634 | 0.13% | 8,938,634 | 0.13% |
合计 | 1,428,782,869 | 21.20% | 1,050,141,926 | 15.58% |
二、本次权益变动的方式
科瑞天诚及一致行动人于2021年5月21日至2021年8月25日期间,因股票质押融资违约处置导致被动减持,合计被动减持378,640,943股,占公司总股本的5.62%,具体如下:
股东名称 | 权益变动前 (2021年5月20日) | 权益变动后 (2021年8月25日) | 变动比例 | ||
持股数量(股) | 持股比例 | 持股数量(股) | 持股比例 | ||
科瑞天诚 | 1,326,807,921 | 19.68% | 950,166,978 | 14.10% | -5.59% |
宁波科瑞金鼎 | 93,036,314 | 1.38% | 91,036,314 | 1.35% | -0.03% |
科瑞集团 | 8,938,634 | 0.13% | 8,938,634 | 0.13% | 0.00% |
合计 | 1,428,782,869 | 21.20% | 1,050,141,926 | 15.58% | -5.62% |
三、信息披露义务人权益限制情况
科瑞天诚及一致行动人持有的上市公司股票存在质押的情况,截至2021年8月25日,科瑞天诚及一致行动人所质押上市公司股份情况如下表:
公司名称 | 持股比例 | 持股数量(股) | 质押数量(股) |
科瑞天诚 | 14.10% | 950,166,978 | 893,629,900 |
宁波科瑞金鼎 | 1.35% | 91,036,314 | 90,553,044 |
科瑞集团 | 0.13% | 8,938,634 | 8,930,000 |
科瑞天诚及一致行动人持有的上市公司股票存在冻结及轮候冻结的情况,截至2021年8月25日,科瑞天诚及一致行动人被冻结上市公司股份情况如下表:
公司名称 | 持股比例 | 持股数量(股) | 冻结数量(股) |
科瑞天诚 | 14.10% | 950,166,978 | 949,632,078 |
宁波科瑞金鼎 | 1.35% | 91,036,314 | 91,036,314 |
科瑞集团 | 0.13% | 8,938,634 | 8,938,634 |
除上述情况外,科瑞天诚及一致行动人持有的上市公司股份不存在其他质押、冻结等任何权利限制的情况。
四、本次权益变动后是否失去对上市公司的控制权
本次权益变动后,科瑞天诚及一致行动人将配合上市公司会同专业机构完成对上市公司控制权的核查。
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况截至本报告书签署之日前六个月内,信息披露义务人及一致行动人所持股份除被执行法院裁定后,通过证券交易所的集中竞价交易方式卖出上海莱士股票的情况外,信息披露义务人及一致行动人不存在主动通过证券交易所的集中竞价交易方式买卖上海莱士股票的情况。
第六节 其他重大事项截至本报告书签署之日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在根据法律适用以及为避免对报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人:科瑞天诚投资控股有限公司
法定代表人:__________________
吴旭
日期:2021年8月26日
第七节 信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人(一致行动人):科瑞集团有限公司
法定代表人:__________________
郑跃文
日期:2021年8月26日
第七节 信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人(一致行动人):宁波科瑞金鼎投资合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人委派代表:__________________
曾刚
日期:2021年8月26日
第八节 备查文件
一、信息披露义务人的营业执照;
二、信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明文件;
三、《关于协助披露科瑞天诚被动减持上海莱士股份的函》;
四、其他相关文件。
附表:
简式权益变动报告书
基本情况 | |||
上市公司名称 | 上海莱士血液制品股份有限公司 | 上市公司所在地 | 上海市奉贤区望园路2009号 |
股票简称 | 上海莱士 | 股票代码 | 002252.SZ |
信息披露义务人名称 | 科瑞天诚投资控股有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 上海市奉贤区金海公路6055号28幢1层 |
科瑞集团有限公司 | 江西省南昌市南昌高新技术产业开发区火炬大道948号先锋软件3号研发楼603室 | ||
宁波科瑞金鼎投资合伙企业(有限合伙) | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区F0560 | ||
拥有权益的股份数量变化 | 增加□减少√ 不变,但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有√无□ |
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是□否√ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□否√ |
权益变动方式(可多选) | 通过证券交易所的集中交易□协议转让□国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股□执行法院裁定√继承□赠与□ 其他□: | ||
信息披露义务人及其一致行动人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类:A股流通股 持股数量:1,428,782,869股 持股比例:21.20% | ||
本次权益变动后,信息披露义务人及其一致行动人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类:A股流通股 变动数量:378,640,943股 变动比例:5.62% 变动后数量:1,050,141,926股 变动后比例:15.58% |
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续减持 | 是□ 否√ 信息披露义务人及一致行动人未来12个月内将不主动减持上海莱士股票。 |
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□ 否√ 信息披露义务人及一致行动人所持股份在此前6个月内除被执行法院裁定后,通过证券交易所的集中竞价交易方式卖出上海莱士股票的情况外,不存在通过二级市场买卖上海莱士股票的情况。 |
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说明: | |
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □否√ |
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债,未解除公司为其负债提供的担保,或者损害公司利益的其他情形 | 是□ 否√ 信息披露义务人及一致行动人不存在未清偿其对公司的负债,未解除公司为其负债提供的担保,或者损害公司利益的情形 |
本次权益变动是否需取得批准 | 无 |
是否已得到批准 | 无 |
填表说明:
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况,选择“否”的,必须在栏目中加备注予以说明;
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况;
3、需要加注说明的,可在栏目中注明并填写;
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的,可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
(此页无正文,为《上海莱士血液制品股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签章页)
信息披露义务人:科瑞天诚投资控股有限公司
法定代表人:__________________
吴旭
日期:2021年8月26日
(此页无正文,为《上海莱士血液制品股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签章页)
信息披露义务人(一致行动人):科瑞集团有限公司
法定代表人:__________________
郑跃文
日期:2021年8月26日
(此页无正文,为《上海莱士血液制品股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签章页)
信息披露义务人(一致行动人):宁波科瑞金鼎投资合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人委派代表:__________________
曾刚
日期:2021年8月26日