上海莱士血液制品股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司：上海莱士血液制品股份有限公司上市地点：深圳证券交易所股票简称：上海莱士股票代码：002252
信息披露义务人名称：RAAS China Limited/莱士中国有限公司主要经营场所：Level 54, Hopewell Centre, 183 Queen’s RoadEast,HK
信息披露义务人（一致行动人）名称：深圳莱士凯吉投资咨询有限公司主要经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
签署日期：2020年12月29日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书》等相关法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人签署的章程、协议或其他任何形式的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上海莱士拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海莱士拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
信息披露义务人声明 ...... 3
目录 ...... 4
第一节 释义 ...... 5
第二节 信息披露义务人及一致行动人介绍 ...... 6
一、信息披露义务人基本情况 ...... 6
二、信息披露义务人的一致行动人基本情况 ...... 6
三、信息披露义务人之间的关系 ...... 6
第三节 权益变动目的 ...... 8
一、本次权益变动的目的 ...... 8
二、未来十二个月内信息披露义务人增加或继续减少其在上市公司拥有权益股份的情况 ...... 9
第四节 权益变动方式 ...... 10
一、信息披露义务人持股情况 ...... 10
二、本次权益变动的方式 ...... 9
三、信息披露义务人权益限制情况 ...... 11
四、本次权益变动后是否失去对上市公司的控制权 ...... 11
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 14
第六节 其他重大事项 ...... 15
第七节 信息披露义务人声明 ...... 16
第八节 备查文件 ...... 17
附表： ...... 18
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 本报告书 | 指 | 上海莱士血液制品股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 上海莱士、上市公司、本公司、公司 | 指 | 上海莱士血液制品股份有限公司 |
| 信息披露义务人、莱士中国 | 指 | RAAS China Limited/莱士中国有限公司 |
| 莱士中国一致行动人、深圳莱士 | 指 | 深圳莱士凯吉投资咨询有限公司 |
| 本次权益变动 | 指 | 信息披露义务人及一致行动人因本报告书所载的被动减持、司法转回增加股份因素导致持股比例减少超过5% |
| 本次交易 | 指 | 上海莱士以发行股份方式购买基立福持有的GDS已发行在外的40股A系列普通股（占GDS已发行在外的100股A系列普通股的40%）以及已发行在外的50股B系列普通股（占GDS已发行在外的100股B系列普通股的50%），合计GDS 45%股权。 |
| 基立福 | 指 | Grifols, S.A. |
| 科瑞天诚 | 指 | 科瑞天诚投资控股有限公司 |
| 科瑞天诚一致行动人 | 指 | 科瑞集团有限公司、宁波科瑞金鼎投资合伙企业（有限合伙） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《15号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》 |
| 证监会/中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所/交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
第二节 信息披露义务人及一致行动人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、基本情况
| 企业名称 | RAAS China Limited/莱士中国有限公司 |
| 企业类型 | 有限公司 |
| 出资额 | 10,000港元 |
| 成立日期 | 2006年8月12日 |
| 主要经营场所 | Level 54, Hopewell Centre, 183 Queen’s Road East,HK |
| 注册登记文件编号 | 1066642 |
| 经营范围 | 贸易/进出口 |
| 通讯方式 | 00 852 2980 1128 |
2、股权结构
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（港币元） | 持股比例 |
| 1 | 莱士资产管理有限公司 | 10,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% |
3、董事、主要负责人的基本情况
| 姓名 | 性别 | 在莱士中国任职情况 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| HOANG KIEU（黄凯） | 男 | 唯一董事 | 美国 | 美国 | 是 |
4、在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，莱士中国无在境内其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。莱士中国直接持有天诚国际投资有限公司（以下简称“天诚国际”）19.06%的股权，天诚国际通过Tiancheng (Germany)Pharmaceutical Holdings AG间接持有Biotest AG（以下简称“Biotest”）89.88%的普通股及1.05%的优先股，Biotest股份在德国法兰克福交易所上市。
二、信息披露义务人的一致行动人基本情况
1、基本情况
| 企业名称 | 深圳莱士凯吉投资咨询有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 914403000942794515 |
| 企业类型 | 有限责任公司(台港澳法人独资) |
| 成立日期 | 2014年5月28日 |
| 注册地址 | 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司) |
| 法定代表人 | HOANG KIEU（黄凯） |
| 注册资本 | 1000万元人民币 |
| 经营期限 | 2014年5月28日至2044年5月28日 |
| 经营范围 | 实业项目投资咨询；经济信息咨询(不含限制项目)；企业管理咨询；企业形象策划。 |
| 通讯方式 | 021-58480102 |
2、股权结构
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | RAAS China Limited | 1,000 | 100% |
| 合计 | 1,000 | 100% |
3、董事、主要负责人的基本情况
| 姓名 | 性别 | 在深圳莱士任职情况 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| HOANG KIEU（黄凯） | 男 | 执行董事、总经理 | 美国 | 美国 | 是 |
4、在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，深圳莱士无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
三、信息披露义务人之间的关系
截至本报告书签署日，深圳莱士为莱士中国控制的企业，莱士中国、深圳莱士的实际控制人为黄凯先生。具体如下：
100%
100%
100%
根据《收购办法》第八十三条规定，信息披露义务人莱士中国与深圳莱士构成一致行动关系。
黄凯莱士资产管理有限公司
莱士资产管理有限公司莱士中国
莱士中国深圳莱士
第三节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动系：2020年3月30日至2020年12月28日期间，因股票质押违约处置导致被动减持，合计被动减持384,003,376股，占公司总股本的5.70%；根据中登公司查询的数据，莱士中国于2020年10月28日被动增加持股数量11,239,776股，该被动增加的股份为山东省金融资产管理股份有限公司司法过户股份减持偿债完毕后司法转回。综合前述变动情况，信息披露义务人及一致行动人合计减少上市公司股份比例为5.53%，减少超过公司总股本的5%以上。
二、未来十二个月内信息披露义务人增加或继续减少其在上市公司拥有权益股份的情况
本次权益变动完成后，除上述披露信息外，在符合相关法律法规规定及信息披露义务人做出的相关承诺情况下，信息披露义务人在未来12个月内不主动减持其在上市公司中拥有权益的股份。
若发生相关权益变动事项，信息披露人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持股情况
本次权益变动前，信息披露义务人莱士中国及一致行动人深圳莱士合计持有上海莱士1,532,493,742股，占上海莱士总股本的22.73%。（详见2020年3月30日出具的《上海莱士血液制品股份有限公司简式权益变动报告书》）。本次权益变动后，信息披露义务人莱士中国及一致行动人深圳莱士合计持有上海莱士股份1,159,730,142股，占上海莱士总股本的17.20%。
本次权益变动完成前后，信息披露义务人莱士中国及一致行动人持有上市公司股份的情况如下：
| 股东名称 | 权益变动前 | 权益变动后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 莱士中国 | 1,304,374,576 | 19.35% | 931,610,976 | 13.82% |
| 深圳莱士 | 228,119,166 | 3.38% | 228,119,166 | 3.38% |
| 合计 | 1,532,493,742 | 22.73% | 1,159,730,142 | 17.20% |
二、本次权益变动的方式
（一）被动减持
莱士中国及一致行动人于2020年3月30日至2020年12月28日期间，因股票质押违约处置导致被动减持，合计被动减持384,003,376股，占公司总股本的5.70%，具体如下：
| 股东名称 | 权益变动前 | 权益变动后 | 变动比例 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
| 莱士中国 | 1,304,374,576 | 19.35% | 920,371,200 | 13.65% | -5.70% |
（二）司法转回增加股份
根据中登公司查询的数据，莱士中国于2020年10月28日被动增加持股数量11,239,776股，该被动增加的股份为山东省金融资产管理股份有限公司司法过
户股份减持偿债完毕后司法转回，合计被动增加股份数量11,239,776股，占公司总股本的0.17%，具体如下：
| 股东名称 | 司法转回时间 | 被动增加股份数量（股） | 变动比例 |
| 莱士中国 | 2020年10月28日 | 11,239,776 | 0.17% |
三、信息披露义务人权利受限制情况
莱士中国及一致行动人持有的上市公司股票存在质押的情况，截至2020年12月28日，莱士中国及一致行动人所质押上市公司股份情况如下表：
| 公司名称 | 持股比例 | 持股数量（股） | 质押数量（股） |
| 莱士中国 | 13.82% | 931,610,976 | 919,776,500 |
| 深圳莱士 | 3.38% | 228,119,166 | 228,110,000 |
莱士中国及一致行动人持有的上市公司股票存在冻结及轮候冻结的情况，截至2020年12月28日，莱士中国及一致行动人被冻结上市公司股份情况如下表：
| 公司名称 | 持股比例 | 持股数量（股） | 冻结数量（股） |
| 莱士中国 | 13.82% | 931,610,976 | 920,371,200 |
| 深圳莱士 | 3.38% | 228,119,166 | 228,119,166 |
除上述情况外，莱士中国及一致行动人持有的上市公司股份不存在其他质押、冻结等任何权利限制的情况。
四、本次权益变动后是否失去对上市公司的控制权
本次权益变动后，莱士中国及一致行动人不会失去对上市公司的控制权，具体如下：
1、股东大会层面
本次权益变动后，上海莱士控股股东科瑞天诚、莱士中国可实际支配的上市公司表决权占上市公司总股份数比例分别为22.31%、17.20%，基立福可实际支配的上市公司表决权占上市公司总股份数比例为26.20%。虽然科瑞天诚及其一致行动人为公司第二大股东，莱士中国及一致行动人为公司第三大股东，但科瑞天诚与莱士中国已承诺其及所提名董事行使提案权或作出表决的事项时，双方将形成一致意见后向上市公司股东大会/董事会提出提案或行使表决权；科瑞天诚
及其一致行动人与莱士中国及一致行动人合计持股比例明显高于基立福持股比例。
2、董事会层面
根据上海莱士《公司章程》的规定，上海莱士董事会应由9名董事组成。根据公司重大资产重组《战略合作总协议》的相关约定，“基立福股东有权提名公司非独立董事两名”。
上市公司现任董事会由9名董事组成，包括6名非独立董事（其中两名由基立福提名）和3名独立董事。基立福在非独立董事及全体董事数量中均占少数席位。
根据《公司章程》，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但章程另有约定的除外（部分重要事项应当取得多于出席董事会会议的3/4董事同意）。由于基立福提名非独立董事占上海莱士非独立董事及全体董事数量中均占少数席位，基立福无法对董事会实施控制。
因此，基立福无法在股东大会和董事会层面对上市公司实施控制。
3、确保上市公司控制权稳定性的具体措施
根据科瑞天诚与莱士中国出具的承诺：“双方作为上海莱士控股股东的过程中，双方对上海莱士的经营理念、发展战略、发展目标和经营方针的认识相近，对上海莱士管理和经营决策已形成较好的信任关系，自上海莱士设立以来至今，双方上述共同控制的状态保持了上市公司法人治理结构的良好运行和规范运作，双方决定继续保持以往的共同控制的合作关系，以保证上海莱士控制权的稳定。”
为了进一步保持上海莱士控制权稳定，科瑞天诚、莱士中国作出如下承诺：
“1）本次交易完成后，将根据相关法律法规及公司章程，积极行使包括提名权、表决权在内的股东权利和董事权利，不会主动放弃或促使本承诺人的一致行动人放弃所享有的任何股东权利和董事权利，努力保持对上市公司股东大会、董事会及管理层团队的实质影响力，继续促进上市公司法人治理结构良好运行和规范运作。
2）本承诺人在处理有关上市公司任何事项的决策且根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，需要由本承诺人/本承诺人提名的董事行使提案权或作出表决的事项时，将与科瑞天诚（或莱士中国）/其提名的董事进行事先充分协调并达成一致意见，按该一致意见向上市公司股东大会/董事会提出提案或行使表决权。
本承诺一经作出即生效，自本承诺人持有上海莱士股份期间均持续有效。”
基立福亦于2019年11月15日出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺》，明确其参与本次交易系基于看好中国市场及上海莱士未来发展。本次交易完成后，各方将开展深度合作共同发展上市公司相关业务。基立福承诺在交易完成36个月内，不谋求上市公司的控制权。
因此，本次权益变动后，莱士中国及一致行动人不会失去对上市公司的控制权。
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况截至本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人及一致行动人所持股份除被执行法院裁定后，通过证券交易所的集中竞价交易方式卖出上海莱士股票的情况外，信息披露义务人及一致行动人不存在主动通过证券交易所的集中竞价交易方式买卖上海莱士股票的情况。
第六节 其他重大事项截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 信息披露义务人声明信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：RAAS CHINA LIMITED/莱士中国有限公司
法定代表人/负责人：__________________
HOANG KIEU（黄凯）
日期： 年 月 日
第七节 信息披露义务人声明信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（一致行动人）：深圳莱士凯吉投资咨询有限公司
法定代表人：__________________
HOANG KIEU（黄凯）
日期： 年 月 日
第八节 备查文件
一、信息披露义务人的营业执照；
二、信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明文件；
三、《关于协助披露莱士中国被动减持上海莱士股份的函》；
四、其他相关文件。
附表：
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 上海莱士血液制品股份有限公司 | 上市公司所在地 | 上海市奉贤区望园路 2009 号 |
| 股票简称 | 上海莱士 | 股票代码 | 002252.SZ |
| 信息披露义务人名称 | RAAS China Limited/莱士中国有限公司 | 信息披露义务人注册地 | Level 54, Hopewell Centre, 183 Queen’s Road East |
| 深圳莱士凯吉投资咨询有限公司 | 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司) | ||
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加□ 减少√ 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有√ 无□ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是□ 否√ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□ 否√(注：莱士中国为上海莱士的控股股东之一； 莱士中国的实际控制人黄凯先生同时为上海莱士的实际控制人之一) |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定√ 继承□ 赠与□ 其他√：股份司法转回 | ||
| 信息披露义务人及其一致行动人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：A股流通股 持股数量：1,532,493,742股 持股比例：22.73% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：A股流通股 变动数量：372,763,600股 变动比例：5.53% 变动后数量：1,159,730,142股 变动后比例：17.20% | ||
| 信息披露义务人是 | 是□ 否√ 信息披露义务人及一致行动人未来12个月内 | ||
| 否拟于未来12个月内继续减持 | 将不主动减持上海莱士股票。 |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□ 否√ 信息披露义务人及一致行动人所持股份在此前6个月内除被执行法院裁定后，通过证券交易所的集中竞价交易方式卖出上海莱士股票的情况外，不存在通过二级市场买卖上海莱士股票的情况。 |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是□ 否√ |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是□ 否√ 除存在实际控制人黄凯先生控制的公司因日常关联交易形成的逾期应收款项外（详见上市公司定期报告），信息披露义务人及一致行动人不存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的情形 |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是√ 否□ |
| 是否已得到批准 | 是√ 否□ |
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
（此页无正文，为《上海莱士血液制品股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签章页）
信息披露义务人：RAAS CHINA LIMITED/莱士中国有限公司
法定代表人/负责人：__________________
HOANG KIEU（黄凯）
日期： 年 月 日
（此页无正文，为《上海莱士血液制品股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签章页）
信息披露义务人（一致行动人）：深圳莱士凯吉投资咨询有限公司
法定代表人：__________________
HOANG KIEU（黄凯）
日期： 年 月 日