申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于上海莱士血液制品股份有限公司控股股东科瑞天诚投资控股有限公司
股权结构变化之专项核查意见
独立财务顾问：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
二〇二〇年七月
释 义
本专项核查意见中，除非文中另有简称、注明外，下列词语或简称具有如下含义：
| 上海莱士、上市公司、公司 | 指 | 上海莱士血液制品股份有限公司 |
| 科瑞天诚 | 指 | 科瑞天诚投资控股有限公司，系上海莱士控股股东之一 |
| 莱士中国 | 指 | RAAS CHINA LIMITED，系上海莱士控股股东之一 |
| 科瑞集团 | 指 | 科瑞集团有限公司，系科瑞天诚原股东 |
| 易煊资本 | 指 | 深圳易煊资本管理有限公司，系科瑞天诚股东 |
| 正祥润生 | 指 | 宁波正祥润生投资合伙企业（有限合伙），系科瑞天诚股东 |
| 光彩实业 | 指 | 光彩实业有限责任公司，系科瑞集团子公司，同时系科瑞天诚股东 |
| 富力资产 | 指 | 北京富力资产管理有限责任公司，系科瑞天诚股东 |
| 宁波善用 | 指 | 宁波善用投资有限公司，系科瑞天诚股东 |
| 百步亭集团 | 指 | 百步亭集团有限公司，系科瑞天诚股东 |
| 润岱实业 | 指 | 上海润岱实业发展有限公司，系科瑞天诚股东 |
| 宏安泰仁 | 指 | 北京宏安泰仁商业管理有限公司，系科瑞天诚股东 |
| 江瑞咨询 | 指 | 武汉江瑞咨询服务合伙企业（有限合伙），系科瑞天诚股东 |
| 本次股权结构变动、本次股权转让 | 指 | 科瑞集团将其持有的40%科瑞天诚股权分别转让给易煊资本、江瑞咨询、宏安泰仁；宁波善用将其持有的9.50%科瑞天诚股权分别转让给富力资产、正祥润生和润岱实业 |
| 本次重组、本次交易 | 指 | 上海莱士向Grifols, S.A.发行股份购买资产暨关联交易 |
| 申万宏源承销保荐 | 指 | 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 |
| 国枫律师 | 指 | 北京国枫律师事务所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中国人民共和国公司法》 |
| 中国 | 指 | 中华人民共和国，仅为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本专项核查意见中数值如不能进行整除的，将保留小数点后两位，若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。
申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海莱士血液制品股份有限公司控股股东科瑞天诚投资控股有限公司股权结构变化之专项核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易事项的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定履行持续督导职责，对上海莱士控股股东科瑞天诚投资控股有限公司股权结构变化事宜进行了核查，具体核查情况如下：
一、科瑞天诚股权结构变化的具体情况
（一）科瑞天诚本次股权结构变化前的控制关系
截至科瑞天诚本次股权结构变化前，上海莱士控股股东为科瑞天诚和莱士中国，实际控制人为郑跃文及黄凯，其中郑跃文为科瑞天诚实际控制人，黄凯为莱士中国实际控制人。本次股权结构变化前，上海莱士的股权控制关系如下：
（二）本次股权结构变化的基本情况
| 郑跃文科瑞集团科瑞天诚科瑞金鼎黄凯光彩实业莱士中国深圳莱士上海莱士54.00%100.00%40.00%10.00%普通合伙人22.93%100.00%100.00%19.35%3.38%2.97%0.13% | ||
根据科瑞天诚于2020年6月14日向上海莱士发出的函告，科瑞天诚原控股股东科瑞集团将其持有的20%科瑞天诚股份转让给易煊资本、11%科瑞天诚股份转让给江瑞咨询、9%科瑞天诚股份转让给宏安泰仁。
科瑞天诚原股东宁波善用将其持有的2.25%科瑞天诚股份转让给富力资产、
1.25%科瑞天诚股份转让给正祥润生、6%科瑞天诚股份转让给润岱实业。
经核查科瑞天诚提供的股权转让协议、股东会决议及章程修正案，2020年5月27日，科瑞天诚召开股东会会议，同意上述事项，同日，上述各方就本次股权转让分别签订了《股权转让协议》。2020年6月10日，科瑞天诚完成本次股权转让的工商变更登记。
科瑞天诚本次股权结构变化前后，科瑞天诚董事会成员和监事保持不变。
根据申万宏源承销保荐与国枫律师分别对科瑞集团、易煊资本、江瑞咨询、宏安泰仁、润岱实业代表的访谈，各方均明确表示真实地持有科瑞天诚股权，不存在权属纠纷，不存在代其他主体持有科瑞天诚股权的情形，亦不存在委托他人持科瑞天诚股权的情形。
（三）科瑞天诚股权结构变化前后的股权结构
根据科瑞天诚提供的相关股东会决议、股权转让协议及《公司章程》，本次股权结构变化前后，科瑞天诚各股东的出资情况及股权结构如下：
| 股东名称 | 本次股权结构变化前 | 本次股权结构变化后 | ||
| 出资额（万元） | 出资比例 | 出资额（万元） | 出资比例 | |
| 科瑞集团有限公司 | 20800 | 40% | - | - |
| 宁波正祥润生投资合伙企业（有限合伙） | 9750 | 18.75% | 10400 | 20% |
| 北京富力资产管理有限责任公司 | 6500 | 12.5% | 7670 | 14.75% |
| 宁波善用投资有限公司 | 6500 | 12.5% | 1560 | 3% |
| 光彩实业有限责任公司 | 5200 | 10% | 5200 | 10% |
| 百步亭集团有限公司 | 3250 | 6.25% | 3250 | 6.25% |
| 深圳易煊资本管理有限公司 | - | - | 10400 | 20% |
| 武汉江瑞咨询服务合伙企业（有限合伙） | - | - | 5720 | 11% |
| 北京宏安泰仁商业管理有限公司 | - | - | 4680 | 9% |
| 上海润岱实业发展有限公司 | - | - | 3120 | 6% |
| 合计 | 52000 | 100% | 52000 | 100% |
根据科瑞天诚的说明并经查询工商登记公开信息，科瑞集团持有光彩实业100%的股权，科瑞集团控股股东郑跃文与易煊资本控股股东郑易为父子关系，除此之外，其他股东之间无关联关系。
（四）本次股权结构变化后科瑞天诚的控制关系
本次股权结构变化完成后，郑跃文控制的科瑞集团继续通过其全资子公司光彩实业直接持有科瑞天诚10%股权，郑跃文之子郑易控制的易煊资本直接持有科瑞天诚20%股权，郑跃文及其子郑易合计间接控制科瑞天诚30%股权。
根据科瑞天诚《公司章程》，股东有权选举和更换董事。根据科瑞天诚2020年5月27日的股东会决议，本次股权结构变化完成后，科瑞天诚的董事会成员和监事成员不变。
根据科瑞天诚提供的《一致行动协议》，光彩实业、易煊资本、富力资产、江瑞咨询、宏安泰仁、润岱实业、宁波善用七方签署了《一致行动协议》，该协议的有效期为协议生效之日（各方受让科瑞天诚股权变更登记完成之日，即2020年6月10日）起三年。上述各方合计持有科瑞天诚73.35%股权。各方达成如下一致行动安排：
（1）每次就科瑞天诚有关事项进行决议的董事会或股东会召开前，各方应对该次董事会或股东会就有关的审议事项充分协商并达成一致意见后进行投票；
（2）如各方未能或者经过协商仍然无法就董事会或股东会审议事项达成一致意见的，则各方一致同意：
①涉及股东会表决事项，各方同意依据光彩实业所持意见，对股东会审议事项进行投票；
②涉及董事会表决事项，各方保证其所提名委派的董事均应依据公司董事局主席郑跃文先生的意见进行投票。
根据申万宏源承销保荐与国枫律师分别对科瑞天诚、科瑞集团、易煊资本、江瑞咨询、宏安泰仁、润岱实业代表的访谈，各方确认在《一致行动协议》有效期内，科瑞天诚的实际控制人仍为郑跃文，各方将按照《一致行动协议》中的约
定行使相关股东权利并履行相关义务。根据科瑞天诚出具的说明，科瑞天诚为上市公司控股股东，为保持科瑞天诚发展战略与经营方针的连贯与一致，保证科瑞天诚和上市公司的稳定，规范各股东今后的一致行动行为，部分股东基于长期合作关系或相互信任，愿意在公司重大事项中保持一致意见，特达成了《一致行动协议》。综上，本次股权结构变化完成后，郑跃文及其子郑易合计间接持有科瑞天诚30%股权，根据《一致行动协议》，在协议有效期内光彩实业等七方股东一致行动，如各方未能或者经过协商仍然无法就董事会或股东会审议事项达成一致意见的，则各方一致同意涉及股东会表决事项，各方同意依据光彩实业所持意见，对股东会审议事项进行投票；涉及董事会表决事项，各方同意其提名委派的董事，依据郑跃文的意见进行投票。在《一致行动协议》有效期内，郑跃文仍为科瑞天诚的实际控制人；本次股权结构变化完成后，科瑞天诚实际控制人未发生变化。
根据《上市公司收购管理办法》第十二条的规定，投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。本次股权结构变化完成后，郑跃文仍为科瑞天诚的实际控制人，科瑞天诚持有上市公司的股份没有发生变化，郑跃文对上市公司实际可支配的股份比例未变化，因此无需编制权益变动报告书。
二、上海莱士控股股东、实际控制人本次重组相关承诺的履行情况
（一）已出具承诺内容
1、关于保持上海莱士血液制品股份有限公司控制权稳定的承诺函
承诺主体：科瑞天诚、郑跃文、莱士中国、黄凯
承诺内容：“1、不会主动放弃上市公司控制权，也不会以任何方式直接或间接协助或促使任何第三方谋求上市公司控制权。
2、本次交易完成后，将根据相关法律法规及公司章程，积极行使包括提名权、表决权在内的股东权利和董事权利，不会主动放弃或促使本承诺人的一致行
动人放弃所享有的任何股东权利和董事权利，努力保持对上市公司股东大会、董事会及管理层团队的实质影响力。”
2、关于保持上海莱士血液制品股份有限公司控制权稳定的承诺函承诺主体：科瑞天诚、莱士中国承诺内容：“1、本次交易完成后，将根据相关法律法规及公司章程，积极行使包括提名权、表决权在内的股东权利和董事权利，不会主动放弃或促使本承诺人的一致行动人放弃所享有的任何股东权利和董事权利，努力保持对上市公司股东大会、董事会及管理层团队的实质影响力，继续促进上市公司法人治理结构良好运行和规范运作。
2、本承诺人在处理有关上市公司任何事项的决策且根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，需要由本承诺人/本承诺人提名的董事行使提案权或作出表决的事项时，将与RAAS China Limited（科瑞天诚）/其提名的董事进行事先充分协调并达成一致意见，按该一致意见向上市公司股东大会/董事会提出提案或行使表决权。
本承诺一经作出即生效，自本承诺人持有上海莱士股份期间均持续有效。”
（二）承诺履行情况
根据科瑞天诚出具的书面确认文件并经申万宏源承销保荐与国枫律师分别对科瑞天诚、郑跃文的访谈，本次股权结构变化完成后，在《一致行动协议》有效期内，郑跃文仍为科瑞天诚的实际控制人。科瑞天诚、郑跃文将继续按照上述承诺，履行作为上市公司控股股东、实际控制人的相关义务。根据申万宏源承销保荐与国枫律师分别对易煊资本、江瑞咨询、宏安泰仁、润岱实业代表的访谈，上述新股东知悉并认可科瑞天诚已作出的相关承诺，并将支持科瑞天诚、郑跃文继续履行相关承诺义务。
三、独立财务顾问核查意见
本次股权结构变化完成后，郑跃文及其子郑易合计间接持有科瑞天诚30%股权，根据《一致行动协议》，光彩实业等七方股东一致行动，在《一致行动协议》
有效期内，郑跃文仍为科瑞天诚实际控制人。因此，本次股权结构变化完成后，科瑞天诚、莱士中国仍为上海莱士的控股股东；郑跃文和黄凯仍为上海莱士实际控制人。因郑跃文对上市公司实际可支配的股份比例未变化，根据《上市公司收购管理办法》的规定，暂不触发权益变动的信息披露义务。根据科瑞天诚出具的确认并经申万宏源承销保荐与国枫律师分别对科瑞天诚、郑跃文的访谈，本次股权结构变化完成后，在《一致行动协议》有效期内，郑跃文仍为科瑞天诚的实际控制人。科瑞天诚、郑跃文将继续按照上述承诺，履行作为上市公司控股股东、实际控制人的相关义务。根据申万宏源承销保荐与国枫律师分别对易煊资本、江瑞咨询、宏安泰仁、润岱实业代表的访谈，上述新股东知悉并认可科瑞天诚已作出的相关承诺，并将支持科瑞天诚、郑跃文继续履行相关承诺义务。
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海莱士血液制品股份有限公司控股股东科瑞天诚投资控股有限公司股权结构变化之专项核查意见》之盖章页）
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