华西证券股份有限公司关于步步高商业连锁股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“保荐机构”）作为步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“步步高”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号——保荐业务》等有关规定，通过现场查阅资料、查询募集资金专户资料、现场检查募集资金投资项目的实施情况以及访谈公司管理层等方式，对步步高2022年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1315号文核准，步步高由主承销商华西证券向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票84,918,477股，发行价为每股人民币14.72元，共计募集资金125,000.00万元，坐扣承销和保荐费用2,000.00万元后的募集资金为123,000.00万元，已由主承销商华西证券于2016年11月25日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用249.90万元后，公司募集资金净额为122,750.10万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验[2016]2-43号）。
（二）募集资金使用和结余情况
| 项目 | 序号 | 金额 |
| 募集资金净额 | A | 122,750.10 |
| 项目 | 序号 | 金额 | |
| 截至2022年初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 123,562.21 |
| 利息收入净额 | B2 | 1,140.69 | |
| 2022年度发生额 | 项目投入 | C1 | 455.97 |
| 利息收入净额 | C2 | 2.75 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 124,018.18 |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 1,143.44 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2 | -124.64 | |
| 实际结余募集资金 | F | 125.26 | |
| 差异[注] | G=E-F | -249.90 | |
注：应结余募集资金为负数、实际结余募集资金与应结余募集资金差异均系外部费用
249.90万元由基本户支付所致。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《步步高商业连锁股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华西证券及银行签订了《募集资金三（四）方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
（二）募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，公司有1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币万元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 建行湘潭市分行 | 43050163860800000103 | 125.26 | 活期存款 |
| 合计 | 125.26 |
三、2022年度募集资金使用情况
（一）募集资金使用情况
2016年非公开发行股票募集资金的实际使用情况对照表详见本报告附件1。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、变更募集资金投资项目情况
（1）变更项目的名称、原因及内容
为便于公司对募集资金的监管、提高资金使用效率，公司拟在“连锁门店发展项目”实施内容仍为开设连锁门店的原则下，变更部分新开门店项目或项目实施主体。
①原拟使用资金852万元投资开设长沙润和星城项目，变更为使用资金613万元投资开设岳阳鸿景园店。
②原拟使用资金1,228万元投资开设宁乡大玺门项目，变更为使用资金1,041万元投资开设衡阳万达广场店。
③原拟使用资金1,365万元投资开设资兴瑞泰广场店项目，变更为使用资金1,250 万元投资开设湘潭市湘潭中心店。
④原拟使用资金1,914万元投资开设株洲尚格铭城店，变更为使用资金762万元投资开设湘潭基建营店。
⑤原拟使用资金1,495万元投资开设长沙湘荣家园店项目，变更为使用资金1,368万元投资开设中海环宇城店。
⑥原拟使用资金530万元投资开设长沙紫金国际店项目，变更为使用资金866 万元投资开设益阳万达店。
⑦原拟使用资金1,002万元投资开设株洲朝阳新城店，变更为使用资金1,138万元投资开设九江万达广场店。
⑧原拟使用资金436万元投资开设长沙旺盛佳园店，变更为使用资金751万元投资开设宜春万载广场店。
⑨原拟使用资金839万元投资开设邵阳武冈世贸店，变更为使用资金646万元投资开设江西分宜永康城市广场店。
⑩原拟使用资金1,143万元投资开设怀化洪江飞龙商城店，变更为使用资金1,116万元投资开设江西永新店。
?由于公司已通过湖南省国家税务局审批，明确湖南省内零售业务当期应
纳增值税实行总机构统一核算，将湖南省内尚未开设的部分新开门店项目的实施主体变更为步步高商业连锁股份有限公司。原拟由邵阳步步高连锁超市有限责任公司作为实施主体的邵阳洞口店、邵东旭日家园店、湘潭步步高连锁超市有限责任公司作为实施主体的湘潭华雅花园店、娄底市步步高商业连锁有限责任公司作为实施主体的冷水江佳泰家店、长沙步步高商业连锁有限责任公司作为实施主体的长沙丽发新城店、尚海城市广场、义乌商业广场、长沙明发项目、湖南郴州步步高连锁超市有限责任公司作为实施主体的郴州桂阳店、怀化步步高商业连锁有限责任公司作为实施主体的沅陵北京会馆、怀化中铁建项目，实施主体变更为步步高商业连锁股份有限公司。
?原拟使用资金8,967万元投资开设长沙丽发新城项目，变更为使用资金
6,000万元投资开设泸州新天地项目。
?原拟使用资金958万元投资开设邵阳洞口店项目，变更为使用资金755万元投资开设益阳桃江金碧财富项目。
?原拟使用资金1,449万元投资开设长沙尚海城市广场项目，变更为使用资金786万元投资开设岳阳缤纷天地广场项目。
?原拟使用资金1,244万元投资开设邵东旭日家园店，变更为使用资金
1,021万元投资开设常德安乡城市广场项目。
?原拟使用资金2,034万元投资开设长沙明发店，变更为使用资金1,219万
元投资开设株洲茶陵县朝阳新城项目。?原拟使用资金1,866万元投资开设怀化中铁建项目，变更为使用资金786
万元投资开设宁乡水木清华项目。?由于公司实行由总机构统一核算零售业务当期应纳增值税，将江西省内尚未开设的部分新开门店项目的实施主体统一变更为江西步步高商业连锁有限责任公司。原拟由吉安步步高商业连锁有限责任公司作为实施主体的江西永新店、宜春步步高商业连锁有限责任公司作为实施主体的宜春万载广场店，实施主体变更为江西步步高商业连锁有限责任公司。
?原拟使用资金786万元投资开设宁乡水木清华店项目，变更为使用资金488万元投资开设郴州桂东印象项目。?原拟使用资金1,409万元投资开设怀化沅陵北京会馆店项目，变更为使用
资金685万元投资开设易俗河省建三公司项目。
?中国民生银行湘潭支行营业部募集资金专户剩余资金60.59万元、中国建设银行股份有限公司湘潭市分行营业部募集资金专户剩余资金123.03万元，以及中国建设银行股份有限公司湘潭市分行营业部募集资金专户投资开设中海环宇城店项目后仍将有剩余资金，均统一变更为使用资金465万元投资开设长沙润和紫郡店项目。
?原拟由吉首步步高商业连锁有限责任公司作为实施主体的亿利广场店项目、湘潭步步高连锁超市有限责任公司作为实施主体的东山国际店项目、易俗河省建三公司项目，长沙步步高商业连锁有限责任公司作为实施主体的中信新城店项目、润和紫郡店项目、衡阳步步高商业连锁有限责任公司作为实施主体的衡阳万达店项目，实施主体变更为步步高商业连锁股份有限公司。
?岳阳缤纷店项目扣除未付工程进度款后预计剩余款项164万元、湘潭中心店项目扣除未付工程进度款预计剩余款项338万元，合计502万元，该等募集资金存放于公司在中国建设银行股份有限公司湘潭市分行营业部
43050163860800000103募集资金专户。公司将上述剩余募集资金变更为投资667万元实施临澧新安烟花广场项目。?冷水江佳泰家店项目扣除未付工程进度款后剩余款项1,881万元、攸县望
云国际店项目剩余款项1,598万元、冷水江万盛锑都店项目剩余款项310万元、湘西龙山县店项目剩余款项121万元，合计3,910万元，该等募集资金存放于公司在中国民生银行股份有限公司湘潭支行营业部608191988募集资金专户。公司拟将上述剩余募集资金变更为投资1,532万元实施长沙乾源国际项目、投资569万元实施邵阳恒大华府项目、投资1,034万元实施双峰财智广场项目、投资695万元实施怀化会同北辰广场项目、投资1,253万元实施永州江永永华项目。
?原拟使用资金569万元投资开设邵阳恒大华府项目，变更为使用资金
1,211万元投资开设宁乡市正大广场项目。?原拟使用资金695万元投资开设怀化会同北辰广场项目，变更为使用资金
1,703万元投资开设星城新宇桃花苑项目。
?原拟用于投资开设宜春万载店项目的募集资金在扣除未付工程进度款后
剩余款项为206万，公司将上述剩余募集资金变更为投资754万开设长沙美来美商业广场项目。
（2）变更程序和信息披露情况
募集资金实际投资项目的变更已经公司第四届董事会第三十次会议、第五届董事会第三次会议、第五次会议、第九次会议、第十二次会议、第二十一次会议、第三十七次会议审议通过，独立董事、监事会和保荐机构均出具了同意意见，相关信息已在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网披露。
2、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本年度不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
3、募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本年度募集资金投资项目无对外转让或置换情况。
五、保荐机构发表意见的依据
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号——保荐业务》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，保荐机构核查了步步高与本次募集资金相关的管理制度、董事会决议、会计师报告及其他相关文件等。
六、保荐机构的结论性意见
经核查，保荐机构认为，步步高2022年度募集资金的存放及使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所及公司关于募集资金管理的相关规定；募集资金存放及使用情况与披露情况相符。
附件：
1、2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2、2016年非公开发行股票变更募集资金投资项目情况表
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于步步高商业连锁股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人： __________
王倩春
华西证券股份有限公司
2022年 4月26日
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于步步高商业连锁股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人： ___________
邹明春
华西证券股份有限公司
2023年 4月26日
附件1
2016年非公开发行募集资金使用情况对照表
2022年度编制单位：步步高商业连锁股份有限公司 单位：人民币 万元
| 募集资金总额 | 122,750.10 | 本年度投入募集资金总额 | 455.97 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 124,018.18 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 35,816.62 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 29.18% | |||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 是否 已变更项目 （含部分变更） | 募集资金 承诺投资总额 | 调整后 投资总额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 连锁门店发展项目 | 是 | 57,267.00 | 38,107.48 | 18.48 | 43,580.69 | 114.36 | 2021年12月31日 | -6,708.51 | 否 | 否 |
| 偿还贷款 | 否 | 80,000.00 | 80,000.00 | — | 80,000.00 | 100.00 | — | — | — | — |
| 补充流动资金 | — | 437.49 | 437.49 | — | — | — | ||||
| 合 计 | － | 137,267.00 | 118,107.48 | 455.97 | 124,018.18 | — | -6,708.51 | — | — | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 受宏观调控政策、整体融资环境收紧、经济周期、零售行业渠道竞争日益激烈等多种因素叠加影响；因公司流动性紧张，超市、百货等主营业务均处于相对非正常经营状态。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 未发生重大变化 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 在募集资金实际到位之前，公司已用自筹资金投入募集资金投资项目88,266.17万元，募集资金到位后，公司以等额募集资金置换了该自筹资金。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 本年度无该情况 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 因外部费用由基本户支付，募集资金专用账户尚余125.26万元。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 募投项目已结项及终止，尚未使用的募集资金用于永久补充流动资金。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 2022年4月30日，公司发布公告（2022-037）《步步高商业连锁股份有限公司关于公司2016年非公开发行股票募投项目结项及终止暨剩余募集资金用于永久补充流动资金的公告》，对2016年非公开发行股票募集资金投资项目进行结项及终止，同时将剩余募集资金567.14万元（含利息收入等扣除银行手续费的净额，实际金额以资金转出当日专户金额为准）用于永久补充公司流动资金。 |
附件2
2016年非公开发行变更募集资金投资项目情况表
2022年度编制单位：步步高商业连锁股份有限公司 单位：人民币 万元
| 变更后的项目 | 对应的 原承诺项目 | 变更后项目 拟投入募集资金总额 (1) | 本年度 实际投入金额 | 截至期末实际 累计投入金额 (2) | 截至期末 投资进度(%) (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 连锁门店发展项目 | 连锁门店发展项目 | 38,107.48 | 18.48 | 43,580.69 | 114.36 | 2021年12月31日 | -6,708.51 | 否 | 否 |
| 合 计 | 38,107.48 | 18.48 | 43,580.69 | 114.36 | － | -6,708.51 | － | － | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 募集资金实际投资项目的变更已经公司第四届董事会第三十次会议、第五届董事会第三次会议、第五次会议、第九次会议、第十二次会议、第二十一次会议、第三十七次会议审议通过，独立董事、监事会和保荐机构均出具了同意意见，相关信息已在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网披露。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 详见附件1之说明。 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 未发生重大变化。 | ||||||||