股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2020-022
步步高商业连锁股份有限公司回购股份报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：
1、步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金通过集中竞价的方式回购公司部分人民币普通股A股股份（以下简称“本次回购”）。本次回购的资金总额不超过人民币3亿元（含）且不低于人民币1.5亿元（含），回购价格不超过人民币13.56元/股。按回购金额上限人民币3亿元、回购价格上限13.56元/股测算，预计可回购股数约2,212.39万股，约占公司总股本的2.56%；按回购金额下限人民币1.5亿元、回购价格上限13.56元/股测算，预计可回购股数约1,106.19万股，约占公司总股本的1.28%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的用途为公司员工持股计划或股权激励。回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。
2、本次回购事项已经公司于2020年4月27日召开的第五届董事会第三十三次会议审议通过，且无需提交公司股东大会审议表决。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购股份专用证券账户。
4、本次回购方案的实施，包括但不仅限于存在以下风险：
（1）本次回购股份存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险；
（2）本次回购股份拟用于公司员工持股计划或股权激励，存在因公司员工
持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
（3）本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。
（4）如公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，则存在可能根据相关法律法规变更或终止本次回购方案的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司管理层、核心骨干及优秀员工的积极性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司的实际财务状况、经营状况等因素，公司拟以集中竞价方式回购公司部分股份，并编制了《回购股份报告书》，具体内容如下：
一、本次回购的主要内容
（一）本次回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司管理层、核心骨干及优秀员工的积极性，共同促进公司持续健康的发展，公司依据相关规定，在结合公司业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力以及近期公司股票在二级市场表现的基础上，拟以自有资金采用集中竞价交易方式回购公司股份。
（二）回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。
（三）回购股份的方式
本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。
（四）回购股份的价格区间
为保护投资者利益，结合近期公司股价，本次回购价格不超过人民币13.56元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期间内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（五）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的以下相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
（六）回购股份的资金总额、数量、占总股本的比例及用途
1、回购股份的资金总额
本次用于回购股份的资金总额不超过人民币3亿元（含），不低于人民币1.5亿元（含），具体回购资金总额以回购期届满或回购实施完成时实际回购使用的资金总额为准。
2、拟回购股份的数量及占公司总股本的比例
按回购金额上限人民币3亿元、回购价格上限13.56元/股测算，预计可回购股数约2,212.39万股，约占公司总股本的2.56%，按回购金额下限人民币1.5亿
元、回购价格上限13.56元/股测算，预计可回购股数约1,106.19万股，约占公司总股本的1.28%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如公司在回购股份期间内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
3、回购股份的用途
本次回购股份将用于公司员工持股计划或股权激励。
（七）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（八）回购股份的实施期限
1、本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
（2）如果根据董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下述期间回购公司股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
（九）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
若按本次回购价格上限13.56元/股、回购金额上限3亿元测算，且本次回购全部实施完毕，回购数量约为2,212.39万股，假设本次用于公司员工持股计划或股权激励的股份全部锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
| 股份类别 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量（万股） | 占比（%） | 数量（万股） | 占比（%） | |
| 一、限售流通股 | 0.00 | 0.00 | 2,212.39 | 2.56 |
| 二、无限售流通股 | 86,390.40 | 100.00 | 84,178.01 | 97.44 |
| 三、总股本 | 86,390.40 | 100.00 | 86,390.40 | 100.00 |
若按本次回购价格上限13.56元/股、回购金额下限1.5亿元测算，且本次回购全部实施完毕，回购数量约为1,106.19万股，假设本次用于公司员工持股计划或股权激励的股份全部锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
| 股份类别 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量（万股） | 占比（%） | 数量（万股） | 占比（%） | |
| 一、限售流通股 | 0.00 | 0.00 | 1,106.19 | 1.28 |
| 二、无限售流通股 | 86,390.40 | 100.00 | 85,284.21 | 98.72 |
| 三、总股本 | 86,390.40 | 100.00 | 86,390.40 | 100.00 |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
二、管理层关于本次回购股份对于公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2019年12月31日（经审计），公司总资产为人民币243.78亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币75.59亿元，公司的流动资产为人民币63.86亿元。本次回购资金系使用公司的自有资金，回购上限金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为1.23%、3.97%、4.70%，占比不大。公司拥有足够的自有资金支付本次股份回购款。
根据公司经营、财务、债务履行能力及未来发展情况，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大不利影响，不会导致公司控制
权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
三、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
1、经公司自查， 在董事会做出回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人未买卖公司股票；
2、经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
3、截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人确认在回购期间无增减持计划。
4、截至本公告披露日，持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月尚无明确的股份减持计划。
四、回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份拟用于公司员工持股计划或股权激励，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让，公司如未能在股份回购完成之后36个月内进行转让，则回购股份将全部予以注销。
五、公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生注销回购股份的情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
六、回购方案的审议及实施程序
2020年4月27日，公司召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过《关于回购公司股份的议案》，本次董事会审议的回购股份将用作公司员工持股计划或股权激励，且出席本次董事会的董事人数超过三分之二。根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，可以适用简易的股份回购审议程序，无需提交公司股东大会表决批准。公司独立董事就本次拟回购股份事项发表了明确同意的独立意见。
七、对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购股份的实施，董事会授权公司管理层相关人士在法律法规规定范围内，具体办理本次回购股份的相关事宜，包括但不限于：
1、在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
2、具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
3、股份从回购专用证券账户向公司员工持股计划或股权激励过户事宜；
4、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
5、本次回购实施完成后，在需要修订《公司章程》的情形下，办理《公司章程》修改、注册资本变更事宜，相关工商变更登记等事宜以及履行法律法规、证券监管机构要求的备案手续；
6、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必需的事项。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
八、独立董事意见
1、公司回购股份方案符合《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购
股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励，有利于进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司管理层、核心骨干及优秀员工的积极性，共同促进公司持续健康发展。公司本次回购股份具有必要性。
3、公司本次回购股份资金总额不超过人民币3亿元（含）且不低于人民币
1.5亿元（含），回购股份价格不超过人民币13.56元/股，资金来源为自有资金。根据公司的经营、财务、资金状况，本次回购股份不会对公司的经营、财务状况和未来发展产生重大不利影响，不会影响公司的上市地位。本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。回购股份方案合理、可行。
综上，独立董事同意公司本次回购股份事项。
九、 回购专用证券账户的开立情况
根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户，账户名称：步步高商业连锁股份有限公司回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
十、 回购期间的信息披露安排
公司将严格按照相关法律法规和规范性文件的规定，在实施回购期间的以下时间及时履行信息披露义务，并将在定期报告中披露回购进展情况：
1、 在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
2、 回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，将在该事实发生之日
起三日内予以披露；
3、 每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
4、公司如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时仍未实施回购，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
十一、回购方案的不确定性风险
1、本次回购股份存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。
2、本次回购股份拟用于公司员工持股计划或股权激励，存在因公司员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
3、本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。
4、如公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，则存在可能根据相关法律法规变更或终止本次回购方案的风险。
十二、备查文件
1、《第五届董事会第三十三次会议决议》；
2、《独立董事对回购股份事项的独立意见》。
特此公告。
步步高商业连锁股份有限公司董事会二○二○年五月七日