华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”）作为步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“步步高”或“公司”）2016年非公开发行股票并上市（以下简称“非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定的要求，对步步高本次非公开发行限售股上市流通事项进行了核查，核查情况如下：
一、非公开发行股票概况及股本变动情况
2016年7月25日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准步步高商业连锁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1315号），核准公司非公开发行不超过168,123,739股（2015年度利润分配实施完毕后调整为不超过169,836,956股）人民币普通股（A股）股票。
2016年11月，公司向步步高投资集团股份有限公司（以下简称“步步高集团”）、金鹰基金管理有限公司、新沃基金管理有限公司共计发行84,918,477股股票，发行完成后公司总股本增加至863,903,951股。本次非公开发行股份于2016年12月9日在深圳证券交易所上市，其中由步步高集团认购的16,983,695股自本次发行股份上市之日起36个月内不得上市交易或转让，其余67,934,782股自本次发行股份上市之日起12个月内不得上市交易或转让。
本次非公开发行股票发行情况及锁定期见下表：
| 序号 | 获配对象 | 获配限售股份数（股） | 锁定期限 |
| 1 | 步步高投资集团股份有限公司 | 16,983,695 | 36个月 |
| 2 | 金鹰基金管理有限公司 | 33,967,391 | 12个月 |
| 3 | 新沃基金管理有限公司 | 33,967,391 | 12个月 |
| 合计 | 84,918,477 | — |
截至本核查意见出具日，公司股本总额未发生变化，仍为863,903,951股，其中尚未解除限售的股份数量为16,983,695股。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
非公开发行的发行对象步步高集团承诺其认购的2016年非公开发行股份自上市之日起36个月内不上市交易或转让。经核查，截至本核查意见出具日，步步高集团严格履行了限售承诺，且不存在非经营性占用本公司资金的情形，公司也未对其提供过任何担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为2019年12月9日。
2、本次解除限售股份的数量为16,983,695股，占公司股本总额的1.9659%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为1名。
4、本次申请解除限售股份及上市流通股份情况
单位：股
| 序号 | 股东全称 | 所持有限售股份总数 | 本次解除限售数量 |
| 1 | 步步高投资集团股份有限公司 | 16,983,695 | 16,983,695 |
| 合计 | 16,983,695 | 16,983,695 | |
四、核查意见
经核查，华西证券认为：步步高本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所的其他相关规定，限售股份持有人严格履行了发行前所做出的承诺，相关信息披露真实、准确、完整。华西证券对步步高本次非公开发行限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华西证券股份有限公司关于步步高商业连锁股份有限公司非公开发行部分限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
杨 鑫 邹明春
华西证券股份有限公司
2019年 11月 日