证券代码：002250 证券简称：联化科技 公告编号：2021-065
联化科技股份有限公司关于全资子公司实施多元化员工持股暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要提示
1、本次增资旨在于引入员工激励机制，做强医药板块业务，使公司、公司股东和员工共享经营成果。
2、本次增资由公司多元化的员工持股平台及台州联化持股员工认缴出资额，公司放弃优先认缴出资的权利。
3、本次增资实行差别化的定价模式。
4、本次增资构成关联交易。
5、本次增资不构成上市公司重大资产重组。
6、本次增资事项尚须提交股东大会审议批准，与本次增资有利害关系的股东应当回避表决。
7、公司及控股子公司不向认缴本次增资出资额的员工提供任何财务资助。
一、交易概述
为做强联化科技股份有限公司（以下简称“联化科技”或“公司”）医药板块业务，拟引入员工激励机制，通过多元化的员工持股方式向公司的医药板块子公司联化科技（台州）有限责任公司（以下简称“台州联化”）增资（以下简称“本次增资”），优化资产结构和股权结构，使公司、公司股东和员工共享经营成果。
二、本次增资的方案
1、增资的金额
本次台州联化增加注册资本的金额合计不超过20,312.00万元，其中由台州联化总监级及以上员工（约21人，以最终实际人数为准，以下简称“台州联化持股员工”）直接出资、由台州联化其他核心员工（约134人，以最终实际入伙人数为准）出资设立若干个有限合伙企业（以下统称“台州联化员工持股平台”）
共计认缴注册资本的金额不超过16,249.60万元；由公司部分董事、监事、高级管理人员和核心员工（约51人，以最终实际入伙人数为准，不含与台州联化及其子公司签订劳动合同的员工）出资设立若干个有限合伙企业（以下统称“联化科技员工持股平台”）共计认缴注册资本的金额不超过4,062.40万元。本次增资完成后，台州联化的注册资本由81,248.00万元增加至不超过101,560.00万元。
2、出资方式
本次增资的出资方式全部为货币资金。
3、定价原则
上海立信资产评估有限公司对台州联化股东全部权益价值进行了评估，并出具了评估报告（信资评报字[2021]第060065号）。主要内容如下：
（1）评估基准日
本次评估基准日为2021年8月31日。
（2）评估方法
本次评估采用了资产基础法和收益法对台州联化的股东全部权益价值进行了评估。
（3）评估结论
A 资产基础法评估结果
依据资产基础法评估，台州联化评估基准日的股东全部权益价值为人民币149,549.97万元，增值额33,469.79万元，增值率28.83%。
B 收益法评估结果
经收益法评估，台州联化评估基准日的股东全部权益价值为人民币154,900.00万元，增值额38,819.82万元，增值率33.44%。
经对两种方法的评估结果进行分析，本次评估结论最终采用了收益法下的评估结果。
根据以上述评估结果，并基于激励员工的目的，董事会同意本次增资实施差别化定价，其中：联化科技员工持股平台以台州联化15.49亿元人民币整体估值作为定价依据，增资价格为1.9065元/注册资本元，其出资额中的1元计入注册资本，0.9065元计入资本公积金；台州联化持股员工和台州联化员工持股平台按1元/注册资本元出资。
4、出资期限
本次增资认缴的出资额自公司股东大会批准本次增资事项之日起的45日内一次性缴付完毕。
5、本次增资前后的股权结构
按照上述员工持股平台以投资上限进行投资计算，台州联化本次增资前后股权结构如下：
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||||
| 出资额（万元） | 计入注册资本（万元） | 持股比例 | 本次增资金额（万元） | 计入注册资本（万元） | 持股比例 | |
| 联化科技 | 81,248.00 | 81,248.00 | 100% | - | 81,248.00 | 80.00% |
| 台州联化持股员工 | - | - | - | 13,246.99 | 13,246.99 | 13.04% |
| 台州联化员工持股平台 | - | - | - | 3,002.61 | 3,002.61 | 2.96% |
| 联化科技员工持股平台 | - | - | - | 7,745.00 | 4,062.40 | 4.00% |
| 合计 | 81,248.00 | 81,248.00 | 100% | 23,994.60 | 101,560.00 | 100% |
6、考核与补差机制
本次增资对台州联化持股员工和台州联化员工持股平台设置考核与补差机制。
（1）考核期间：考核期间为2021年、2022年、2023年三个会计年度。
（2）考核指标：以经审计的台州联化2021年、2022年和2023年医药工业业务收入之和不低于251,658.55万元，即台州联化2020年度医药工业业务收入54,708.38万元×460%为考核指标（预测依据是台州联化2021年度、2022年度和2023年度经审计的医药工业业务收入分别较2020年度增长30%、50%和80%）。
上述经营指标是基于现时可预见经营条件下作出的预测，如果在考核期间发生不可抗力因素包括但不限于传染性疾病、国际贸易环境重大不利变化等影响时，由公司董事会视具体影响情况调整考核指标。
为免歧义，上述收入考核目标不包括后续台州联化收购整合联化科技下属其他医药业务带来的收入增长。
（3）补差机制：如果考核期间结束，台州联化未完成考核指标，则台州联化持股员工和台州联化员工持股平台应当履行补足出资差额的义务。补差可以选择下列三种方式之一，（1）按本次增资每一元注册资本资产评估价值与实际出
资额之差额（1.9065-1=0.9065元）以现金方式向台州联化补缴出资额；（2）由台州联化按一元的总价回购其持有的股权之50%，并予以注销；（3）上述两种方式的组合。上述补差调整应当在考核期结束并出具审计报告后的两个月内完成。台州联化员工持股平台的全体持有人共同承担补足差额的连带责任。
7、本次增资新增出资额的转让限制
本次增资新增出资额自实际缴付出资之日起的36个月内不得转让，亦不得设定质押或其他形式的第三方权益。
在上述限制权利期间，直接或间接持有台州联化权益者依据台州联化章程或台州联化员工持股平台、联化科技员工持股平台合伙协议之约定，丧失持有人资格时，依照台州联化章程或上述员工持股平台合伙协议之约定办理强制性转让或退伙事宜。
三、本次增资相关各方基本情况
（一）台州联化
1、工商登记情况
公司名称：联化科技（台州）有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91331082554006922U
公司住所：浙江省临海头门港新区东海第八大道3号
法定代表人：冯玉海
注册资本：81,248万元人民币
成立时间：2010年04月12日
与公司的关系：为公司全资子公司，公司持股比例为100%。
经营范围：许可项目：药品生产；危险化学品生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：货物进出口；技术进出口；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用零部件制造；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、台州联化的主要财务指标
根据立信会计师事务所出具的“信会师报字[2021]第ZA15846号”审计报告，台州联化2020年度、2021年1-8月的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2021年8月31日 |
| 总资产 | 281,772.75 | 263,317.05 |
| 负债 | 157,038.79 | 147,236.87 |
| 所有者权益 | 124,733.96 | 116,080.18 |
| 项 目 | 2020年 | 2021年1-8月 |
| 营业收入 | 189,887.93 | 148,906.85 |
| 利润总额 | 48,143.78 | 25,149.09 |
| 净利润 | 41,937.85 | 22,314.13 |
注：2021年8月，为进一步梳理联化科技医药板块业务，做强公司医药板块，公司将台州联化非医药业务的部分资产、债权债务及相关人员转至上市公司其他全资子公司经营。详见公司2021年8月27日发布的《关于全资子公司之间资产划转的公告》（公告编号：
2021-053）。台州联化2020年度及2021年1-8月财务数据中营业收入、利润总额和净利润包括了划转出的非医药业务金额，台州联化2020年度医药工业业务收入为54,708.38万元，2021年1-8月医药工业业务收入为39,948.57万元。
（二）台州联化持股员工
公司高级副总裁张建中先生为公司医药事业部负责人，认缴注册资本的金额不超过3,513.135万元，出资金额不超过3,513.135万元，占增资后台州联化股权比例合计不超过3.4592%。
李永锋先生为公司医药事业部研发与销售负责人（未担任联化科技董监高职位），认缴注册资本的金额不超过3,502.735万元，出资金额不超过3,502.735万元，占增资后台州联化股权比例合计不超过3.4489%。
公司监事冯玉海先生为台州联化总经理（医药事业部运营负责人），认缴注册资本的金额不超过1,673.20万元，出资金额不超过1,673.20万元，占增资后台州联化股权比例合计不超过1.6475%。
公司财务总监许明辉先生负责台州联化财务相关统筹工作，认缴注册资本的金额不超过1,375.60万元，出资金额不超过1,375.60万元，占增资后台州联化股权比例合计不超过1.3545%。
其余约17名台州联化总监级及以上人员（以最终实际人数为准）认缴注册资本的金额不超过3,182.32万元，出资金额不超过3,182.32万元，占增资后台州联化股权比例合计不超过3.1334%。
（三）台州联化员工持股平台
台州联化其他核心员工约134人（以最终实际入伙人数为准），拟设立多个
有限合伙企业，共计认缴注册资本的金额不超过3,002.61万元，出资金额不超过3,002.61万元，占增资后台州联化股权比例合计不超过2.9565%。
（四）联化科技员工持股平台
由联化科技的部分董事、监事、高级管理人员和核心员工约51人（以最终实际入伙人数为准）设立多个有限合伙企业，共计认缴注册资本的金额不超过4,062.40万元，出资金额不超过7,745.00万元。其中，联化科技董事彭寅生、何春先生，高级管理人员樊小彬、陈飞彪，监事杨毓哲，共计认缴注册资本不超过1,176.48万元，出资金额不超过2,242.95万元，占增资后台州联化股权比例合计不超过1.1584%。上述员工持股平台的工商登记信息待本次增资事项经公司股东大会审议批准，且台州联化完成增资之后，另行公告。
四、本次增资构成关联交易
鉴于本次增资涉及公司董事、监事、高级管理人员及台州联化高级管理人员和核心骨干认缴出资，根据《深圳证券交易所股票上市规则》之规定，构成关联交易。
五、本次增资的决策程序
1、2011年11月30日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于全资子公司台州联化增资实施多元化员工持股暨关联交易的议案》。董事会审议上述议案时，关联董事进行回避，独立董事就本次增资事项出具了事前认可意见和同意的独立意见。
独立董事事前认可意见：公司在将上述议案提交董事会审议前，相关事项及资料的有关内容已取得我们的认可。本次全资子公司实施多元化员工持股暨关联交易的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定。因此，我们同意将《关于全资子公司增资实施多元化员工持股暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会第十九次会议审议。
独立董事意见：本次引入台州联化持股员工、台州联化员工持股平台和联化科技员工持股平台对台州联化进行增资，并实行差别化定价原则，有利于促进公司医药业务的良性发展，优化资产结构并为其补充流动资金，调动公司及子公司经营管理团队、核心骨干的积极性，符合公司及子公司的长远规划和发展战略。
本次交易的审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次台州
联化员工平台增资价格低于资产评估结果，是为充分调动管理层、研发人员及业务骨干的工作积极性，并将自身利益与台州联化长远发展紧密结合，共同推动公司医药业务可持续发展，创造更大的价值，且已经设置了相应的业绩考核目标。本次台州联化实施多元化员工持股，不会改变公司对台州联化的控制权，有利于促进员工与台州联化的共同成长和发展，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因此，同意本次增资事项。
2、本次增资事项尚须提交公司股东大会审议批准。
3、本次增资无需获取相关政府部门的行政许可。
六、本次增资对上市公司的影响
董事会认为，本次增资有利于公司完善员工激励机制，增强员工的凝聚力，优化台州联化资产结构和股权结构，做大公司医药板块业务，使公司、公司股东和员工共享经营成果。
本次增资不会导致公司合并范围的变化及经营成果、财务状况的重大不利影响。
七、风险提示
1、存在员工无意愿参与等原因导致方案实施进度缓慢或实际认缴数量幅度低于本方案设定的上限的风险。
2、本次增资事项尚须提交公司股东大会审议批准，存在股东大会审议未通过的风险。
3、本次增资台州联化持股员工和台州联化员工持股平台认缴出资价格低于评估价值，需计提股份支付费用，存在减少公司2021年度至2023年度净利润的风险。经初步测算，按照上述员工持股以投资上限进行投资计算，预计对公司2021年度至2023年度利润总额的影响为589.21万元、7,070.53万元和7,070.53万元，最终影响情况以审计结果为准。
4、由于国家医药政策、市场环境等因素的影响，存在公司医药板块业务发展不顺利，员工激励效果未达到预期目的的风险。
八、备查文件
1、第七届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事关于第七届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第七届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。特此公告。
联化科技股份有限公司董事会
二〇二一年十二月一日