证券代码：002250 证券简称：联化科技 公告编号：2021-053
联化科技股份有限公司关于全资子公司之间资产划转的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次划转事项概述
为进一步梳理联化科技股份有限公司（以下简称“公司”）医药板块业务，做强公司医药板块，提升公司整体治理水平，现将公司全资子公司联化科技（台州）有限公司（以下简称“台州联化”）非医药业务的部分资产、债权债务及相关人员等划转至全资子公司联化科技新材（台州）有限公司（以下简称“联化新材”），并授权公司管理层办理本次资产划转的相关事宜。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》，本次资产划转事项在董事长审批权限范围内，无需提交公司董事会、监事会及股东大会审议。本次划转事项在公司合并范围内的全资子公司之间发生，未进行审计、评估，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次划转方案具体内容
1、划转双方基本情况
（1）划出方基本情况
公司名称：联化科技（台州）有限公司
类型：有限责任公司
住所：浙江省临海头门港新区东海第八大道3号
法定代表人：冯玉海
注册资本：捌亿壹仟贰佰肆拾捌万元整
经营范围：许可项目：药品生产；危险化学品生产；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；通用零部件制造；专用化学产品制造（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。
（2）划入方基本情况
公司名称：联化科技新材（台州）有限公司类型：有限责任公司住所：浙江省台州市临海市头门港新区南洋二路30号法定代表人：冯玉海注册资本：壹仟万元整经营范围：一般项目：新材料技术推广服务；新材料技术研发；专用化学产品制造（不含危险化学品）；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用零部件制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：药品生产；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
（3）划出方与划入方的关系
划出方台州联化与划入方联化新材均为公司的全资子公司，公司均直接持有两者100%股权。
2、拟划转的资产、负债情况
本次划转以2021年6月30日为基准日，将台州联化现有非医药业务涉及的部分资产、负债按照账面净值划转至联化新材。划转基准日至实际划转日期间发生的资产、负债变动，公司将根据实际情况进行调整，最终划转的资产、负债以划转实施结果为准。
截至基准日2021年6月30日，台州联化资产、负债及拟划转至联化新材的资产、负债（未经审计）情况如下：
单位：万元
| 项目 | 划转前台州联化 | 划转后 | |
| 台州联化 | 联化新材 | ||
| 总资产 | 312,537.26 | 257,766.25 | 54,771.01 |
| 总负债 | 169,444.67 | 153,607.44 | 15,837.23 |
| 净资产 | 143,092.59 | 104,158.81 | 38,933.78 |
截至基准日2021年6月30日，拟划转的资产、负债的具体明细如下：
单位：万元
| 项目 | 项目 | ||
| 货币资金 | - | 应付账款 | 5,400.00 |
| 应收账款 | 9,671.85 | 合同负债 | 1,208.02 |
| 存货 | 18,507.86 | 应付职工薪酬 | 169.10 |
| 其他流动资产 | - | 其他非流动负债 | 9,060.11 |
| 固定资产 | 25,770.10 | 负债小计 | 15,837.23 |
| 在建工程 | 64.14 | ||
| 无形资产 | 684.52 | ||
| 递延所得税资产 | 72.54 | ||
| 其他非流动资产 | - | 净资产 | 38,933.78 |
| 资产总计 | 54,771.01 | 负债和所有者权益总计 | 54,771.01 |
基准日至各项资产实际交割日期间发生的资产、负债变动将根据实际情况进行调整，最终涉及本次内部划转的资产、负债金额及明细项目以实施结果为准。对上述拟划转资产及负债的账面净值，台州联化按冲减所有者权益（划转基准日后发生变动的将据实调整）进行会计处理，联化新材作为资产划入方，计入所有者权益进行会计处理，具体以会计师事务所审计结果为准。
本次划转资产权属清晰，截至基准日，划转资产不存在其他资产抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等妨碍权属转移的情况。自划转基准日起联化新材即享有划转资产的实际占有、使用、处分及收益的权利。
3、划转涉及的员工安置
本次划转涉及的人员根据“人随资产走”的原则，由联化新材接收。公司将按照国家有关法律法规的规定，在履行必要的程序后，为员工办理相关转移手续。
4、价款支付
本次划转系公司全资子公司台州联化与全资子公司联化新材之间按照账面净值划转资产，联化新材取得划转资产不支付对价。
5、划转涉及的税务安排
本次划转拟适用特殊性税务处理，具体以税务主管机关的认定为准。
6、划转涉及的债权债务转移及协议主体变更安排
对于台州联化已签订的与划转资产相关的涉及业务的协议、合同等，将办理协议、合同主体变更手续，将合同、协议的权利义务转移至联化新材；依法或依约不能转移的涉及业务的协议、合同仍由台州联化继续履行完毕。自交割日之后因履行上述协议/合同产生的利润或亏损均由联化新材享有或承担。
三、本次划转可能存在的风险
1、本次划转能否适用特殊性税务处理尚需税务部门认定；划转的债务需取得债权人同意，协议主体的变更尚需取得协议双方的同意与配合，最终划转金额可能与上述数据不一致。
2、本次划转涉及的人员变更需取得员工本人同意，尚存在不确定性。
3、本次划转后，台州联化和联化新材在未来经营过程中，因市场、行业、安全环保等因素仍可能存在不确定性风险。公司将充分关注市场行业及相关政策的变化，发挥整体优势，不断适应业务要求及市场变化。
四、本次划转对公司的影响
1、本次资产划转系公司为梳理各业务板块，将台州联化作为医药业务的主体，将台州联化非医药业务板块的部分资产、负债、业务及人员剥离至联化新材公司，本次调整，有利于优化公司管理架构，提高公司整体经营管理效率，促进公司持续稳健发展。
2、台州联化和联化新材均系公司全资子公司，本次划转不涉及公司合并报表范围变更，亦不会导致公司财务状况和经营成果发生重大变化，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
五、备查文件
1、《关于全资子公司之间资产划转的决定》。
特此公告。
联化科技股份有限公司董事会
二〇二一年八月二十七日