公司简称：大洋电机 证券代码：002249
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于中山大洋电机股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2022年6月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次股票期权激励计划的主要内容 ...... 6
（一）激励对象的范围 ...... 6
（二）授予的股票期权数量 ...... 6
（三）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ...... 7
（四）股票期权的行权价格 ...... 9
（五）激励计划的授予及行权条件 ...... 10
（六）激励计划其他内容 ...... 12
五、独立财务顾问意见 ...... 13
（一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 13
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ...... 14
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 14
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 15
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见.. 15（六）对股票期权行权价格定价依据和定价方法合理的核查意见 ...... 15
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ...... 16
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 17
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ...... 17
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 18
（十一）其他 ...... 18
（十二）其他应当说明的事项 ...... 19
六、备查文件及咨询方式 ...... 20
（一）备查文件 ...... 20
（二）咨询方式 ...... 20
一、释义
1. 上市公司、公司、大洋电机：指中山大洋电机股份有限公司（含全资及控股子公司）。
2. 股权激励计划、本激励计划、本计划：指《中山大洋电机股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》。
3. 股票期权、期权：公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
和条件购买公司一定数量股票的权利。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本激励计划规定获得股票期权的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干（技术/业务）人员。
6. 授予日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。
7. 等待期：指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段。
8. 行权：指激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的价格和条件购买标的股票的行为。
9. 可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
10. 行权价格：指根据本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
11. 行权条件：指根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
13. 《证券法》》：指《中华人民共和国证券法》。
14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
15. 《公司章程》：指《中山大洋电机股份有限公司章程》。
16. 《自律监管指南》：指《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—
—业务办理》
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18. 证券交易所：指深圳证券交易所。
19. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由大洋电机提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对大洋电机股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对大洋电机的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次股票期权激励计划的主要内容大洋电机2022年股票期权激励计划由董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和大洋电机的实际情况，对公司的激励对象采取股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对本次股票期权激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围
本激励计划授予涉及的激励对象共计1,002人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、核心骨干（技术/业务）人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司签署劳动合同或聘任合同。
（二）授予的股票期权数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司为向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、本激励计划标的股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为3,112.91万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额236,553.02万股的1.32%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
截至本激励计划草案公告日，公司2020年5月7日实施的《2020年股票期权激励计划（草案）》和2021年3月12日实施的《2021年股票期权激励计划
（草案）》尚处于有效期内，公司2020年股票期权激励计划剩余已授予未行权的期权数量为4,189.68万份，公司2021年股票期权激励计划剩余已授予未行权的期权数量为4,195.705万份；加上本次拟授予的股票期权数量3,112.91万份，有效期内的股票期权数量合计11,498.295万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额236,553.02万股的4.86%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
3、激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量(万份) | 占授权股票期权总数的比例 | 占本激励计划公告日股本总额的比例 |
| 张云龙 | 董事 | 100.00 | 3.21% | 0.04% |
| 张舟云 | 董事、副总裁 | 76.00 | 2.44% | 0.03% |
| 刘自文 | 副总裁 | 26.51 | 0.85% | 0.01% |
| 伍小云 | 财务总监 | 27.61 | 0.89% | 0.01% |
| 刘博 | 董事会秘书 | 27.61 | 0.89% | 0.01% |
| 中层管理人员和核心骨干 （技术/业务）人员（997人） | 2,855.18 | 91.72% | 1.21% | |
| 合计 | 3,112.91 | 100% | 1.32% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。
2、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
（三）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、有效期
股票期权激励计划的有效期为自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内完成授予日的确定、授予登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。根据《管理办法》及其他相关法律、法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在前述60日内。
3、等待期
本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为自股票期权授予登记之日起12个月、24个月、36个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
4、可行权日
在本激励计划经股东大会审议通过后，激励对象自授予登记完成之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
5、行权安排
在可行权日内，授予的股票期权若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予登记完成之日起满12个月后分三期行权。
本激励计划授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个行权期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
（四）股票期权的行权价格
1、授予的股票期权的行权价格
本计划授予激励对象的股票期权的行权价格为每股4.43元，即在满足行权条件的情形下，激励对象获授的每份股票期权可以4.43元的价格购买1股公司股票。
2、授予的股票期权的行权价格的确定方法
授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的75%：
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股5.89元；
（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股5.47元。
为了达到进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才的目的，在同时兼顾近期二级市场波动较大的情况下，为推动本激励计划的顺利实施，公司拟采用自主定价方式确定本激励计划的行权价格。《管理办法》中，允许上市公司采取其他方法确定股票期权行权价格，公司已聘请了独立财务顾问按照《管理办法》第三十六条的要求发表专业意见。合适的股权激励比例与价格不仅能降低公司留人成本、激发员工动力、吸引并留住国内优秀的行业人才，同时是公司保持行业领先地位、进一步促进公司持续增长的重要举措。
本次股票期权激励计划的激励工具和定价方式选择综合考虑了激励力度、公司业绩状况、员工对公司的贡献程度等多种因素。从稳定核心管理团队、保证员工薪酬竞争力、维护公司整体利益的角度出发，最终选择股票期权作为激励工具，且行权价格采用自主定价方式，行权价格为每股4.43元。
（五）激励计划的授予及行权条件
1、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本计划授予的股票期权，在行权期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件，各年度公司层面业绩考核目标分别如下：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于10%；或以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于15%。 |
| 第二个行权期 | 以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于15%；或以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于30%。 |
| 第三个行权期 | 以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于20%；或以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于45%。 |
股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均由公司注销。
（4）个人层面绩效考核要求
| 等级 | A—优秀 | B—良好 | C—合格 | D—待改进 | E—不合格 |
| 标准系数 | 100% | 80% | 0% | ||
个人考核D-待改进及以上，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。反之，若个人考核不合格，则激励对象所获授的股票期权当期可行权份额由公司注销。
（六）激励计划其他内容
激励计划的其他内容详见《中山大洋电机股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、大洋电机不存在《管理办法》《自律监管指南》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、大洋电机2022年股票期权激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、等待期、禁售期、行权安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且大洋电机承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获准行权但尚未行使的股
票期权终止行权，其未获准行权的股票期权不得行权。
公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销。激励对象获授期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。经核查，本财务顾问认为：大洋电机2022年股票期权激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本期股权激励计划明确规定了授予股票期权及激励对象获授、行权程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本财务顾问认为：大洋电机2022年股票期权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
大洋电机2022年股票期权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本财务顾问认为：大洋电机2022年股票期权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》《自律监管指南》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、股权激励计划的权益授出总额度
公司2022年股票期权激励计划拟授予的股票期权数量及公司历史股权激励计划中仍在有效期内的标股票总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%。
2、股权激励计划的权益授出额度分配
公司2022年股票期权激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本财务顾问认为：大洋电机2022年股票期权激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本期股权激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”、“激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。”
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在大洋电机2022年股票期权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（六）对股票期权行权价格定价依据和定价方法合理的核查意见
为了达到进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才的目的，在同时兼顾近期二级市场波动较大的情况下，为推动本激励计划的顺利实
施，公司拟采用自主定价方式确定本激励计划的行权价格。《管理办法》中，允许上市公司采取其他方法确定股票期权行权价格，公司已聘请了独立财务顾问按照《管理办法》第三十六条的要求发表专业意见。合适的股权激励比例与价格不仅能降低公司留人成本、激发员工动力、吸引并留住国内优秀的行业人才，同时是公司保持行业领先地位、进一步促进公司持续增长的重要举措。本次股票期权激励计划的激励工具和定价方式选择综合考虑了激励力度、公司业绩状况、员工对公司的贡献程度等多种因素。从稳定核心管理团队、保证员工薪酬竞争力、维护公司整体利益的角度出发，最终选择股票期权作为激励工具，且行权价格采用自主定价方式，行权价格为每股4.43元。
经核查，本财务顾问认为：大洋电机2022年股票期权激励计划中，股票期权的行权价格符合《管理办法》第二十九条规定，相关定价依据和定价方法具有合理性、可行性，有利于激励计划的顺利实施，有利于稳定公司核心管理团队，有利于维护公司整体利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
中山大洋电机股份有限公司的本次股权激励计划符合《管理办法》《自律监管指南》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、股票期权的时间安排与考核
本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
本计划授予的股票期权自授予登记完成之日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三次行权。在行权期内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象可分三次申请行权：第一次行权为等待期满后第二年，激励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的30%；第二次行权为等待期满后第三年，激励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的30%；第三次行权为等待期满后第四年，激励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的40%。
这样的行权安排体现了计划的长期性，同时对等待期建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。经核查，本财务顾问认为：大洋电机2022年股票期权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在有效期内摊销计入会计报表。按照《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议大洋电机在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，大洋电机2022年股票期权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
大洋电机本次股权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为净利润增长率或营业收入增长率，净利润增长率指标反映企业盈利能力，体现企业经营的最终成果，能够树立较好的资本市场形象。营业收入增长率指标反映企业经营状况和市场规模，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之一。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，公司为本次激励计划设定了业绩考核目标。公司设置了以2021年营业收入为基数，2022-2024年营业收入增长率分别不低于10%、15%、20%；或以2021年净利润为基数，2022-2024年净利润增长率分别不低于15%、30%、45%的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
经分析，本财务顾问认为：大洋电机本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，在可行权日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的股票期权进行行权时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
1、大洋电机未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《中山大洋电机股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为大洋电机本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，大洋电机股权激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、中山大洋电机股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）
2、中山大洋电机股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决议
3、中山大洋电机股份有限公司独立董事对第五届董事会第二十八次会议相关事项发表的独立意见
4、中山大洋电机股份有限公司第五届监事会第十九次会议决议
5、中山大洋电机股份有限公司章程
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经 办 人：吴慧珠
联系电话：021-52588686
传 真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于中山大洋电机股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
财务顾问经办人：吴慧珠
上海荣正投资咨询股份有限公司
2022年6月6日