证券简称：大洋电机 证券代码：002249
中山大洋电机股份有限公司
2022年股票期权激励计划
（草案）摘要
中山大洋电机股份有限公司
二零二二年六月
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声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《中山大洋电机股份有限公司章程》制订。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励
的情形。
三、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不
得成为激励对象的情形。本激励计划的激励对象不包括公司监事和独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
四、本激励计划采取的激励工具为股票期权，股票来源为向激励对象定向发行公
司A股普通股。
五、本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为3,112.91万份，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额236,553.02万股的1.32%。本次授予为一次性授予，无预留权益。截至本激励计划草案公告日，公司2020年5月7日实施的《2020年股票期权激励计划（草案）》和2021年3月12日实施的《2021年股票期权激励计划（草案）》尚处于有效期内，公司2020年股票期权激励计划剩余已授予未行权的期权数量为4,189.68万份，公司2021年股票期权激励计划剩余已授予未行权的期权数量为4,195.705万份；加上本次拟授予的股票期权数量3,112.91万份，有效期内的股票期权数量合计11,498.295万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额236,553.02万股的4.86%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
六、本激励计划拟授予的激励对象总人数为1,002人，包括公司公告本激励计划
时在公司（含全资及控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干（技术/业务）人员。
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七、本激励计划授予的股票期权的行权价格为4.43元/股。在满足行权条件的情
况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
八、本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划授予之日起60日内，公司将按相关规定
召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。根据《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律、法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在前述60日内。
十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
第一章 释 义 ...... 6
第二章 本激励计划的目的与原则 ...... 7
第三章 本激励计划的管理机构 ...... 8
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 9
第五章 股票期权的来源、数量和分配 ...... 10
第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期 ...... 12
第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法 ...... 14
第八章 股票期权的授予与行权条件 ...... 15
第九章 本激励计划的调整方法和程序 ...... 18
第十章 股票期权的会计处理 ...... 20
第十一章 公司/激励对象发生异动的处理 ...... 22
第十二章 附 则 ...... 25
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第一章 释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
大洋电机、本公司、公司、上市公司
指 中山大洋电机股份有限公司（含全资及控股子公司）本激励计划、股票期权激励计划
指 中山大洋电机股份有限公司2022年股票期权激励计划股票期权、期权 指
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股票的权利激励对象 指
按照本激励计划规定，获得股票期权的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干（技术/业务）人员授予日 指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日有效期 指
从股票期权授予登记完成之日起到股票期权行权或注销完毕之日止的时间段等待期 指股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段行权 指
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的价格和条件购买标的股票的行为可行权日 指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格行权条件 指根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》指 《中华人民共和国证券法》《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》 指 《中山大洋电机股份有限公司章程》《监管指南》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中国证监会 指 中国证券监督管理委员会证券交易所 指 深圳证券交易所元 指 人民币元
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干（技术/业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更
和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设
薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于
公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股票期权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股票期权激励计划
设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股票期权激励计划设定的
激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干（技术/业务）人员（不包括独立董事、监事）。
二、激励对象的范围
本激励计划授予涉及的激励对象共计1,002人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、核心骨干（技术/业务）人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司签署劳动合同或聘任合同。
三、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东
大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 股票期权的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为向激励对象定向发行公司A股普通股。
二、授出股票期权的数量
本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为3,112.91万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额236,553.02万股的1.32%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
截至本激励计划草案公告日，公司2020年5月7日实施的《2020年股票期权激励计划（草案）》和2021年3月12日实施的《2021年股票期权激励计划（草案）》尚处于有效期内，公司2020年股票期权激励计划剩余已授予未行权的期权数量为4,189.68万份，公司2021年股票期权激励计划剩余已授予未行权的期权数量为4,195.705万份；加上本次拟授予的股票期权数量3,112.91万份，有效期内的股票期权数量合计11,498.295万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额236,553.02万股的4.86%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
三、激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名 职务
获授的股票期权数量（万份）
占授予股票期权总数的比例
占本激励计划公告日股本总额的比例张云龙 董事 100.00 3.21% 0.04%张舟云 董事、副总裁 76.00 2.44% 0.03%刘自文 副总裁 26.51 0.85% 0.01%伍小云 财务总监 27.61 0.89% 0.01%
刘博 董事会秘书 27.61 0.89% 0.01%
中层管理人员和核心骨干（技术/业务）人员（997人）
2,855.18 91.72% 1.21%
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合计 3,112.91 100% 1.32%注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。
2、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
一、本激励计划的有效期
股票期权激励计划的有效期为自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内完成授予日的确定、授予登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。根据《管理办法》及其他相关法律、法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在前述60日内。
三、本激励计划的等待期
本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为自股票期权授予登记之日起12个月、24个月、36个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
四、本激励计划的可行权日
在本激励计划经股东大会审议通过后，激励对象自授予登记完成之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、上市公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
五、本激励计划的行权安排
在可行权日内，授予的股票期权若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予登记完成之日起满12个月后分三期行权。
本激励计划授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
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第一个行权期
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
30%第二个行权期
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
30%第三个行权期
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
40%
在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
六、本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上市公司
股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。
4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
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第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
一、股票期权的行权价格
本计划授予激励对象的股票期权的行权价格为每股4.43元，即在满足行权条件的情形下，激励对象获授的每份股票期权可以4.43元的价格购买1股公司股票。
二、股票期权的行权价格的确定方法
1、授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者
的75%：
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易
总额/前1个交易日股票交易总量），为每股5.89元；
（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交
易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股5.47元。
为了达到进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才的目的，在同时兼顾近期二级市场波动较大的情况下，为推动本激励计划的顺利实施，公司拟采用自主定价方式确定本激励计划的行权价格。《管理办法》中，允许上市公司采取其他方法确定股票期权行权价格，公司已聘请了独立财务顾问按照《管理办法》第三十六条的要求发表专业意见。合适的股权激励比例与价格不仅能降低公司留人成本、激发员工动力、吸引并留住国内优秀的行业人才，同时是公司保持行业领先地位、进一步促进公司持续增长的重要举措。
本次股票期权激励计划的激励工具和定价方式选择综合考虑了激励力度、公司业绩状况、员工对公司的贡献程度等多种因素。从稳定核心管理团队、保证员工薪酬竞争力、维护公司整体利益的角度出发，最终选择股票期权作为激励工具，且行权价格采用自主定价方式，行权价格为每股4.43元。
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第八章 股票期权的授予与行权条件
一、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
二、股票期权的行权条件
行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权：
1、公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
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配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
3、公司层面业绩考核要求
本计划授予的股票期权，在行权期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件，各年度公司层面业绩考核目标分别如下：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期
以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于10%；或以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于15%。
第二个行权期
以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于15%；或以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于30%。
第三个行权期
以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于20%；或以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于45%。
股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权，由公司注销。
4、个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，根据《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》执行，由考核结果确定其行权的比例，若公司层面各年度业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人层面标准系数×个人当年计划行
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权额度。
等级A—优秀 B—良好 C—合格 D—待改进 E—不合格标准系数 100% 80% 0%
个人考核D-待改进及以上，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。反之，若个人考核不合格，则激励对象所获授的股票期权当期可行权份额由公司注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次股权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为净利润增长率或营业收入增长率，净利润增长率指标反映企业盈利能力，体现企业经营的最终成果，能够树立较好的资本市场形象。营业收入增长率指标反映企业经营状况和市场规模，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之一。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，公司为本次激励计划设定了业绩考核目标。公司设置了以2021年营业收入为基数，2022-2024年营业收入增长率分别不低于10%、15%、20%；或以2021年净利润为基数，2022-2024年净利润增长率分别不低于15%、30%、45%的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
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第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
2、配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）÷（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的股票期权数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
3、缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
二、股票期权行权价格的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷（1＋n）
其中：P
为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、配股
P＝P
×（P
＋P
×n）÷[P
×（1＋n）]其中：P
为调整前的行权价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
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3、缩股
P＝P
÷n其中：P
为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
4、派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
三、股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
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第十章 股票期权的会计处理按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、股票期权公允价值的确定方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日期在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）来计算股票期权的公允价值，并于2022年6月6日用该模型对授予的股票期权进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
① 标的股价：5.90元/股（假设授予日公司收盘价为5.90元/股）
② 有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个可行权日的期限）
③ 历史波动率：21.73%、22.41%、22.80%（分别采用深圳成指最近1年、2年、
3年的年化波动率）
④ 无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构
1年期、2年期、3年期存款基准利率）
⑤ 股息率：1.30%、1.45%、0.97%（取本激励计划公告前最近1年、2年、3年
公司股息率的平均值）
二、股票期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司2022年7月份授予激励对象股票期权，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
需摊销的总费用
（万元）
2022年（万元）
2023年（万元）
2024年（万元）
2025年（万元）5,248.37 1,471.63 2,238.18 1,152.55 386.00
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注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
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第十一章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获准行权但
尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权不得行权。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司发生实际控制权变更的情形：
公司发生控制权变更等情形时，股权激励计划不做变更，按照本激励计划执行。
（三）公司出现分立、合并的情形：
1、公司发生合并、分立等事项时，各股东应在公司合并、分立的相关协议中承
诺继续实施本激励计划；
2、公司发生合并、分立等事项而致使公司解散的，本激励计划终止实施，激励
对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权不得行权。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合
股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销。激励对象获授期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）若激励对象因被公司委派到上市公司全资或控股子公司任职的，其所获授
的期权不作变更，仍可按照本计划相关规定行权。
（二）若激励对象因不能胜任工作岗位或考核不合格而降职的，但仍符合本计划
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激励对象适用范围的，经公司董事会批准，可将激励对象原获授的权益数量调低至降职后的职务对应的数量，个人绩效考核按照新岗位的绩效考核方案执行，调减的份额由公司注销。若因上述原因降职为不符合本计划激励对象适用范围的，则激励对象已获授但尚未行权的期权作废。若激励对象职务变更为监事、独立董事或其他不能持有公司股票的人员，则激励对象已获授但尚未行权的期权作废。
（三）当发生以下情况时，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未行权的期权
作废，由公司注销；对于已行权部分的股票，公司可要求激励对象返还其因股权激励带来的收益：
（1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发
生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；
（2）违反公司规章制度，依据公司员工奖惩管理相关规定，因严重违纪，被予
以辞退处分的；
（3）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗
窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
（4）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
（5）其他董事会认为对公司有负面影响的情形。
（四）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本激励计划已获授但尚
未行权的期权不得行权，由公司注销。
（五）激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，其已获准行权
但尚未行权的股票期权可保留相应的行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。激励对象退休后返聘的，参照本条规定执行。
（六）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的股票期权将完全按
照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入行权条件；
（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，其已获准行权但尚未行权
的股票期权可保留相应的行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。
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（七）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，其获授的股票期权将由
其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入行权条件；
（2）激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，其已获准行权但尚未行
权的股票期权可保留相应的行权权利，由其指定的财产继承人或法定继承人在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。
（八）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股票期权激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第十二章 附 则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
中山大洋电机股份有限公司
董事会2022年6月7日