证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2022-045
中山大洋电机股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决议公告
中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月6日上午9:00时在公司会议室召开第五届董事会第二十八次会议。本次会议通知于2022年5月31日以专人送达、传真或邮件方式发出，会议由董事长鲁楚平先生召集和主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。会议采用通讯表决的方式召开，经与会董事认真审议，通过如下决议：
一、审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》。（该项议案经表决：同意票5票，反对票0票，弃权票0票）。
关联董事鲁楚平先生、彭惠女士、张云龙先生、张舟云先生对本议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决，实际投票董事人数为5人。
《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的公告》刊载于2022年6月7日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
公司独立董事对本议案发表的独立意见，刊载于2022年6月7日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
二、审议通过了《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》（该项议案经表决：同意票5票，反对票0票，弃权票0票）。
关联董事鲁楚平先生、彭惠女士、张云龙先生、张舟云先生对本议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决，实际投票董事人数为5人。
《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》刊载于2022年6月7日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
《2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权激励对象名单》刊载于2022年6月7日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
公司独立董事对本议案发表的独立意见，刊载于2022年6月7日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
三、审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》（该项议案经表决：同意票5票，反对票0票，弃权票0票）。
关联董事鲁楚平先生、彭惠女士、张云龙先生、张舟云先生对本议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决，实际投票董事人数为5人。
《关于注销2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的公告》刊载于2022年6月7日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
公司独立董事对本议案发表的独立意见，刊载于2022年6月7日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
四、审议通过了《关于增加公司注册地址及修订<公司章程>的议案》（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
根据经营发展需要，公司拟在原注册地址“中山市翠亨新区兴湾路22号和中山市西区沙朗第三工业区金昌路15号”的基础上增加“中山市西区广丰工业大道1号（大洋电机广丰厂）”。增加后的注册地址以工商登记机关核准的内容为准。同时，鉴于公司拟增加注册地址，对《公司章程》相应条款进行修改。
本次增加公司注册地址及修订《公司章程》事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议，并提请公司股东大会授权董事会办理工商变更登记手续等相关事宜。本议案作为特别决议事项，需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过后方可生效。
《关于增加公司注册地址及修订<公司章程>的公告》刊载于2022年6月7日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
五、审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司“头部狼计划二期”员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。（该项议案经表决：同意票4票，反对票0票，弃权票0票）。
关联董事鲁楚平先生、徐海明先生、彭惠女士、张云龙先生、张舟云先生对本议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决，实际投票董事人数为4人。
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展，根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定并结合公司实际情况，公司制定了《中山大洋电机股份有限公司“头部狼计划二期”员工持股计划（草案）》及其摘要。具体内容详见公司刊载于2022年6月7日巨潮资讯网（http://www.cninfo.con.cn）上的《中山大洋电机股份有限公司“头部狼计划二期”员工持股计划（草案）》及其摘要。
公司独立董事对公司《“头部狼计划二期”员工持股计划（草案）》发表了明确同意的独立意见。
该议案尚需提交2021年年度股东大会审议，并需经出席会议的股东所持有效表决权股份总数的半数以上（含）通过。
六、审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司“头部狼计划二期”员工持股计划管理办法>的议案》。（该项议案经表决：同意票4票，反对票0票，弃权票0票）。
关联董事鲁楚平先生、徐海明先生、彭惠女士、张云龙先生、张舟云先生对本议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决，实际投票董事人数为4人。
为规范公司员工持股计划的实施，根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司制
定了《中山大洋电机股份有限公司“头部狼计划二期”员工持股计划管理办法》。具体内容详见公司刊载于2022年6月7日巨潮资讯网（http://www.cninfo.con.cn）上的《中山大洋电机股份有限公司“头部狼计划二期”员工持股计划管理办法》。该议案尚需提交2021年年度股东大会审议，并需经出席会议的股东所持有效表决权股份总数的半数以上（含）通过。
七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司“头部狼计划二期”员工持股计划相关事宜的议案》。（该项议案经表决：同意票4票，反对票0票，弃权票0票）。关联董事鲁楚平先生、徐海明先生、彭惠女士、张云龙先生、张舟云先生对本议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决，实际投票董事人数为4人。
为保证本次员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理“头部狼计划二期”员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：
（一）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
（二）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（三）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（四）授权董事会对公司《“头部狼计划二期”员工持股计划（草案）》作出解释；
（五）授权董事会选任、变更本员工持股计划的中介机构；
（六）授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；
（七）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；
（八）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。
该议案尚需提交2021年年度股东大会审议，并需经出席会议的股东所持有效表决权股份总数的半数以上（含）通过。
八、审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。（该项议案经表决：同意票5票，反对票0票，弃权票0票）。
关联董事鲁楚平先生、彭惠女士、张云龙先生、张舟云先生对本议案回避表决，其
他非关联董事参与本议案的表决，实际投票董事人数为5人。
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司中高层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性、主动性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，确保公司实现发展规划目标，公司根据相关法律、法规拟定了《中山大洋电机股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。具体内容详见公司刊载于2022年6月7日巨潮资讯网（http://www.cninfo.con.cn）上的《中山大洋电机股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。独立董事就该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网上的《独立董事对第五届董事会第二十八次会议相关事项发表的独立意见》。该议案尚需提交2021年年度股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
九、审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。（该项议案经表决：同意票5票，反对票0票，弃权票0票）。
关联董事鲁楚平先生、彭惠女士、张云龙先生、张舟云先生对本议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决，实际投票董事人数为5人。
为保证公司2022年股票期权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际情况，公司特制定《中山大洋电机股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见公司刊载于2022年6月7日巨潮资讯网（http://www.cninfo.con.cn）上的《中山大洋电机股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
该议案尚需提交2021年年度股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。（该项议案经表决：同意票5票，反对票0票，弃权票0票）。
关联董事鲁楚平先生、彭惠女士、张云龙先生、张舟云先生对本议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决，实际投票董事人数为5人。
为了具体实施公司2022年股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会
办理以下公司股票期权激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股票期权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对行权价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；
（5）授权董事会对激励对象的行权资格与行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权；
（7）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；
（9）授权董事会根据本次股票期权激励计划办理股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划等；
（10）授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次股票期权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股票期权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、
组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股票期权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次股票期权激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股票期权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股票期权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
该议案尚需提交2021年年度股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
十一、审议通过了《关于提议召开2021年年度股东大会的议案》（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
公司董事会定于2022年6月28日召开公司2021年年度股东大会，审议董事会及监事会提交的有关议案。
《关于召开2021年年度股东大会的通知》刊载于2022年6月7日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
特此公告。
中山大洋电机股份有限公司
董 事 会
2022年6月7日