证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2024-011
中山大洋电机股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议公告
中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月19日上午9:00时在公司会议室召开第六届董事会第十五次会议。本次会议通知于2024年4月8日以专人送达、传真或邮件方式发出，会议由董事长鲁楚平先生召集和主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。会议采用现场及通讯表决相结合的方式召开，经与会董事认真审议，通过如下决议：
一、审议通过了《2023年度总裁工作报告》（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
二、审议通过了《2023年度董事会报告》（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
《2023年度董事会报告》刊载于2024年4月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
公司独立董事刘奕华先生、石静霞女士、侯予先生、郑馥丽女士分别向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》和《独立董事独立性自查报告》，并将在2023年年度股东大会上述职。董事会对独立董事提交的自查报告进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。具体内容详见公司刊载于2024年4月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事2023年度述职报告》《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
本报告尚需提交2023年年度股东大会审议，并需经出席会议的股东所持有效表决权股份总数的半数以上（含）通过，股东大会召开时间另行通知。
三、审议通过了《2023年度财务决算报告》（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。报告期内，公司营业收入及利润水平均创下历史新高，实现营业收入1,128,822.41万元，营业利润78,559.42万元，利润总额78,269.59万元，净利润67,454.48万元，其中归属于上市公司股东的净利润为63,026.37万元，与上年同期相比，分别增长3.28%、
32.82%、37.87%、58.78%、47.57%。
本报告尚需提交2023年年度股东大会审议，并需经出席会议的股东所持有效表决权股份总数的半数以上（含）通过，股东大会召开时间另行通知。
四、审议通过了《2024年度财务预算报告》（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
2024年公司将继续推动数字化项目的落地实施，提升公司数字化、智能化制造的水平，实施以产品线为主线的矩阵式管理模式，进一步贴合市场需求，积极拓展国内外市场，实现战略合作项目落地，优化产品结构，加快高效智能电机、风机系统、扁线电机、多合一电驱动系统、氢燃料电池关键零部件等高附加值产品的量产及销售，实现各业务板块的稳定增长，确保利润目标达成。预计2024年公司营业收入将保持稳定增长，计划完成1,203,330.73万元，同比增长6.60%，预计营业成本928,023.05万元，同比增长
6.34%；计划完成净利润75,365.85万元，同比增长11.73%，计划完成归属于母公司所有者的净利润69,839.06万元，同比增长10.81%。
上述经营预算并不代表公司对2024年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素。敬请投资者特别注意。
本报告尚需提交2023年年度股东大会审议，并需经出席会议的股东所持有效表决权股份总数的半数以上（含）通过，股东大会召开时间另行通知。
五、审议通过了《2023年年度报告全文及摘要》（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
《2023年年度报告摘要》刊载于2024年4月23日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上，《2023年年度报告全文》刊载于2024年4月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
本报告尚需提交2023年年度股东大会审议，并需经出席会议的股东所持有效表决权股份总数的半数以上（含）通过，股东大会召开时间另行通知。
六、审议通过了《关于2023年度权益分派预案的议案》（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告确认，公司2023年度实现的归属于上市公司股东的净利润为630,263,736.62元，报告期内母公司实现的净利润为495,225,734.18元。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，提取法定盈余公积金后，报告期末母公司可供分配利润为376,304,447.95元，合并报表可供分配利润为416,748,554.95元。
为回报广大投资者，与全体股东共同分享公司经营发展的成果，在符合公司利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2023年度权益分派预案为：以未来实施权益分派方案时股权登记日享有利润分配权的股份总额为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》规定，回购专户中的股票不享有利润分配的权利。本次权益分派预计派发现金股利310,836,192.29元（该金额暂以截止2024年4月19日总股本扣除回购专户持有的股份数后的2,391,047,633股为基数计算），占公司报告期末母公司可供分配利润的82.60%，占合并报表可供分配利润的74.59%。
如在权益分派预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司享有利润分配权的股份总额由于股份回购、股票期权行权等原因发生变化的，公司将按每股分配比例不变的原则，相应调整分红总额。同时公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理2023年度权益分派事宜。
该权益分派预案兼顾了公司的长期可持续发展和股东回报，公司经营稳健、财务状况良好，现金流充足，本次分派预案的实施不会造成公司流动资金短缺，不会影响公司现有业务正常运转，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》《公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》等相关规定。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议，并需经出席会议的股东所持有效表决权股份总数的半数以上（含）通过，股东大会召开时间另行通知。
七、审议通过了《2023年度内部控制自我评价报告》（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
《2023年度内部控制自我评价报告》刊载于2024年4月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
八、审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
《关于拟续聘会计师事务所的公告》刊载于2024年4月23日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并需经出席会议的股东所持有效表决权股份总数的半数以上（含）通过，股东大会召开时间另行通知。
九、审议通过了《2023年度环境、社会与公司治理（ESG）报告》（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
《2023年度环境、社会与公司治理（ESG）报告》刊载于2024年4月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
十、审议通过了《2024年第一季度报告》（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
《2024年第一季度报告》刊载于2024年4月23日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
十一、审议通过了《关于开展2026年度商品期货套期保值业务的议案》（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
基于2024年度预算基础，依据公司出口产品原材料需求和客户要求，2026年度公司及子公司通过境内外期货交易所拟对不超过22,000吨铜期货与19,500吨铝期货进行套期保值，预计累计所需保证金余额不超过人民币15,800万元和人民币4,480万元，在上述额度范围内，资金可循环使用。以上套期保值将以客户订单周期作为期货操作期。2026年度业务时间从2026年1月至2026年12月，根据现货采购原材料需求量进行等值期货套保。
依据公司《期货交易管理制度》《证券投资与衍生品交易管理制度》等相关制度规定，本议案无需提交股东大会审议。
《关于开展2026年度商品期货套期保值业务的公告》刊载于2024年4月23日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
十二、审议通过了《关于开展远期外汇套期保值业务的议案》（该项议案经表决：
同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
以2025年1月起至2025年12月止为一个期间，预计公司及下属子公司2025年度外汇远期结售汇合约累计发生额不超过人民币50亿元或等值外币。公司全年外汇套期保值业务累计发生额限制在公司进出口业务预测量之内。根据《证券投资与衍生品交易管理制度》规定，本次外汇远期交易业务无需提交股东大会审议。
《关于开展远期外汇套期保值业务的公告》刊载于2024年4月23日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
十三、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
根据公司经营发展情况，为更好地支持公司业务拓展，满足公司日常运作资金需求，2024年公司拟向相关银行申请综合授信额度如下：
（一）向中国农业银行股份有限公司中山分行申请综合授信总额不超过人民币15亿元；
（二）向中国银行股份有限公司中山分行申请综合授信总额不超过人民币15亿元；
（三）向中国工商银行股份有限公司中山分行申请综合授信总额不超过人民币21.1亿元；
（四）向中国建设银行股份有限公司中山分行申请综合授信总额不超过人民币42.2亿元；
（五）向招商银行股份有限公司申请综合授信总额不超过人民币5亿元；
（六）向民生银行股份有限公司中山分行申请综合授信总额不超过8亿元；
（七）向摩根大通银行（中国）有限公司深圳分行申请综合授信总额不超过等值美元2,400万元。
综上，公司拟利用信用担保向上述银行申请三年期综合授信额度，人民币合计不超过106.3亿元、美元合计不超过2,400万元。以上授信额度不等于公司实际融资金额，上述申请授信事宜尚需公司及各子公司与金融机构协商签署相关合同，由于公司无法精准预
计出各家银行及金融机构可提供的授信额度，最终授信额度将以公司及子公司与金融机构签订的合同为准，但授信额度合计不超过上述授信额度。为了不影响公司日常运营，在不超过上述授信额度的前提下，各金融机构拟授信额度可以相互调配，也可以新增其他金融机构。若该议案获股东大会审议通过，拟授权董事长鲁楚平先生代表公司与上述授信贷款银行签署授信贷款项下的有关法律文件。本议案尚需提交2023年年度股东大会审议，并需经出席会议的股东所持有效表决权股份总数的半数以上（含）通过，股东大会召开时间另行通知。
十四、审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。同意公司及合并报表范围内的子公司在保障日常运营资金需求的前提下，使用闲置自有资金不超过人民币20亿元适时购买安全性较高、流动性好、中低风险、短期（不超过一年）的理财产品，在此额度范围内，资金可以循环使用。自公司第六届董事会第十五次会议审议通过之日起1年内有效。
《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》刊载于2024年4月23日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
十五、审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
根据公司股票期权激励计划自主行权情况，公司拟变更注册资本，并对《公司章程》相应条款进行修订。2023年8月22日至2024年4月19日期间，公司股票期权激励计划激励对象累计行权17,410,965份股票期权，公司总股本由2,385,099,916股增至2,402,510,881股，注册资本由人民币2,385,099,916元增至2,402,510,881元。
《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的公告》刊载于2024年4月23日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
本次变更公司注册资本及修订《公司章程》事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并提请公司股东大会授权董事会办理工商变更登记手续等相关事宜。本议案作为特别决议事项，需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上
（含）通过后方可生效，股东大会召开时间另行通知。
十六、审议通过了《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。为进一步完善公司法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，公司制定了《独立董事专门会议工作制度》。
《独立董事专门会议工作制度》刊载于2024年4月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
十七、审议通过了《关于制定<未来三年（2024-2026年）股东回报规划>的议案》（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定了《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。
《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》刊载于2024年4月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过，股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
中山大洋电机股份有限公司
董 事 会2024年4月23日