股票代码：002247 股票简称：*ST聚力 公告编号：2020-076
浙江聚力文化发展股份有限公司第五届董事会第四十一次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。浙江聚力文化发展股份有限公司（以下简称 “公司”）第五届董事会第四十一次会议通知于2020年12月10日以电子邮件方式发出，会议于2020年12月15日在浙江省杭州市临安区玲珑工业区环南路1958号三号楼（东楼）三层公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。
本次会议应出席董事6人，实际出席并参加表决董事6人。本次会议的主持人为董事长陈智剑先生，公司第五届监事会全体成员和全体高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
本次会议以投票表决的方式通过了以下决议：
一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘任晏丰先生为公司审计部经理的议案》。
傅杰先生因个人原因已向公司提出辞职申请，董事会同意免去傅杰先生审计部经理（审计负责人）职务；同意聘任晏丰先生为公司审计部经理（审计负责人）。
公司董事会对傅杰先生在公司任职期间为公司发展所作的贡献表示感谢。
晏丰先生简历如下：男，1973年出生，硕士学历，高级会计师。1995年7月至2006年7月就担任康师傅集团杭州顶园食品有限公司财务科长；2006年9月至2011年3月担任上峰集团有限公司审计部长；2011年4月至2013年8月担任山东盈泰食品集团有限公司财务总监；2013年9月至2019年4月担任浙江森禾集团股份有限公司财务副总监、审计总经理；2019年10月至2020年11月担任浙江省再生资源集团有限公司企业发展部经理。晏丰先生目前未持有公司股票，与公司及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人。
二、会议以5票同意，1票反对，0票弃权审议通过了《关于罢免张楚董事职务的议案》。
张楚先生作为公司董事，未能履行《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、聚力文化《公司章程》等规定的忠实义务和勤勉义务。董事会同意提请公司股东大会罢免张楚董事职务。
该议案需提交公司股东大会审议。
公司董事张楚对本议案投反对票，反对理由见本公告附件。
公司独立董事毛时法、刘梅娟就罢免公司董事事项发表了独立意见，具体如下：
（一）张楚作为公司董事，未能履行《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等规定的忠实义务和勤勉义务。
（二）本次董事会会议的召集、审议、表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效；将罢免董事事项提交公司股东大会表决符合《公司法》、《公司章程》的规定。
综上，我们同意提请公司股东大会罢免张楚董事职务。
三、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》。
同意于2020年12月31日召开公司2020年第一次临时股东大会，将本次会议审议通过的《关于罢免张楚董事职务的议案》提交股东大会审议。
公司《2020年第一次临时股东大会通知》将与本公告同日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
浙江聚力文化发展股份有限公司董事会2020年12月16日
附件：
张楚董事对《关于罢免张楚董事职务的议案》的反对意见
一、对于姜飞雄提出罢免本人董事议案的理由一，所谓本人“3次未出席董事会，1次股东会未出席”，与事实严重不符，本人历次参会及与董事会邮件沟通实际情况如下：
1、2019年12月9日第五届董事会第三十一次会议，本人在12月9日上午根据董事会邮件，明确回复不发表任何意见，理由：根据聚力文化《公司章程》第一百一十五条、《股东大会议事规则》第八条的规定：董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮件、传真或电话方式通知；通知时间为：召开临时董事会会议 5 日前。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话方式发出会议通知。会议召集人以董事会未选举董事长和董事会秘书、财务总监辞职导致相关职位空缺为由，于2019年12月8日晚间发出本次会议通知，于2019年12月9日上午10点至12点以通讯方式召开了本次会议，不符合召开临时董事会会议提前5天通知的规定。情况紧急是指突然发生不可抗力等重大情况，本人认为董事会未选举董事长和董事会秘书、财务总监辞职导致相关职位空缺属于重大事项，不属于情况紧急。
2、2019年12月30日第五届董事会第三十二次会议，本人现场出席。
3、2020年1月15日第五届董事会第三十三次会议，本人13号通知董事会，因本人15号要进行手术，无法参加现场会议，要求增加通讯方式，董事会以议题较重要，拒绝增加通讯方式。根据相关法律法规规定，1、董事会应该给董事参会提供便利条件，董事会以所谓议题内容较重要拒绝增加便利条件，本人因手术提出增加通讯方式参会，董事会此举既不合理人不人道，也有悖于相关法律法规的规定；2、董事会在2019年12月9日以重要紧急内容召开临时董事会以通信方式参加会议，在本次董事会上以议题较重要为由拒绝增加通信参会方式，董事会在上述两次会议的行为态度已涉及双重标准。
4、2020年1月20日第五届董事会第三十四次会议，本人于15日收到邮件后就立即回复，要求增加通讯方式参会，仍被董事会以议题重要为名拒绝。跟前次会议一样，董事会在这两次会议的判断标准，与2019年12月9日不同，涉及
双重标准。同时本人在后续给董事会的邮件中明确回复了相关理由，且要求公告，董事会充耳不闻，仍要本人提供相关理由。本人提出的理由如下：1、公司证照章并未遗失，个别股东和董事在临安公安局提供虚假信息材料通过违规程序补刻公章在先，此事已向相关机构正式提起行政投诉和司法程序，现在又要补办营业执照，请问意欲何为？2、董办回复邮件中所述并不是必须现场召开会议的理由，本人不接受！董事会应该提供便利条件保障董事履职，而不是强行设置不合理条件强迫董事接受。3、本人在上封邮件中已提供19号外出日本休假的机票信息，董事会凭什么不接受我电话参加会议的申请？4、如果董事会拒不接受本人电话参加董事会的合理申请，本人将正式向证监会和交易所进行举报投诉，以维护董事合法权益。以上理由要求公告，但董事会未做任何公告披露。
5、2020年2月28日第五届董事会第三十五次会议，通讯出席。
6、2020年4月23日第五届董事会第三十六次会议，通讯出席。
7、2020年4月28日第五届董事会第三十七次会议，通讯出席。
8、2020年5月18日第五届董事会第三十八次会议，通讯出席。
9、2020年6月17日2019年年度股东大会，授权委托代表出席。10、2020年8月27日第五届董事会第三十九次会议，通讯出席。
11、2020年10月29日第五届董事会第四十次会议，通讯出席。
从以上情况可以看出，本届董事会受姜飞雄指使，一直在给本人参会设置障碍，前三次会议本人均要求提供通讯方式参加会议，均被董事会以各种借口予以拒绝，已经严重干涉了本人与会权益，并且设置双重标准。后期所谓增加了通讯会议方式，也是在疫情期间，从疫情角度不得不增设通讯方式。但该通讯方式形同虚设，不设置任何会议电话供董事拨入，不提供任何可发表意见的机会，仅仅就是通过微信和邮件，将董事签字后的意见发给董事会办公室。历次通讯方式均未提供任何平等交流和沟通的渠道。
据本人跟上一届董事会全体董事沟通，姜飞雄在上一届董事会任职期间，也屡次拒绝现场及通讯方式参加会议。上届董事会无论历次董事会和股东大会，均设置了会议电话以供董事和股东拨入，以保障董事和股东的与会权益，提供通讯电话可从董事会办公室会议记录中提出，且上届部分董事还保留了参会的电话记录录音。本届董事会与其相比较，未设置电话，未提供甚至有意拒绝提供沟通
渠道，以此方式阻碍董事参会，给董事设置与会障碍。董事会受某些股东操纵，完全成一言堂，根本不利于公司发展，严重损害股东以及中小股民权益。
董事会微信群自2020年5月股东大会增补董事黄元林后就完全停用了。姜飞雄，陈智剑两人实质控制董事会，将本人排除在董事会外，阻挠我作为董事了解公司情况，发表意见。
另外，2020年爆发严重疫情，证监会及监管机构，也下发过相应通知，为避免疫情传播，建议各公司如非必要，尽量避免现场会议。今年第一次股东大会，正值北京新发地市场爆发新冠疫情，疫情爆发后且大多数省事对北京外出居民采取了相应措施，董事会也给股东发了邮件，建议无必要情况，可通讯或代理表决。我本人身在北京，因疫情不能参会，也将自己所代表的股东，委托给了当地委托人参会。姜飞雄提出的所谓股东大会不参会这一说法不符合实际情况，上市公司股东大会不能凌驾于遵守国家法律法规要求控制疫情传播之上。
二、2020年新冠疫情得到稳定控制，是在7月份之后。在此之前的1-4月份中，本人积极与文娱板块员工沟通，与前任董事会各位董事沟通，与公司前财务总监等均积极进行了沟通，对2019年年报情况进行了详细了解。知悉公司各种潜在风险。姜飞雄所谓的未做任何调研，根本就不存在事实根据。本人可提供跟上述人员沟通的相应记录及证据。
另外，本人跟上届董事会董事了解，及参考董事会办公室会议记录，姜飞雄董事在上一届董事会任职期间，除了2018年6月以及2019年11月，现场参加过会议外，均未来过北京参加任何现场会议，也未曾进行过任何现场调研。其参加调研的次数远少于其他董事，未勤勉尽职的了解过公司业务经营管理情况，未能履行勤勉义务。
监事会三位监事，仅在2019年8月临时股东大会时参加过现场会议，其他任何期间也未到公司进行过实地调研，未勤勉尽职的了解过公司业务经营管理情况。
同是一家上市公司，前后两届董事会，同样关于董事勤勉尽责义务出现双重标准，姜飞雄不能将上市公司董事会以及股东和广大股民权益玩弄于鼓掌。
三、本人不接受姜飞雄所谓本人发表没有依据、混淆事实的意见。情况了解及参会在上述两个观点中均进行了详述。
本人在2019年12月30日，参加第三十二次董事会会议，对议案《关于出售资产的议案》投弃权票，就已提出了很明确的观点，但该类观点因该次董事会会议决议迟迟未发公告，本人多次提醒董事会对外公告此次董事会决议及会议意见，均未得到回应。董事会其他董事应当对本次会议未公告存在信披违规的情况承担责任。本人对该次董事会会议存有会议录音，请董事会切勿随意将本次会议决议改成本次讨论，而不发出本次会议的公告。如若因此引起股东集体诉讼，会对公司产生极其不利的影响。而且在本次议案中，本人均提出了合理化建议，董事会应该将本次会议内容正常公告，以正视听。
在第三十五次会议议案中，本人提出意见，让公司一定要注意欠薪事宜的妥善解决，但迄今为止，在文娱板块相关公司被剥离后，仍然存在欠薪情况且未处理，本人也对公司此举可能出现的行为进行了预警，而且仍有文娱板块前员工向本人反应公司未能解决其欠薪问题，至今一直拖欠。
在第三十七次会议议案中，总经理工作报告，薄彬作为总经理，从未向时任董事会全体成员及董事长余海峰汇报过任何关于帝龙新材料公司业务经营和财务情况，且未有任何的会议及工作汇报记录。其工作明显存在失职，但董事会仍为其出具了合理报告。而且薄彬在2019年工作期间，仍有可能存在其他失职行为，作为上市公司总经理，同时也是苏州聚力互盈最大合伙人，薄彬仍存在从其他关联方获取报酬的可能。公司董事会在本次报告中极力为其开脱，目的并不纯粹。
第三十七次会议议案中，董事会对文娱板块业务描述，尤其是互联网广告政策描述，我对此咨询了众多互联网广告从业人员，认为描述欠妥，有误导之嫌，据此提出了合理意见。
第三十七次会议议案中，帝龙新材料章证照失控，聚力文化之前账簿失控，对前任董事会来说，认定是客观事实且发了相关公告。本届董事会置若罔闻，替前任董事会做决定，明显是越俎代庖，掩盖客观事实。
第三十七次会议议案，本人曾在2019年年底提出董事会内部定期同步及交流经营情况数据及资料的要求，迄今未得到任何回应；本人曾在2020年4月25日给董事会办公室发出邮件：“根据公司章程和董事会议事规则相关规定，在发出召开董事会通知时，应当同时向董事提供完整的审议资料，以备各董事进行审
议。目前未提供的审计报告、内控鉴证报告意见等是28日召开的第三十七次董事会所需审议各项议案的核心重要文件，请董办不晚于26日中午12点前提供完整资料，让董事有两天的充足时间进行审议，确保提供董事履职条件。”董事会办公室回复的邮件也提到，因审计师报告尚未定稿，因此年报中相关部分均还需要等会计师报告最终定稿后修改。2020年4月27日晚9点，本人收到董事会办公室发过来的邮件，声明会计师已定稿。距离开会仅有不到17个小时，本人没有充足时间审议相关经营数据，确保其合理性及真实性。在担任董事初期，我就提出过要求，希望能定期同步及交流经营情况、数据等，未获回应。
本人对报告中提到的上市公司内部控制评价部分，在审议第五项议案时，就有不同意见，因此对报告全文中提到的该部分仍持反对意见。
第三十八次会议议案，本人认为北京帝龙文化股权处置后，所关联的负债及担保责任处置不当，会直接影响公司核心经营资产，对公司存续经营产生重大影响。交易方案应当提及整体应对措施，重新提交董事会审议并通过后，再择期召集临时股东大会。
本人在会议时明确预警公司，腾讯的诉讼可能会造成重大损失及损害公司利益。2020年10月22日公司公告一审判决结果，目前可能会对公司产生重大不利影响。问题不是不管不看就能得到解决，目前一审判决涉及三个亿的欠款及赔偿，判决明显不利于公司，且二审情况是否乐观，目前并不得知。如果二审败诉，则极有可能影响本年度或者下一年度公司利润。本届董事会极力逃避或否认此事，态度消极，极有可能最终影响公司利益及股东权益。另外在此次董事会中，有某几位董事明确提出对公司情况不了解，无法对置出文化板块资产议案做出建议，请问作为董事，不应该事先做好工作，陈智剑跟姜飞雄不应该事先让董事对此类重大议案提前清楚情况么。本次会议本人也有详细的会议录音记录，明确记录了某几位董事的不当言论。
四、迄今为止，公司仍拖欠本人董事津贴未发放。本人在董事微信群，邮件以及给董事会秘书电话等多个渠道要求公司给出合理解释，至今为止，公司仅以有关事项未调查清楚为由进行搪塞。请陈智剑，姜飞雄明确回答拖欠本人董事津贴的详细事由，本人不再接受所谓有关事项这一说辞。有关事项用了一年时间还未核实明白。而且你们从未跟本人就此事进行过沟通和核实，我有理由怀疑公
司董事会刻意拖欠本人董事津贴，以胁迫本人尽早辞去董事职位。况且，本人在自身津贴未发放且其他董事津贴均已发放的情况下，仍然勤勉尽责，通过各种渠道进行沟通及了解公司情况，未受到津贴未发放的影响。公司这一行为，是刻意设置障碍，阻止董事履行董事义务，侵害广大股东及投资者权益的典型行为。
以上为本人的否决意见，在很多事情上，本人意见与后续发展均出现了一一对应，证明本人并未出现姜飞雄所说的未经思考，未经考察随意发表言论的情况。
请上市公司董事会将本否决意见一字不差的进行公告。另外，本人均有历次现场会议的明确录音及记录，请董事会切勿随意修改之前会议内容，做出违法违规之事。