财通证券股份有限公司
关于浙江聚力文化发展股份有限公司
详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见
财务顾问
二〇二〇年十一月
声 明
根据《证券法》《收购办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，财通证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《浙江聚力文化发展股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
一、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人及其一致行动人披露的《浙江聚力文化发展股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人及其一致行动人披露的文件内容不存在实质性差异；
二、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人及其一致行动人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
三、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人及其一致行动人提供。信息披露义务人及其一致行动人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性负责；
四、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
五、本财务顾问在与信息披露义务人及其一致行动人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
六、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
七、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《浙江聚力文化发展股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
目 录
声 明 ...... 2
目 录 ...... 4
释 义 ...... 5
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ...... 6
二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查 ...... 6
三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查 ...... 11
四、对本次权益变动方式的核查 ...... 12
五、对信息披露义务人资金来源的核查 ...... 13
六、对信息披露义务人后续计划的核查 ...... 14
七、本次权益变动对上市公司的影响的核查 ...... 16
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 19
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查 ...... 19
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查 ...... 20
十一、财务顾问意见 ...... 20
释 义
本核查意见中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
| 本报告书 | 指 | 《浙江聚力文化发展股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 信息披露义务人 | 指 | 姜筱雯 |
| 信息披露义务人一致行动人 | 指 | 姜飞雄、浙江帝龙控股有限公司、姜祖功、姜丽琴、卜静静 |
| 帝龙控股 | 指 | 浙江帝龙控股有限公司 |
| 聚力文化/公司/上市公司 | 指 | 浙江聚力文化发展股份有限公司 |
| 火凤天翔 | 指 | 火凤天翔科技（北京）有限公司 |
| 本次权益变动/本次交易 | 指 | 姜筱雯于2020年6月1日至2020年6月24日期间通过二级市场增持公司股票合计5,149,000股，占公司总股本的0.61%；2020年8月16日姜筱雯参与火凤天翔所持的20,606,060股公司股票（占火凤天翔所持公司股份的 100%，占公司股份总数的 2.42%）的竞拍并以最高应价胜出，并于2020年11月13日收到本次拍卖的《执行裁定书》，本次竞拍的股票过户完成后，姜筱雯及其一致行动人持有公司股票的数量合计177,039,660股，占公司股份总数的20.81% |
| 财务顾问/财通证券 | 指 | 财通证券股份有限公司 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/人民币万元 |
注：本核查意见中所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的详式权益变动报告书所涉及的内容进行了核查，并对详式权益变动报告书进行了审阅。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书符合《收购办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求，未发现重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查
（一）信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
| 姓名 | 姜筱雯 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 3301241991******** |
| 住所 | 浙江省临安市锦北街道回龙村*组姜家头**号 |
| 通讯地址 | 浙江省临安市玲珑街道玲珑工业区环南路****号 |
| 联系方式 | 0571-63818733 |
| 是否取得境外永久居留权 | 否 |
经核查，信息披露义务人为自然人，依据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的声明和承诺，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的下列情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人及其一致行动人之间关系的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，帝龙控股为聚力文化股东，姜飞雄持有帝龙控股55%的股份，姜超阳持有帝龙控股45%的股份。姜祖功为姜飞雄父亲，姜丽琴为姜飞雄姐姐，姜筱雯为姜飞雄女儿、卜静静为姜飞雄配偶。
姜飞雄、帝龙控股、姜祖功、姜丽琴、姜筱雯、卜静静构成《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人情况。
（三）对信息披露义务人及其一致行动人最近5年内的职业、职务情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人最近5年内的职业、职务情况如下：
信息披露义务人最近5年内的职业、职务情况：
| 任职 | 任职单位 | 职务 | 持股比 | 任职单位注 | 任职单位经营范围 |
| 时间 | 例 | 册地址 | |||
| 2017年4月至今 | 上海哆诺商务咨询中心 | 法定代表人 | 100% | 上海市虹口区海宁路137号7层E座776Q室 | 商务咨询，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），礼仪服务，会务服务，展览展示服务，市场营销策划，企业形象策划。 |
| 2014年11月至今 | 浙江帝龙控股有限公司 | 经理 | - | 临安市锦北街道平山村6组公家头15号 | 实业投资；销售：建筑材料（除砂石）、五金机电、电子产品。 |
一致行动人姜飞雄最近5年内的职业、职务情况：
| 任职时间 | 任职单位 | 职务 | 持股比例 | 任职单位注册地址 | 任职单位经营范围 |
| 2014年11月至今 | 浙江帝龙控股有限公司 | 法定代表人、执行董事 | 55% | 临安市锦北街道平山村6组公家头15号 | 实业投资；销售：建筑材料（除砂石）、五金机电、电子产品。 |
| 2017年12月至今 | 浙江聚力文化发展股份有限公司 | 董事 | 4.35% | 浙江省临安市玲珑街道玲珑工业区环南路1958号 | 文化娱乐产业投资，实业投资，投资管理；经营性互联网文化服务（凭有效许可证经营），广播电视节目制作（凭有效许可证经营），电影发行、电影摄制（凭有效许可证经营），设计、制作、代理、发布国内各类广告；计算机软硬件开发，信息技术开发，技术咨询服务；印花装饰纸、胶膜浸渍装饰纸、封边条、金属饰面板、装饰铝板、阳极氧化铝卷板、三聚氰胺板、装饰材料印花的生产、销售，装饰材料的销售，从事进出口业务。 |
一致行动人姜祖功最近5年内的职业、职务情况：
| 任职时间 | 任职单位 | 职务 | 持股比例 | 任职单位注册地址 | 任职单位经营范围 |
| 2013年11月至2017年5月 | 浙江聚力文化发展股份有限公司 | 董事 | 2.28% | 浙江省临安市玲珑街道玲珑工业区环南路1958号 | 文化娱乐产业投资，实业投资，投资管理；经营性互联网文化服务（凭有效许可证经营），广播电视节目制作（凭有效许可证经营），电影发行、电影摄制（凭有效许可证经营），设计、制作、 |
一致行动人姜丽琴最近5年内的职业、职务情况：
代理、发布国内各类广告；计算机软硬件开发，信息技术开发，技术咨询服务；印花装饰纸、胶膜浸渍装饰纸、封边条、金属饰面板、装饰铝板、阳极氧化铝卷板、三聚氰胺板、装饰材料印花的生产、销售，装饰材料的销售，从事进出口业务。任职时间
| 任职时间 | 任职单位 | 职务 | 持股比例 | 任职单位注册地址 | 任职单位经营范围 |
| 2017年5月至2017年12月 | 浙江聚力文化发展股份有限公司 | 董事、财务总监 | 1.76% | 浙江省临安市玲珑街道玲珑工业区环南路1958号 | 文化娱乐产业投资，实业投资，投资管理；经营性互联网文化服务（凭有效许可证经营），广播电视节目制作（凭有效许可证经营），电影发行、电影摄制（凭有效许可证经营），设计、制作、代理、发布国内各类广告；计算机软硬件开发，信息技术开发，技术咨询服务；印花装饰纸、胶膜浸渍装饰纸、封边条、金属饰面板、装饰铝板、阳极氧化铝卷板、三聚氰胺板、装饰材料印花的生产、销售，装饰材料的销售，从事进出口业务。 |
一致行动人卜静静最近5年内的职业、职务情况：
| 任职时间 | 任职单位 | 职务 | 持股比例 | 任职单位注册地址 | 任职单位经营范围 |
| 2000年1月至今 | 浙江聚力文化发展股份有限公司 | 会计 | 5% | 浙江省临安市玲珑街道玲珑工业区环南路1958号 | 文化娱乐产业投资，实业投资，投资管理；经营性互联网文化服务（凭有效许可证经营），广播电视节目制作（凭有效许可证经营），电影发行、电影摄制（凭有效许可证经营），设计、制作、代理、发布国内各类广告；计算机软硬件开发，信息技术开发，技术咨询服务；印花装饰纸、胶膜浸渍装饰纸、封边条、金属饰面板、装饰铝板、阳极氧化铝卷板、三聚氰胺板、装饰材料印花的生产、销售，装饰材料的销售，从事进出口业务。 |
一致行动人帝龙控股系法人，不存在任职情况。
（四）对信息披露义务人及其一致行动人所控制的核心企业和核心业务情况的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人所控制的核心企业和核心业务情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 股东情况 | 经营范围 |
| 1 | 上海哆诺商务咨询中心 | 100 | 姜筱雯持股100% | 商务咨询，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），礼仪服务，会务服务，展览展示服务，市场营销策划，企业形象策划。 |
| 2 | 浙江帝龙光电材料有限公司 | 3000 | 帝龙控股持股90% | 生产、销售：太阳能电池EVA胶膜、太阳能电池背层保护膜。 研发、销售：太阳能电池封装材料、光电应用材料、太阳能电池组件；货物进出口。 |
| 3 | 宁波梅山保税港区帝龙极道投资管理合伙企业（有限合伙） | 1180 | 帝龙控股持股83.05%，姜飞雄持股8.47% | 投资管理。 |
| 4 | 宁波梅山保税港区峰焱喆投资管理合伙企业（有限合伙） | 3100 | 宁波梅山保税港区帝龙极道投资管理合伙企业（有限合伙）持股87.10% | 投资管理、资产管理。 |
| 5 | 宁波启诺企业管理合伙企业（有限合伙） | 880 | 帝龙控股持股29.55% | 企业管理。 |
（五）对信息披露义务人及其一致行动人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的核查
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明并经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人最近五年均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）对信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（七）对信息披露义务人及其一致行动人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构股份超过5%的情况。
三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
本次权益变动的目的系基于看好聚力文化所从事行业的未来发展，认可聚力文化的长期投资价值。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人及其一致行动人进行了必要的沟通，并取得了信息披露义务人出具的关于本次收购目的的说明。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动的目的明确，未有与现行法律、法规的要求相违背的情形。
（二）对信息披露义务人及其一致行动人是否在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益计划的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂未有在未来12个月内继续增持或者处置上市公司股份的计划或安排，如果信息披露义务人及其一致行动人未来增持或者处置上市公司股份，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。
（三）对信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程序的核查
经核查，信息披露义务人为自然人，其做出本次权益变动决定无需履行相关程序。
四、对本次权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份情况的核查
经核查，本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份数量如下：
| 序号 | 股东名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
| 1 | 姜筱雯 | 9,450,000 | 1.11% | 35,205,060 | 4.14% |
| 2 | 浙江帝龙控股有限公司 | 27,900,000 | 3.28% | 27,900,000 | 3.28% |
| 3 | 姜飞雄 | 36,984,600 | 4.35% | 36,984,600 | 4.35% |
| 4 | 姜祖功 | 19,400,000 | 2.28% | 19,400,000 | 2.28% |
| 5 | 姜丽琴 | 15,000,000 | 1.76% | 15,000,000 | 1.76% |
| 6 | 卜静静 | 42,550,000 | 5.00% | 42,550,000 | 5.00% |
| 合计 | 156,433,600 | 17.78% | 177,039,660 | 20.81% | |
（二）对本次权益变动方式的核查
1、信息披露义务人于2020年6月1日至2020年6月24日期间通过二级市场集中竞价的方式增持公司股票合计5,149,000股，占公司总股本的0.61%，具体情况如下：
| 交易日期 | 增持方式 | 成交量（股） | 成交价（元/股） | 增持比例 |
| 2020年6月1日 | 集中竞价 | 70000 | 1.390 | 0.0082% |
| 2020年6月2日 | 集中竞价 | 200000 | 1.440 | 0.0235% |
| 2020年6月3日 | 集中竞价 | 45100 | 1.430 | 0.0053% |
| 2020年6月4日 | 集中竞价 | 50000 | 1.440 | 0.0059% |
| 2020年6月5日 | 集中竞价 | 50000 | 1.500 | 0.0059% |
| 2020年6月8日 | 集中竞价 | 100000 | 1.480 | 0.0118% |
| 2020年6月9日 | 集中竞价 | 50000 | 1.470 | 0.0059% |
| 2020年6月10日 | 集中竞价 | 300000 | 1.470 | 0.0353% |
| 2020年6月11日 | 集中竞价 | 1244900 | 1.480 | 0.1463% |
| 2020年6月12日 | 集中竞价 | 550000 | 1.450 | 0.0646% |
| 2020年6月15日 | 集中竞价 | 500000 | 1.390 | 0.0588% |
| 2020年6月16日 | 集中竞价 | 250000 | 1.390 | 0.0294% |
| 2020年6月17日 | 集中竞价 | 600000 | 1.430 | 0.0705% |
| 2020年6月23日 | 集中竞价 | 979000 | 1.470 | 0.1151% |
| 2020年6月24日 | 集中竞价 | 160000 | 1.470 | 0.0188% |
2、上市公司股东火凤天翔所持的20,606,060股公司股票（占火凤天翔所持公司股份的 100%，占公司股份总数的2.42%）于2020年8月15日10时至2020年8月16日10时在阿里拍卖平台（https://sf.taobao.com）公开拍卖，信息披露义务人在本次公开竞价中以最高应价胜出。
2020年8月26日，姜筱雯付清了拍卖成交款。
2020年11月13日，姜筱雯收到了北京市朝阳区人民法院出具的《执行裁定书》（（2019）京0105执17118号），自裁定生效之日起，姜筱雯即拥有本次拍卖的20,606,060股公司股票的所有权。裁定自送达之日起发生法律效力。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合相关法律法规的规定。
（三）对本次权益变动涉及的股份是否存在权利限制的情况的核查
姜筱雯通过二级市场集中竞价增持的股份不存在任何权利限制。
姜筱雯通过参与公开司法拍卖成功竞买取得火凤天翔持有的上市公司20,606,060股份，该等股份在本次公开司法拍卖前存在质押、司法冻结等权利限制情形，在姜筱雯成功竞买后，根据《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》（法释[2004]16号）的规定，被拍卖股票上原有的质押权归于消灭，通过司法解冻程序后，该等股份将不存在被质押、司法冻结情形。除上述情况外，本次权益变动涉及的上市公司股份性质为限售流通股份。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
信息披露义务人于2020年
月
日至2020年
月
日期间通过二级市场集中竞价的方式增持公司股票合计5,149,000股，成交价格为7,462,297元。信息
披露义务人通过参与公开司法拍卖成功竞买取得火凤天翔持有的上市公司20,606,060股份，竞拍成交价为29,542,240元。
本次权益变动，信息披露义务人合计增持上市公司股票25,755,060股，合计支付资金总额37,004,537元。
信息披露义务人声明，本次交易的资金来源于其自有资金及自筹资金，上述资金来源合法，不存在直接或者间接源于上市公司及其关联方（除信息披露义务人一致行动人外）的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次交易的资金来源于其自有资金或自筹资金，不存在直接或者间接源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明，信息披露义务人及其一致行动人没有在未来12个月内改变聚力文化主营业务或对聚力文化主营业务作出重大调整的计划。
如果根据聚力文化实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将促使聚力文化严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明，信息披露义务人及其一致
行动人不存在未来12个月内对聚力文化及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体可行计划，也没有对聚力文化购买或置换资产的具体可行重组计划。本次交易完成后，信息披露义务人及其一致行动人根据聚力文化的发展需要，如若需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明，信息披露义务人及其一致行动人不存在未来12个月内对聚力文化及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体可行计划，也没有对聚力文化购买或置换资产的具体可行重组计划。
本次交易完成后，信息披露义务人及其一致行动人根据聚力文化的发展需要，如若需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明，信息披露义务人及其一致行动人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明，信息披露义务人及其一致行动人尚无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）对上市公司分红政策重大调整的计划
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明，信息披露义务人及其一致行动人尚无对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公
司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明，除上述披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
本次交易完成后，信息披露义务人及其一致行动人将按照相关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，为保持上市公司独立性，信息披露义务人及其一致行动人作出如下承诺：
1、保证人员独立
保证聚力文化的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本单位/本人及控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本单位/本人及控制的其他企业领薪；保证聚力文化的财务人员不在本单位/本人及控制的其他企业中兼职、领薪。
保证聚力文化拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本单位/本人及控制的其他企业。
2、保证资产独立完整
保证聚力文化具备与生产经营有关的生产设施和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的采购和销售系统。
保证聚力文化具有独立完整的资产，且资产全部处于聚力文化的控制之下，并为聚力文化独立拥有和运营。
保证本单位/本人及控制的其他企业不以任何方式违规占用聚力文化的资金、资产；不以聚力文化的资产为本单位/本人及控制的其他企业的债务提供担保。
3、保证财务独立
保证聚力文化建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
保证聚力文化具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
保证聚力文化独立在银行开户，不与本单位/本人及控制的其他企业共用一个银行账户。
保证聚力文化能够作出独立的财务决策，本单位不违法干预聚力文化的资金使用调度，不干涉聚力文化依法独立纳税。
4、保证机构独立
保证聚力文化建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。保证聚力文化内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
保证本单位/本人及控制的其他企业与聚力文化之间不产生机构混同的情形。
5、保证业务独立
保证聚力文化的业务独立于本单位/本人及控制的其他企业。
保证聚力文化拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
保证本单位除通过行使股东权利之外，不干涉聚力文化的业务活动。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的独立性带来实质性不利影响。
（二）对上市公司同业竞争、关联交易的影响
1、对同业竞争的影响
聚力文化原主营业务包括中高端建筑装饰贴面材料业务和移动游戏广告等文化娱乐业务。2020年6月，公司将移动游戏广告等文化娱乐业务主体北京帝龙文化有限公司剥离，此后公司主营业务主要为中高端建筑装饰贴面材料业务。由于信息披露义务人及其一致行动人控制的企业与上市公司间处于不同的经营范围和领域，本次权益变动不会导致股份受让方与上市公司产生同业竞争。
为避免信息披露义务人及其一致行动人控制的企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，信息披露义务人及其一致行动人承诺如下：
“（一）截至本承诺函出具之日，承诺人及其实际控制的其他企业与上市公司之间不存在任何形式直接或间接构成同业竞争的业务。
（二）如果承诺人及其控制的其他企业未来从事的境内业务与上市公司及其下属子公司经营业务产生同业竞争的，承诺人及其控制的其他企业将以包括但不限于停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和资产按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格转让予上市公司等届时法律法规及监管规则允许的方式避免同业竞争，如尚不具备条件转让予上市公司，则承诺人及其控制的其他企业将相关业务和资产委托给上市公司管理，待条件成熟后再转让予上市公司。
（三）承诺人保证将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规章及上市公司《公司章程》等管理制度的规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
（四）该承诺函自本人签字之日起生效，直至本承诺人不再持有上市公司股份或者本承诺人及一致行动人合计持有上市公司股份不超过5%为止。”
2、对关联交易的影响
本次股份过户前，信息披露义务人及其控制的企业、一致行动人及其控制的企业与上市公司之间存在关联交易主要包括：帝龙控股控股子公司浙江帝龙光电材料有限公司作为承租方向上市公司租赁房屋，2018年、2019年上市公司确认的租赁收入分别为35.66万元和36.52万元；姜飞雄于2020年9月22日向聚力
文化出具了《承诺函》，承诺向聚力文化提供不超过人民币6,542万元的无息借款，专项用于聚力文化履行与兴业银行股份有限公司苏州分行签订的《和解协议书》中约定的连带清偿义务，姜飞雄已于2020年9月24日向聚力文化借出1,000.00万元。本次股份转让后，为规范和避免与上市公司之间的关联交易，信息披露义务人及其一致行动人已作出承诺如下：
“（一）在本次交易完成后，本单位/本人及本单位/本人实际控制的其他企业将尽量减少并规范与聚力文化之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本单位/本人及本单位/本人实际控制的其他企业将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害聚力文化的利益。
（二）本单位/本人保证严格按照有关法律、中国证监会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及聚力文化《公司章程》等制度的规定，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。
（三）本单位/本人保证上述承诺在本次交易完成后，如有任何违反上述承诺的事项发生，本单位/本人承担因此给聚力文化造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的同业竞争带来实质性不利影响；不会对上市公司的关联交易带来实质性不利影响。
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，信息披露义务人及其一致行动人前24个月内不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的股票交易情况查询结果并经核查，在信息披露义务人本次股票拍卖竞价成功之日前六个月内，相关人员买卖上市公司股份的情况如下：
（一）对信息披露义务人及其一致行动人前6个月买卖上市公司股份情况的核查
在信息披露义务人完成股票竞拍之日（2020年8月16日）前6个月内，除信息披露义务人姜筱雯于2020年6月1日至2020年6月24日期间通过二级市场增持公司股票合计5,149,000股外，其他一致行动人不存在买卖上市公司股份的情况。
（二）对信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事及高级管理人员、以及上述人员的直系亲属前6个月内买卖上市公司股份情况的核查
在本次交易公告之日起前6个月内，信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
十一、财务顾问意见
财通证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》《证券法》《收购办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于浙江聚力文化发展股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人：_____________
陆建强
财务顾问主办人：_____________ _____________
魏炜 赵旭亮
财通证券股份有限公司
年 月 日