股票代码：002247 股票简称：*ST聚力 公告编号：2020-045
浙江聚力文化发展股份有限公司关于股东提出股东大会临时提案相关事项的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。浙江聚力文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月28日公告了《2019年度股东大会的通知》，定于2020年6月17日召开公司2019年度股东大会。现将董事会收到的股东临时提案的有关情况公告如下：
一、股东提出临时提案相关情况
（一）收到股东天津紫田临时提案的相关情况
公司董事会于2020年6月5日收到股东天津紫田企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津紫田”）《关于向浙江聚力文化发展股份有限公司2019年度股东大会增加临时提案的函》和相关材料，天津紫田提请董事会在2019年度股东大会中增加以下临时提案：
1.《关于向北京佰米科技有限公司转让北京帝龙文化有限公司100%股权的议案》；
2.《授权公司董事张楚全程参与北京帝龙文化有限公司交易谈判与文件签署的议案》；
3.《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》；
4.《关于选举孙宁为公司第五届董事会非独立董事的议案》。
股东天津紫田《关于向浙江聚力文化发展股份有限公司2019年度股东大会增加临时提案的函》和相关材料将与本公告同日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网。
（二）收到股东姜飞雄临时提案的相关情况
公司董事会于2020年6月6日收到股东姜飞雄《关于提请增加浙江聚力文化发展股份有限公司2019年度股东大会临时提案的函》和相关材料，股东姜飞
雄提请董事会在2019年度股东大会中增加《关于选举黄阳光为公司第五届董事会非独立董事的议案》1项临时提案。
股东姜飞雄《关于提请增加浙江聚力文化发展股份有限公司2019年度股东大会临时提案的函》和相关材料将与本公告同日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网。
二、董事会意见
董事会经审核股东提出的临时提案材料，决定不将股东天津紫田提出的《关于向北京佰米科技有限公司转让北京帝龙文化有限公司100%股权的议案》、《授权公司董事张楚全程参与北京帝龙文化有限公司交易谈判与文件签署的议案》、《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》提交公司2019年度股东大会审议。同意将股东天津紫田提出的《关于选举孙宁为公司第五届董事会非独立董事的议案》、股东姜飞雄提出的《关于选举黄阳光为公司第五届董事会非独立董事的议案》提交公司2019年度股东大会审议。相关说明如下：
（一）关于不将《关于向北京佰米科技有限公司转让北京帝龙文化有限公司100%股权的议案》提交公司股东大会审议的说明
1.天津紫田在向公司董事会提交该临时提案前，未告知公司有关拟向北京佰米科技有限公司转让北京帝龙文化有限公司100%股权事项的任何信息。公司从未授权任何主体就出售北京帝龙资产相关事宜与北京佰米科技有限公司进行过接触、协商或洽谈，更未授权任何主体与其达成资产出售相关的任何书面或口头的协议、意向书等。董事会无法确定该临时提案所述的北京佰米科技有限公司受让意愿的真实性，亦未取得北京佰米科技有限公司相关资料，无法判断该公司收购北京帝龙资产的目的、履约及资信能力，与公司持股5%以上股东、公司董事是否存在关联关系，无法确定该临时提案所述内容的合法性、真实性、完整性等。
根据《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：股东大会相关事项》之规定：股东大会的提案内容应当符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。公司已按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《上市公司治理准则》和《浙江聚力文化发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，建立了较为完善的公司治理体系和授权管理制度。股东如在未告知公司管理层、董事会，且未获取公司授权的的情况下以公司名义与相关
方进行洽谈的行为，已经通过无权代理行为侵害了公司法人的独立性、干涉了公司日常经营行为，系滥用股东权利的行为，违反了所有权与经营权分离的上市公司治理基本原则，不属于《公司法》、《公司章程》规定的股东的职权范围，涉嫌违反《公司法》第二十条及《公司章程》第三十五条的规定。
2.天津紫田本次提交的《关于向北京佰米科技有限公司转让北京帝龙文化有限公司100%股权的议案》与经公司管理层充分讨论、并经公司董事会审议通过且已经与交易方签署正式交易协议后提交的《关于转让北京帝龙文化有限公司100%股权的议案》存在互斥性。
同时，鉴于天津紫田本次提交的《关于向北京佰米科技有限公司转让北京帝龙文化有限公司100%股权的议案》公司管理层从未就议案所涉及事项与北京佰米科技有限公司进行任何接触、协商或洽谈，北京佰米科技有限公司至今亦未就本次交易事项与公司管理层进行联系或磋商。由此天津紫田本次提交的《关于向北京佰米科技有限公司转让北京帝龙文化有限公司100%股权的议案》存在重大不确定性、议案内容不符合明确性要求，违反了《公司法》第一百零二条、《上市公司治理准则》第十三条、《公司章程》第五十一条的规定，不能保障公司其他股东知情权和决策权的有效行使。
因此，董事会作为本次股东大会召集人，为保障公司其他股东知情权和决策权的有效行使，决定保留董事会提交的《关于转让北京帝龙文化有限公司100%股权的议案》，不将缺乏明确性的《关于向北京佰米科技有限公司转让北京帝龙文化有限公司100%股权的议案》提交本次股东大会审议。
3.《关于向北京佰米科技有限公司转让北京帝龙文化有限公司100%股权的议案》中所述的交易成交金额（含承担的债务和费用）超过了公司最近一期经审计净资产的15%。
根据公司《重大事项处置权限管理制度》“出售资产的交易成交金额（含承担债务和费用）超过公司最近一期经审计的净资产的15%、连续12个月内累计超过最近一期经审计的总资产的30%，需由董事会审议通过后提交股东大会审议”的规定。《关于向北京佰米科技有限公司转让北京帝龙文化有限公司100%股权的议案》未经公司董事会审议，直接将该议案提交公司股东大会审议违反了公司《重大事项处置权限管理制度》的规定。
4.鉴于上述原因，公司董事会决定不将议案内容缺乏明确性、合法性且决策流程不符合公司内控制度要求的《关于向北京佰米科技有限公司转让北京帝龙文化有限公司100%股权的议案》提交公司2019年度股东大会审议。同时，如本次股东大会否决了《关于转让北京帝龙文化有限公司100%股权的议案》，公司管理层可择机与天津紫田进一步沟通论证其所提交之交易方案后，按照法律法规和《公司章程》的规定提交公司决策机构审议。
（二）关于不将《授权公司董事张楚全程参与北京帝龙文化有限公司交易谈判与文件签署的议案》提交公司股东大会审议的说明
1.如前文所述，公司董事会决定不将议案内容缺乏明确性、合法性且决策流程不符合公司内控制度要求的《关于向北京佰米科技有限公司转让北京帝龙文化有限公司100%股权的议案》提交公司2019年度股东大会审议，单独提交《授权公司董事张楚全程参与北京帝龙文化有限公司交易谈判与文件签署的议案》缺乏股东大会审议基础。
2.根据《公司法》第九十九条及《公司章程》第三十八条的规定，“授权公司董事张楚全程参与北京帝龙文化有限公司交易谈判与文件签署”事宜不属于公司股东大会职权范围。根据《公司法》第一百零二条、《上市公司治理准则》第十三条、《公司章程》第五十一条的规定，《授权公司董事张楚全程参与北京帝龙文化有限公司交易谈判与文件签署的议案》不符合上述法律法规和《公司章程》的规定。
同时，公司已按照《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》和《公司章程》等规定，建立了较为完善的公司治理体系。股东、股东大会、董事、董事会、董事长（法定代表人）、高级管理人员的职责均已明确。张楚除担任公司董事外，未担任公司的其他管理职务。在公司相关人员能够正常履行职责的情况下，超过《公司法》和《公司章程》规定的职责范围对个别董事进行授权违反了《公司法》和《公司章程》所确定的公司治理基本原则。
3.鉴于上述原因，公司董事会决定不将《授权公司董事张楚全程参与北京帝龙文化有限公司交易谈判与文件签署的议案》提交公司2019年度股东大会审议。
（三）关于不将《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》提交公司股东大会审议的说明
《公司章程》规定的公司董事会成员为6名，目前公司董事会成员共有5名。鉴于董事会成员已出现空缺，具备提名资格的股东有权提名非独立董事候选人提交股东大会选举，无需再提请公司股东大会决定是否需要补选董事。
由此，为保证股东大会审议事项的严谨性，保证决策流程的有效性，公司董事会决定不将《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》提交公司2019年度股东大会审议。
三、律师出具的法律意见
国浩律师（杭州）事务所出具了《关于浙江聚力文化发展股份有限公司股东部分临时提案不予提交股东大会审议的法律意见书》，结论如下：
本所律师认为，公司董事会不予将天津紫田提出的《关于向北京佰米科技有限公司转让北京帝龙文化有限公司100%股权的议案》、《授权公司董事张楚全程参与北京帝龙文化有限公司交易谈判与文件签署的议案》、《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》提交公司2019年度股东大会审议的依据及相关决定符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
律师出具的法律意见书全文将与本公告同日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网。
特此公告。
浙江聚力文化发展股份有限公司董事会
2020年6月9日