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聚力文化:关于浙江证监局监管问询函的回复公告 下载公告
公告日期:2019-09-07

股票代码:002247 股票简称:聚力文化 公告编号:2019-075

浙江聚力文化发展股份有限公司关于浙江证监局监管问询函的回复公告浙江聚力文化发展股份有限公司(以下简称“聚力文化”或“公司”)于2019年9月4日收到中国证监会浙江监管局(以下简称“浙江证监局”)出具的浙证监公司字[2019]131号《监管问询函》(以下简称“问询函”)。收到问询函后,公司董事会高度重视,已及时将问询函的内容和要求告知相关董事、监事,现将问询函中相关问题的回复公告如下:

一、你公司对董监事勤勉尽责、正常履行全部权利提供哪些必要保障。特别是为董监事包括不限于了解公司经营情况、内部控制情况等方面做了哪些工作,公司董监事履行是否受到限制。

回复:

(一)制度保障

聚力文化《公司章程》第九十七条规定:董事应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权。聚力文化《公司章程》第一百三十九条规定:监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。《公司章程》第一百四十三条规定:监事会发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

公司《总经理工作细则》第二十一条规定:总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况,总经理对该报告的真实性、完整性负责。

公司《董事会议事规则》第十一条规定:监事可以列席董事会会议;总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。公司《董事会议事规则》第十六条规定:董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息,

也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。公司《监事会议事规则》第十一条规定:会议主持人应当根据监事的提议,要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。此外,公司还制订了《重大事项处置权限管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作规程》等制度,为董监事正常履行全部权利提供制度保障。

(二)公司为董监事正常履行权利开展的相关工作

公司除遵守《公司章程》及公司相关管理制度的规定保障董监事正常履行权利外,还开展了以下工作保障董监事正常履行权利:

1.在召开股东大会时为董监事创造与管理层交流的机会

在召开股东大会时,公司会提醒全体董监事按时出席会议,并为外地董监事提供订票、住宿、交通等协助,方便董监事参加股东大会现场会议;在股东大会召开前后,公司会安排高级管理人员与董监事沟通交流,解答董监事提出的问题,并会应董监事要求带领董监事参观办公区、介绍相关情况。

2.在召开董事会会议时为董监事参会提供便利

公司第五届董事会、监事会成立以来,公司在发出董事会会议通知时会将会议通知及会议资料同时抄送监事,便于监事了解董事会召开的时间、审议的议案和相关资料;公司在以现场会议方式召开董事会会议时,会同时提供通讯参会方式,为外地董监事出席、列席会议提供便利;公司在以现场会议方式召开董事会会议时,公司部分高级管理人员会列席会议接受董监事的问询;在董事会现场会议召开前后,公司部分高级管理人员会到现场与董监事进行交流、回复和解答董监事提出的问题。

3.召开专门的董事会经营分析会议向董事汇报公司经营情况

公司会应董事要求召开专门的董事会经营分析会,在会上向董事汇报公司经营管理相关情况。2018年6月,公司曾应董事要求召开了专门的董事会经营分析会,公司管理层向参会董事汇报了公司的整体经营情况、各业务板块经营情况和财务分析情况,与董事一起讨论了公司发展规划,对公司董事提出的相关问题进行了回复和解答。

4.对董事问询事项安排专人进行解答

对于董事提出的现场调研要求,公司会及时予以安排;对于董事现场提出的疑问,公司会安排相应的人员进行现场回复交流;对于董事以邮件等通讯方式提出的问题,公司会安排相应的高级管理人员及时进行回复。

5.其他工作

公司向全体董监事提供了公司高级管理人员的邮箱等联系方式,便于董监事及时、方便的与管理层进行沟通交流。

综上,公司已对董监事勤勉尽责、正常履行全部权利提供了必要保障。公司董监事前期履行未受到限制。

二、你公司是否全面、明确告知董事、监事其应承担的义务。

回复:

公司在2018年1月12日召开股东大会和职工代表大会选举产生第五届董事会成员、第五届监事会成员后,按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定请董监事签署了一式三份《董事声明及承诺书》、《监事声明及承诺书》。董监事在签署上述声明及承诺书时,公司安排律师向董监事解释了该文件的内容,包括董监事应当履行忠实、勤勉尽责的义务,并由律师进行了见证。

在公司第五届董事会第二十九次会议召开时,董事会办公室工作人员向投弃权票的姜飞雄董事提醒了其应当履行的义务,并要求其按照《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第2号:定期报告披露相关事项》的规定和要求签署书面确认意见,并说明意见理由和本人履行勤勉义务所采取的尽职调查措施。

在公司第五届监事会第十二次会议召开时,董事会办公室工作人员向投弃权票的监事提醒了其应当履行的义务,并要求监事会按照《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第2号:定期报告披露相关事项》的规定和要求以监事会决议的方式提出监事会的书面审核意见,并经与会监事签字确认。

综上,公司已履行了必要的告知、提醒程序,已全面、明确告知相关董监事其应承担的义务。

三、请上述董监事详细说明2019年1月1日以来履行公司董监事职责情况,包括对公司经营情况、内部控制及风险情况等方面进行了哪些了解、问询、核验

和监督工作。如是,请提供佐证材料,是否存在为免责和自保而投弃权票的情况。回复:

(一)董事姜飞雄回复

根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律、法规的要求,本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度认真履行职责,本人出席了历次董事会,参与各项议案的讨论并出具表决意见,其中某些议案本人出具了弃权意见,详见公司公告。

(二)监事徐民、杜雪芳、陈敏回复

公司监事会成员按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关法律、法规的要求,本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度认真履行职责,通过列席历次股东大会和董事会,对公司股东大会、董事会的召集、召开、表决程序、决议事项,董事会对股东大会决议的执行情况,以及公司董事、高级管理人员执行职务情况等进行了监督。

在日常工作中关注了公司财务情况、公司关联交易情况、对子公司担保和对外担保情况、内部控制自我评价情况及内幕信息知情人管理情况等事项,主要通过参会问询相关负责人或口头问询管理层的方式开展监督工作,不存在为免责和自保投弃权的情况。

四、请公司详细说明上述董监事需要获取的公司主要子公司经营相关数据的具体要求,公司是否已按照相关要求补充提供资料和解释。如是,请上述董监事在获取资料和解释后明确发表意见,如仍无法发表明确意见的,请详细说明原因及需要的材料;如否,请详细说明公司尚未提供或无法提供资料和解释的原因。

回复:

(一)姜飞雄董事问询及公司回复情况

公司第五届董事会第二十九次会议于2019年8月27日以现场结合通讯表决方式召开,姜飞雄董事以通讯表决方式出席了本次会议。在本次董事会会议召开当天,姜飞雄董事以短信和邮件方式向公司问询了单机游戏收入下降的原因,应收账款账期延长的原因,应收账款坏账准备计提是否充分、合理,账龄在一年以上预付账款的原因,预付账款支付原因等事项,公司在会议当天的下午通过电子

邮件方式进行了解释回复。

在上述解释回复的邮件发出后,姜飞雄董事未修改其弃权意见及其对公司2019年半年度报告发表的书面确认意见。姜飞雄董事关于在获取资料和解释后仍无法发表对公司2019年半年度报告真实、准确、完整明确意见的说明:

收到相关管理层回复后,本人认真审议了回复内容,回复内容中涉及单机业务结构调整原因管理层解释为避免市场不必要的猜测而进行主动调整;对文娱板块应收款账期延长原因解释称因运营商停结导致账期延长,但又没有相关证明材料,证明运营商的结算公告;对预付款账期延长的原因称预付款为2017年支付的网游版权金、推广费,受限版号管制将长期挂账。未能提供有效充足的支撑材料,所以对2019年半年报告的真实、准确、完整仍然无法保证。

(二)监事问询情况

公司第五届董事会第二十九次会议于2019年8月27日以现场结合通讯表决方式召开,第五届监事会第十二次会议于2019年8月27日以现场方式召开。在董事会会议、监事会会议当天及2019年8月28日公司向深圳证券交易所提交公告申请前,公司未收到监事徐民、杜雪芳、陈敏的书面问询材料和口头问询。

公司监事徐民、杜雪芳、陈敏回复:

在公司参会期间,了解到财务部人员变动较大,我们与财务总监的交流不顺畅,且我们认为公司财务部在以往经营活动中存在审慎性不足。基于对半年报的初步审阅,我们与公司董事姜飞雄先生关注点相近,具体如下:

1.单机游戏发行业务同比减少2.9亿元出现断崖式下跌,结合行业状况说明下降的原因;

2.截止2019年6月30日,应收账款账面余额17.51亿元,说明账期延长,请结合公司经营模式说明应收账款账期延长的原因;

3.截止2019年6月30日,一年以上预付款4746.64万元,同比年初1341.12万元,增加了3405.52万元,请问预付账款账龄在一年以上的原因。

且监事会成员在前期会议通过口头沟通的方式,了解美生元财务的应收账款回笼情况、资金状况、业绩达成情况、人员架构变动情况、会计差错追溯调整情况、防错纠错措施整改情况等内容,财务及相关责任人未充分回应。

五、进一步说明公司董事会和管理层内部是否存在严重分歧,如是,请说明

存在分歧的事项和原因。

回复:

公司董事姜飞雄、范志敏曾对公司董事会审议的部分议案投了弃权票,公司已按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定及时、准确、完整地进行了披露。除上述董事对董事会审议的部分议案投弃权票外,公司董事会未收到其他董事、高级管理人员关于内部存在严重分歧的有关材料、说明和口头反馈。根据上述情况,公司董事会无法判断董事会和管理层内部是否存在严重分歧。

公司董事会将对该情况持续关注,并要求全体董事、高级管理人员及时将关于公司经营、管理等有关意见通过符合《公司章程》和公司相关管理制度规定的方式向董事会报告,切实履行董事、高级管理人员的忠实、勤勉义务,维护上市公司及全体股东的利益。

六、详细说明公司第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第十二次会议召集、召开、表决的具体情况,相关程序是否符合《公司法》、《公司章程》和公司相关议事规则的规定,并提供董事会、监事会的会议记录。

回复:

(一)公司第五届董事会第二十九次会议召集、召开、表决情况

1.会议召集情况

《公司法》第一百一十条规定:股份有限公司董事会每年度至少召开两次会议,每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。聚力文化《公司章程》第一百一十三条规定:董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。聚力文化《董事会议事规则》第七条规定:董事会会议由董事长召集和主持;第八条规定:召开董事会定期会议和临时会议,董事会应当分别提前十日和五日将书面会议通知通过专人送达、传真、邮件或者公司章程规定的其他方式,提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。

公司董事会办公室按照公司董事长的要求,于2019年8月16日以电子邮件等方式向全体董事、监事发出了《第五届董事会第二十九次会议通知》,通知中包含了本次会议时间和地点、会议召开方式、会议期限、会议议题、联系人和联

系方式、发出通知的日期等内容。公司第五届董事会第二十九次会议的召集符合《公司法》、《公司章程》和聚力文化《董事会议事规则》的规定。

2.会议召开情况

《公司法》第一百一十一条规定:股份有限公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。聚力文化《公司章程》第一百一十七条规定:董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。聚力文化《董事会议事规则》第十四条规定:会议召开方式董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。公司第五届董事会第二十九次会议应参会董事6名、实际参会并表决董事6名,其中出席现场会议并表决的董事4名,以通讯表决方式出席会议的董事2名。公司在本次会议召开前已将本次会议拟审议的半年度报告和报告摘要电子版通过电子邮件方式发送给全体董事,并在会议召开时向出席现场会议的董事提供了纸质版的会议材料。公司第五届董事会第二十九次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和聚力文化《董事会议事规则》的规定。

3.会议表决情况

《公司法》第一百一十一条规定:股份有限公司董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过;董事会决议的表决,实行一人一票。聚力文化《公司章程》第一百一十七条规定:董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过;董事会决议的表决,实行一人一票;第一百一十九条规定:董事会决议表决方式为:举手表决或记名式投票表决。聚力文化《董事会议事规则》第十七条规定:提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。会议表决实行一人一票,以举手和计名方式进行;董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。

公司第五届董事会第二十九次会议采用书面表决方式。本次会应参加表决的董事6人,实际参加表决董事6人,全体董事均签署了书面的表决票。董事姜飞雄对本次会议审议的议案投了弃权票,并在书面表决票上写明了弃权理由。会议以

5票同意,0票反对,1票弃权审议通过公司《2019年半年度报告》及《2019年半年度报告摘要》。公司全体董事未对本次会议的投票统计结果提出异议,并签署了书面的董事会决议。公司第五届董事会第二十九次会议的表决符合《公司法》、《公司章程》和聚力文化《董事会议事规则》的规定。

综上,公司第五届董事会第二十九次会议的召集、召开和表决符合《公司法》、《公司章程》和聚力文化《董事会议事规则》的规定,表决结果合法、有效。

(二)公司第五届监事会第十二次会议召集、召开、表决情况

1.会议召集情况

《公司法》第一百一十九条规定:股份有限公司监事会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。聚力文化《公司章程》第一百四十五条规定:监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。聚力文化《监事会议事规则》第六条规定:监事会会议由监事会主席召集和主持;第七条规定:召开监事会定期会议和临时会议,监事会应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者《公司章程》规定的其他方式,提交全体监事。

公司董事会办公室按照公司监事会主席的要求,于2019年8月16日以电子邮件等方式向全体监事发出了《第五届监事会第十二次会议通知》,通知中包含了本次会议时间和地点、会议召开方式、会议议题、监事应当亲自出席会议的要求、联系人和联系方式、发出通知的日期等内容。公司第五届监事会第十二次会议的召集符合《公司法》、《公司章程》和聚力文化《监事会议事规则》的规定。

2.会议召开情况

《公司法》第一百一十九条规定:股份有限公司监事会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。聚力文化《公司章程》第一百四十五条规定:监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。聚力文化《监事会议事规则》第九条规定:监事会会议应当以现场方式召开;监事会会议可以通讯方式进行表决,但监事会召集人(会议主持人)应当向与会监事说明具体的紧急情况;第十条规定:监事会会议应当由全体监事的三分之二以上出席方可举行。

公司第五届监事会第十二次会议以现场方式召开,应参会监事3名、实际参会并表决监事3名。公司在本次会议召开前已将本次会议拟审议的半年度报告和

报告摘要电子版通过电子邮件等方式发送给全体监事。公司第五届监事会第十二次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和聚力文化《董事监事会议事规则》的规定。

3.会议表决情况

《公司法》第一百一十九条规定:股份有限公司监事会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定;监事会决议应当经半数以上监事通过。聚力文化《公司章程》第一百四十四条和第一百四十五条规定:监事会决议应当经半数以上监事通过;监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。聚力文化《监事会议事规则》第十一条规定:会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。第十二条规定:监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面方式进行。监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意。第九条规定:监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。

公司第五届监事会第十二次会议采用书面表决方式。本次会议应参加表决的监事3人,实际参加表决监事3人。全体监事均签署了书面的表决票,公司3位监事对本次会议审议的议案投了弃权票,并在书面表决票上写明了弃权理由。会议以0票同意,0票反对,3票弃权的表决结果未审议通过公司《2019年半年度报告》及《2019年半年度报告摘要》。本次监事会会议决议中包含了监事会对公司《2019年半年度报告》的意见,并经全体监事书面签字确认。公司第五届监事会第十二次会议的表决符合《公司法》、《公司章程》和聚力文化《监事会议事规则》的规定。

综上,公司第五届监事会第十二次会议的召集、召开和表决符合《公司法》、《公司章程》和聚力文化《监事会议事规则》的规定,表决结果合法、有效。

七、其他需要说明的事项。

回复:

公司目前正在积极配合中国证监会的调查工作,后期将根据调查进展情况及

时履行信息披露义务。

特此公告。

浙江聚力文化发展股份有限公司董事会

2019年9月7日


  附件:公告原文
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