中信建投证券股份有限公司
关于四川北方硝化棉股份有限公司与兵工财务
有限责任公司签订金融服务协议
暨关联交易的核查意见
独立财务顾问
二〇一九年八月
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“独立财务顾问”）作为本次四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“北化股份”、“公司”）2017年度发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问及持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定履行持续督导职责，就北化股份关联交易等事项进行了审慎核查，核查具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）公司拟与财务公司签订《金融服务协议》，财务公司将为公司及下属公司提供存款、结算、信贷、委托理财及经中国银行保险监督管理委员批准的可从事的其他业务。
（二）财务公司属公司最终控股股东兵器集团控股子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司与财务公司属于受同一法人中国兵器工业集团有限公司控制的关联关系，本次交易构成关联交易。
（三）本议案涉及关联交易，关联董事丁燕萍女士、魏合田先生、邓维平先生、黄万福先生、吴树宏先生、王林狮先生需回避表决。
（三）2019年8月21日，公司召开第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司与兵工财务有限责任公司签订金融服务协议的议案》，关联董事丁燕萍女士、魏合田先生、邓维平先生、黄万福先生、吴树宏先生、王林狮先生回避表决。公司独立董事已对本次关联交易事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。
本次关联交易尚需获得股东大会以网络投票方式批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方的基本情况
（一）财务公司
关联方名称：兵工财务有限责任公司统一社会信用代码：91110000100026734U企业类型：其他有限责任公司法定代表人：邱江成立日期：1997年6月4日注册资本：317,000万元人民币注册地址：北京市东城区安定门外青年湖南街19号经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
金融机构编码：L0012H211000001主要股东：中国兵器工业集团有限公司、中国北方工业公司最近一期经审计的财务数据：2018年末兵工财务公司总资产10,723,896万元，净资产622,952万元，净利润69,623万元。
（二）最终控股股东---兵器集团
企业姓名：中国兵器工业集团有限公司
统一社会信用代码：91110000710924910P企业类型：有限责任公司(国有独资)法定代表人：焦开河成立日期：1999年6月29日注册资本：3,830,000万人民币注册地址：北京市西城区三里河路46号经营范围：坦克装甲车辆、火炮、火箭炮、火箭弹、导弹、炮弹、枪弹、炸弹、航空炸弹、深水炸弹、引信、火工品、火炸药、推进剂、战斗部、火控指控设备、单兵武器、民用枪支弹药的开发、设计、制造、销售；国有资产投资及经营管理；夜视器材、光学产品、电子与光电子产品、工程爆破与防化器材及模拟训练器材、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料（危险品除外）、金属与非金属材料及其制品、工程建筑材料的开发、设计、制造、销售；设备维修；民用爆破器材企业的投资管理；货物仓储、工程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装；国内展览；种殖业、养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；承包境外工业工程和境内国际招标工程。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（三）构成何种具体关联关系的说明
公司和财务公司皆为兵器集团同一控制人的下属公司，股权关系图如下：
三、关联交易标的基本情况
公司沿用以前在财务公司开设的账户，财务公司向公司及下属公司提供存款、信贷、结算、委托理财及经中国银行保险监督管理委员会批准的可从事的其他业务。
在本协议有效期内，公司及下属公司委托财务公司理财金额不超过10亿元人民币/年、存款余额最高不超过15亿元、贷款票据等授信总额不超过20亿元。
如监管部门出台相关规定，公司将严格按照新规定及时调整执行。
四、交易的定价政策及定价依据
依据人民银行同期金融政策，具体见“协议内容”。
五、交易协议的主要内容
（一）服务内容及费用
1、存款业务：
甲方向乙方提供存款服务，存款利率不低于中国人民银行颁布的同期存款基准利率，不低于同期中国国内主要商业银行同期同类存款利率，也不低于兵器集
团其他成员单位在甲方存款利率。
甲方将严格执行中国银行保险监督管理委员会对非银行金融机构有关政策，对乙方存贷款业务实行专户管理，以保证上市公司资金安全。
2、贷款业务：
在本协议有效期内，经乙方及所属公司申请，甲方根据自身运营要求有权自行决定并按另行订立的贷款协议(其中列明贷款的条件及条款)向乙方及所属公司提供贷款服务。在另行订立贷款协议时应符合深圳证券交易所《股票上市规则》的规定。甲方收取的贷款利率应不高于中国人民银行的基准贷款利率；不高于乙方在其他国内金融机构取得的同期同档次贷款利率；也不高于兵器集团其他成员单位在甲方的贷款利率。
3、结算业务:
甲方为乙方及其所属公司提供结算业务服务，包括乙方及其所属公司与兵器集团公司及其成员单位之间的资金结算，协助乙方及其所属公司与兵器集团及其成员单位之外的其他方的交易款项的收付服务，以及甲方营业范围内符合相关法律规定的其他结算业务，结算业务费用一般由甲方承担，如向乙方收取时应不高于乙方在一般商业银行取得的结算费用标准，且不高于甲方向兵器集团其他成员单位提供的结算费用标准。
4、票据业务：
在本协议有效期内，根据乙方及所属公司的申请，甲方可以为乙方及其所属公司提供票据类金融服务，包括但不限于银行承兑汇票、商业承兑汇票、票据贴现、票据综合管理等相关业务。费用水平由甲乙双方协商确定，但不高于乙方在一般商业银行取得的同期同档次价格标准。
5、委托理财业务：
在本协议有效期内，经乙方及所属公司申请，甲方为乙方提供6、12个月期限为主的短期理财业务，目前按照北京银监局要求及“资管新规”规定，均采取“分户管理、独立核算、自负盈亏”的专项理财模式，按照底层资产穿透管理原则投资于股票、债券等标准化金融产品，均为浮动收益品种，实行“净值化”管
理，不提供保本保收益承诺，依据实际管理业绩决定投资收益。协议有效期内，甲方为乙方提供委托理财服务额度每年不超过10亿元，委托理财收益率依据市场价格水平变化决定。
6、其他服务
经乙方申请，为满足乙方业务需要，甲方向乙方提供包括但不限于资金综合管理业务、委托贷款业务、担保业务、财务和融资顾问业务、外汇结售汇业务等其他金融服务，服务收费不高于乙方在一般商业银行取得的同类业务价格标准。
（二）乙方及下属子分公司在财务公司账户上的日存款余额最高不超过15亿元人民币。乙方预计未来三年内向甲方申请提供的贷款、票据及其他形式的授信总额为人民币 20 亿元，甲方将根据乙方的申请按照每笔业务具体情况进行审批。
（三）乙方及所属公司有权结合自身利益并基于股东利益最大化原则自行决定是否接受甲方提供的上述服务，也有权自主选择其它金融机构提供的服务。
（四）乙方保证乙方签署并履行本协议符合相关上市规则以及相关上市规则的信息披露要求，符合其业务经营范围和资质许可要求。
（五）本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，且经乙方董事会、股东大会审议通过后生效，2018年11月27日甲乙双方签署的《金融服务协议》同时废止，乙方需将上述乙方董事会、股东大会审议通过的决议及时提交甲方。
（六）本协议有效期三年，自生效之日起计算。协议有效期满，除非双方同意或者一方提出终止协议要求并提前一个月书面通知对方，协议将自动延期一年。
（七）任何一方不履行本协议的约定，即构成违约。违约方应向守约方赔偿由此给守约方造成的一切损失。
六、风险评估情况
为尽可能降低本次关联交易的风险，公司委托瑞华会计师事务所对财务公司的风险进行了评估，并出具了《兵工财务有限责任公司风险评估报告》（瑞华专审字【2019】14020001号），认为财务公司具有合法有效的《金融许可证》、
《企业法人营业执照》，经营业绩良好，未发现财务公司存在违反中国银行保险监督管理委员颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况。
七、交易目的和对上市公司的影响
财务公司作为一家经中国银行保险监督管理委员批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司为公司办理存款、信贷、票据、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于提高公司的资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，并在一定程度上降低了公司的财务费用及资金成本，不会损害公司及中小股东利益。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截止2019年6月30日，公司在财务公司的存款余额为人民币4.15亿元。
九、上市公司保证资金安全和灵活调度的措施
为保证本公司及下属公司在财务公司的资金安全和灵活调度，公司制定了《四川北方硝化棉股份有限公司在兵工财务有限责任公司关联存贷款风险处置预案》。通过成立风险预防处置领导小组，建立风险报告制度，及时取得并分析财务公司的定期财务报告、审计报告、风险评估报告等。如出现重大风险，公司将立即启动应急处置程序，并立即与财务公司召开联席会议，共同寻求解决办法，确保公司资金安全。
十、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
1、兵工财务有限责任公司作为一家经中国银行保险监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及下属子分公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。
2、公司拟与兵工财务有限责任公司签订金融服务协议遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，上述关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不影响公司的独立性。
3、同意公司与兵工财务有限责任公司重新签署《金融服务协议》，并同意将该事项提交公司第四届董事会第二十九次会议审议。
（二）独立董事意见
1、兵工财务有限责任公司作为一家经中国银行保险监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及下属子分公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。
2、公司与兵工财务有限责任公司签订金融服务协议构成关联交易，该项关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不影响公司的独立性。
3、公司董事会审议本议案时，关联董事已回避表决，审议程序符合有关法律法规和本公司章程的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
4、同意公司与兵工财务有限责任公司重新签署《金融服务协议》，同意将本议案提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
十一、公司决策程序履行情况
根据相关规定，上述关联交易事项已通过公司董事会审议，并由独立董事出具事前认可意见及同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。公司已按照有关规定及时履行了信息披露义务。
十二、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上述关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，待审议通过后方可执行。
2、上述关联交易事项符合公司经营发展需求，不存在损害公司和公司股东利益的情形，公司不会对关联方产生依赖，也不会影响公司的独立性。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于四川北方硝化棉股份有限公司与兵工财务有限责任公司签订金融服务协议暨关联交易的核查意见》签章页）
独立财务顾问主办人： ________________ ________________
赵 亮 高吉涛
中信建投证券股份有限公司
年 月 日