证券代码：002246 证券简称：北化股份 公告编号：2019-043
四川北方硝化棉股份有限公司董事会关于2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2019年6月30日止募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一） 募集资金金额及到位时间
1、公司IPO募集资金情况
公司IPO募集资金已于2013年使用完毕，相关情况参见《董事会关于募集资金2013年度存放与使用情况的专项报告》。
2、第一次非公开发行募集资金情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]90号”文核准，本公司于2013年5月31日采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）77,900,000股，发行价格为7.12元/股。本次非公开发行股票募集资金总额为人民币554,648,000.00元，扣除发行费
用34,368,892.00元后，实际募集资金净额人民币520,279,108.00元。截至2013年5月31日，公司上述发行募集的资金已全部到位，经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具中瑞岳华验字[2013]第0169号《验资报告》。
3、第二次非公开发行募集资金情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1417号”文核准，本公司于2017年12月29日采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）36,210,025股，发行价格为11.57元/股。本次非公开发行股票募集资金总额为人民币418,949,989.25元，扣除证券承销费（含税）人民币9,000,000.00元和财务顾问费用（含税）5,000,000.00元后，实际募集资金净额人民币404,949,989.25元。截至2017年12月29日，公司上述发行募集的资金已全部到位，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具瑞华验字[2018]01300001号《验资报告》。
（二） 募集资金以前年度使用金额
1、第一次非公开发行募集以前年度使用金额
截至 2018 年12月31日，募集资金产生利息收入3,351,278.92元，收购泵业公司65.65%股权支付款项302,260,333.90元；对泵业公司增资184,172,240.00元，截至2018年12月31日，增资款累计投入特种工业泵制造建设项目渣浆泵石化泵工程183,326,552.46元（其中置换前期投入资金33,049,466.39元）；支付银行手续费12,535.95元。截至2018年12月31日，本次募集资金余额为38,030,964.61元。
2、第二次非公开发行募集以前年度使用金额
截至2018年12月31日，募集资金产生利息收入12,962,204.43元，募集资金累计投入防毒面具军民兼容生产线技术改造项目2,518,300.00元，支付银行手续费2,300.00元。截至2018年12月31日，本次募集资金余额为415,391,593.68元。
（三） 募集资金本年度使用金额及年末余额
1、第一次非公开发行募集资金情况
截至2019年6月30日募集资金产生利息收入4,049,653.56元，收购泵业公司65.65%股权支付款项302,260,333.90元；对泵业公司增资184,172,240.00元，截至2019年6月30日，增资款累计投入特种工业泵制造建设项目渣浆泵石化泵工程183,326,552.46元（其中置换前期投入资金33,049,466.39元）；支付银行手续费13,638.95元。截至2019年6月30日，本次募集资金余额为38,728,236.25元。
（1）公司募集资金收支情况
单位：人民币元
| 项 目 | 定向增发募集资金 |
| 募集资金净额 | 520,279,108.00 |
| 加：利息收入 | 4,049,653.56 |
| 减：募投项目累计使用资金 | 485,586,886.36 |
| 其中：前期置换 | 33,049,466.39 |
| 减：永久补充流动资金 | |
| 减：暂时补充流动资金 | |
| 减：银行手续费 | 13,638.95 |
| 期末余额 | 38,728,236.25 |
（2）截至2019年6月30日，募集资金存储情况
单位：人民币元
| 监管银行 | 募投项目 | 2019年6月30日余额 |
| 中国银行泸州市分行营业部 | 对襄阳五二五泵业有限公司增资实施特种工业泵制造建设项目渣浆泵石化泵工程 | 37,608,062.26 |
| 中国银行襄阳分行 | 特种工业泵制造建设项目渣浆泵石化泵工程 | 1,120,173.99 |
| 合 计 | 38,728,236.25 |
2、第二次非公开发行募集资金情况
截至2019年6月30日，募集资金产生利息收入20,453,574.50元，募集资金累计投入承诺投资项目5,358,500.00元，支付银行手续费3,805.00元。截至2019年6月30日，本次募集资金余额为420,041,258.75元。具体使用及结存情况详见下表：
（1）公司募集资金收支情况
单位：人民币元
| 项 目 | 定向增发募集资金 |
| 募集资金净额 | 404,949,989.25 |
| 加：利息收入 | 20,453,574.50 |
| 减：募投项目累计使用资金 | 5,358,500.00 |
| 其中：前期置换 | |
| 减：永久补充流动资金 | |
| 减：暂时补充流动资金 | |
| 减：银行手续费 | 3,805.00 |
| 期末余额 | 420,041,258.75 |
（2）截至2019年6月30日，募集资金存储情况
单位：人民币元
| 监管银行 | 募投项目 | 2019年6月30日余额 |
| 中国建设银行泸州长开区支行 | 防毒面具军民兼容生产线技术改造项目、3万吨活性炭改扩建项目、支付中介机构费用 | 414,365,853.21 |
| 中国银行太原鼓楼支行 | 防毒面具军民兼容生产线技术改造项目 | 655,534.19 |
| 中国建设银行太原迎新街支行 | 3万吨活性炭改扩建项目 | 5,019,871.35 |
| 合 计 | 420,041,258.75 |
二、募集资金管理情况
2017年10月24日，公司第四届第十一次董事会审议修订了《四川硝化棉股份有限公司募集资金使用管理办法》，明确规定了公司存放、管理、使用募集资金的有关要求。
1、第一次非公开发行募集资金情况
公司确定中国银行泸州市分行营业部、光大银行成都玉双路支行和中国银行襄阳分行作为该次募集资金的存放银行。2013年6月20日，公司与保荐机构宏源证券股
份有限公司、中国银行泸州市分行营业部和光大银行成都玉双路支行按照三方监管协议范本分别签订了《募集资金三方监管协议》。2013年12月11日，公司与保荐机构宏源证券股份有限公司、中国银行襄阳分行、襄阳五二五泵业有限公司（以下简称“泵业公司”）签订了《非公开发行募集资金四方监管协议》。截至2013年12月31日，鉴于泵业公司90%股权收购工作已实施完毕，公司已将在光大银行成都玉双路支行设立的专户注销，并将该专户结余募集资金590,268.28元（主要为利息收入）转入公司在中国银行泸州市分行营业部开设的专户。该专户注销后，公司原与光大银行成都玉双路支行、宏源证券股份有限公司签署的《募集资金三方监管协议》同时终止。
2、第二次非公开发行募集资金情况
公司确定中国建设银行股份有限公司泸州长开区支行、中国银行股份有限公司太原鼓楼支行、中国建设银行股份有限公司太原迎新街支行作为该次募集资金的存放银行。2018年1月22日，公司与独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司泸州长开区支行按照三方监管协议范本签订了《募集资金三方监管协议》。2018年3月07日，公司及全资子公司新华化工分别与中国建设银行股份有限公司太原迎新街支行（以下简称“乙方”）及独立财务顾问中信建投签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2018年3月7日，公司及全资子公司新华化工分别与中国银行股份有限公司太原鼓楼支行（以下简称“乙方”）及独立财务顾问中信建投签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
三、本年度募集资金实际使用情况
| 1、截止2019年6月30日，第一次非公开发行募集资金使用情况对照表 | |||||||||||||
| 编制单位：四川北方硝化棉股份有限公司 | 金额单位：人民币万元 | ||||||||||||
| 募集资金总额 | 52,027.91 | 本年度投入募集资金总额 | 0 | ||||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 48,558.69 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 21,801.88 | ||||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 41.90% | ||||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |||
| 承诺投资项目 | |||||||||||||
| 使用本次募集资金收购襄阳五二五泵业有限公司65.65%股权 | 否 | 30,199.00 | 30,226.03 | 30,226.03 | 100.00 | 2013年8月1日完成收购 | 738.08 | 是 | 否 | ||||
| 襄阳五二五泵业有限公司特种工业泵制造建设项目渣浆泵石化泵工程 | 是 | 60,170.00 | 35,365.00 | 18,332.66 | 100.00 | 项目建设完成，2015年3月31日已达到预定可使用状态 | 322.00 | 否 | 是 | ||||
| 承诺投资项目小计 | 90,369.00 | 65,591.03 | 48,558.69 | 1060.08 | |||||||||
| 超募资金投向 | |||||||||||||
| 超募资金投向小计 | |||||||||||||
| 合计 | 90,369.00 | 65,591.03 | 48,558.69 | 1060.08 | |||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 特种工业泵制造建设项目渣浆泵石化泵工程尚未实现《可行性研究报告》预期的经济效益，主要原因有以下两个方面：1、宏观经济增速放缓影响。项目产品的主要应用领域为石油、化工、煤矿、黑色冶金、有色金属等行业，受宏观经济增速放缓影响，上述行业经济效益持续下行，市场需求疲软，竞争加剧，产品订单不足。 2、培育市场客户还需要一定时间。 基于上述原因造成项目产品的销量、销售收入和利润均未能达到预期，预计随着上述行业的回暖和公司市场开拓力度的加大，项目经济效益会日趋好转。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | “对襄阳五二五泵业有限公司增资实施特种工业泵制造建设项目”原计划投资60,170.00万元，预计项目建成后，形成年产8,600台石化用泵、渣浆泵和核二、三级泵以及500吨核铸件的生产能力。由于渣浆泵产品市场环境发生局部变化，石化泵、核泵的技术开发和市场培育还需周期，公司严格按照谨慎投资原则，根据市场发展节奏和结构，结合自身风险承受能力以及技术、市场情况，公司计划暂时调低渣浆泵、石化泵生产规模，并取消核泵及核铸件计划，有效匹配泵业公司实际发展需求，控制投资风险，保障股东利益；后续将根据技术开发、市场发展情况决定是否继续启动。本次变更经公司于2014 年8月12日召开的第三届第七次董事会会议、第三届第五次监事会会议和2014年8月29日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过。 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用，公司不存在超募资金。 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2013年11月21日，经第二届第三十九次董事会审议批准，以本次募集资金置换特种工业制造建设项目的先期投入资金，置换资金总额为3,304.95万元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 1、2013年7月8日，经第二届第三十六次董事会审议批准，计划使用不超过15000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，该项资金已于2014年5月22日归还募集资金专户； 2、2014年5月20日，经第三届第六次董事会审议批准，计划使用不超过14500万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。截至2014年12月31日，母公司已使用3,500万元闲置募集资金补充流动资金，泵业公司已使用增资款8,700万元暂时补充流动资金，共计12,200万元，该项资金已于2015年5月15日归还募集资金专户。 3、2015年5月22日，经第三届第十三次董事会、第三届第十次监事会分别审议批准，计划使用不超过 7,300.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。截至2015年12月31日，母公司已使用3,500万元闲置募集资金补充流动资金，泵业公司已使用增资款2,600万元暂时补充流动资金，共计6,100万元。该项资金已于2016年5月18日前归还募集资金专户。 4、截止2019年6月30日，使用闲置资金补充流动资金金额为零。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的闲置募集资金3,872.82万元存放于募集资金专户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用。 |
| 2、截止2019年6月30日，第二次非公开发行募集资金使用情况对照表 | |||||||||||
| 编制单位：四川北方硝化棉股份有限公司 | 金额单位：人民币万元 | ||||||||||
| 募集资金总额 | 41,895.00 | 本年度投入募集资金总额 | 284.02 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 1,935.85 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | |||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 防毒面具军民兼容生产线技术改造项目 | 否 | 17,395.00 | 284.02 | 435.85 | 2.51% | 是 | |||||
| 3万吨活性炭改扩建项目 | 否 | 23,000.00 | 是 | ||||||||
| 支付中介机构费用 | 否 | 1,500.00 | 1,500.00 | 100.00% | 否 | ||||||
| 承诺投资项目小计 | 41,895.00 | 284.02 | 1,935.85 | ||||||||
| 超募资金投向 | |||||||||||
| 超募资金投向小计 | |||||||||||
| 合计 | 41,895.00 | 284.02 | 1,935.85 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 1、防毒面具军民兼容生产线技术改造项目实施进度较计划有所延缓，主要是2018年以来国家及地方政府环保排放标准提高，本着审慎投资、维护股东权益的原则，公司对项目的技术方案、市场需求、项目“三同时”等内容进行了进一步的深度分析，通过对技术方案的进一步细化，提升了新建和改建生产线的自动化、信息化水平，延长了项目技术方案的论证时间。同时，项目实施单位新华化工已积极完成了项目前期筹备工作，并启动部分设备采购签约，项目将按预期进度有序推进。 2、3万吨活性炭改扩建项目尚未正式开始实施,主要是募集资金到位后,项目资源地实施环境发生了一些不利于募投项目实施的变化，一是为满足当地政府对煤矿行业安全环保标准的提高,导致产品成本上升,未来的市场竞争力及盈利能力可能受到影响；二是合资公司原有2万吨/年活性炭项目,因生产线设备调试以及安全、环保和国内外市场环境变化等原因截止到目前仍未能达纲。本着审慎投资、维护股东权益的原则,项目实施单位新华化工正在对项目可行性研究进行深化论证。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 1、防毒面具军民兼容生产线技术改造项目实施进度较计划有所延缓，主要是2018年以来国家及地方政府环保排放标准提高，本着审慎投资、维护股东权益的原则，公司对项目的技术方案、市场需求、项目“三同时”等内容进行了进一步的深度分析，通过对技术方案的进一步细化，提升了新建和改建生产线的自动化、信息化水平，延长了项目技术方案的论证时间。同时，项目实施单位新华化工已积极完成了项目前期筹备工作，并启动部分设备采购签约,项目将按预期进度有序推进。 2、3万吨活性炭改扩建项目尚未正式开始实施,主要是募集资金到位后,项目资源地实施环境发生了一些不利于募投项目实施的变化，一是为满足当地政府对煤矿行业安全环保标准的提高,导致产品成本上升,未来的市场竞争力及盈利能力可能受到影响；二是合资公司原有2万吨/年活性炭项目,因生产线设备调试以及安全、环保和国内外市场环境变化等原因截止到目前仍未能达纲。本着审慎投资、维护股东权益的原则,项目实施单位新华化工正在对项目可行性研究进行深化论证。 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用，公司不存在超募资金。 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的暂时闲置募集资金42,004.13万元存放于募集资金专户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用。 |
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
| 截止2019年6月30日，第一次非公开发行变更募集资金投资项目情况表 | |||||||||
| 编制单位：四川北方硝化棉股份有限公司 | 金额单位：人民币万元 | ||||||||
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 襄阳五二五泵业有限公司特种工业泵制造建设项目渣浆泵石化泵工程 | 对五二五泵业增资实施特种工业泵制造建设项目 | 35,365.00 | 18,332.66 | 100.00 | 项目建设完成，2015年3月31日已达到预定可使用状态 | 322.00 | 否 | 否 | |
| 合计 | 35,365.00 | 18,332.66 | 100.00 | 322.00 | |||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 | “对襄阳五二五泵业有限公司增资实施特种工业泵制造建设项目”原计划投资60,170.00万元，预计项目建成后，形成年产8,600台石化用泵、渣浆泵和核二、三级泵以及500吨核铸件的生产能力。由于渣浆泵产品市场环境发生局部变化，石化泵、核泵的技术开发和市场培育还需周期，公司严格按照谨慎投资原则，根据市场发展节奏和结构，结合自身风险承受能力以及技术、市场情况，公司计划暂时调低渣浆泵、石化泵生产规模，并取消核泵及核铸件计划，有效匹配泵业公司实际发展需求，控制投资风险，保障股东利益；后续将根据技术开发、市场发展情况决定是否继续启动。 本次变更经公司于2014 年8月12日召开的第三届第七次董事会会议、第三届第五次监事会会议和2014年8月29日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 特种工业泵制造建设项目渣浆泵石化泵工程尚未实现《可行性研究报告》预期的经济效益，主要原因有以下两个方面：1、宏观经济增速放缓影响。项目产品的主要应用领域为石油、化工、煤矿、黑色冶金、有色金属等行业，受宏观经济增速放缓影响，上述行业经济效益持续下行，市场需求疲软，竞争加剧，产品订单不足。 2、培育市场客户还需要一定时间。 基于上述原因造成项目产品的销量、销售收入和利润均未能达到预期，预计随着上述行业的回暖和公司市场开拓力度的加大，项目经济效益会日趋好转。 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用。 | ||||||||
五、募集资金使用及披露中存在的问题
无
特此公告。
四川北方硝化棉股份有限公司
董 事 会二〇一九年八月二十三日