申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于四川北方硝化棉股份有限公司非公开发行股票募集资金
2018年度存放与使用情况的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”、“保荐机构”）作为四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“北化股份”或“公司”）2013年非公开发行股票并上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，经审慎尽职调查，对北化股份非公开发行股票募集资金2018年度存放与使用情况发表如下核查意见：
一、2013年非公开发行募集资金情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]90号”文核准，本公司于2013年5月31日采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）77,900,000股，发行价格为7.12元/股。非公开发行股票募集资金总额为人民币554,648,000.00元，扣除发行费用34,368,892.00元后，实际募集资金净额人民币520,279,108.00元。募集资金于2013年5月31日已全部到位，并经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具中瑞岳华验字[2013]第0169号《验资报告》。
二、募集资金使用和结余情况
2013年8月，公司已使用募集资金30,226.03万元合并使用2008年首发上市募集资金11,208.92万元共计41,434.96万元完成了对襄阳五二五泵业有限公司（以下简称“泵业公司”）90%股权的收购工作。截至2018年12月31日，增资款累计投入特种工业泵制造建设项目渣浆泵石化泵工程18,332.66万元（其中置换前期投入资金3,304.95万元）；支付银行手续费12,535.95元，截至2018年12月31日,本次募集资金余额为38,030,964.61元。
三、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
公司对募集资金实行专户存储，募集资金专户为中国银行泸州市分行营业部、光大银行成都玉双路支行和中国银行襄阳分行，并对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。2013年6月20日，公司与保荐机构申万宏源承销保荐、中国银行泸州市分行营业部和光大银行成都玉双路支行按照三方监管协议范本分别签订了《募集资金三方监管协议》。2013年12月11日，公司与保荐机构申万宏源承销保荐、中国银行襄阳分行、襄阳五二五泵业有限公司（以下简称“泵业公司”）签订了《非公开发行募集资金四方监管协议》。截至2013年12月31日，鉴于泵业公司90%股权收购工作已实施完毕，公司已将在光大银行成都玉双路支行设立的专户注销，并将该专户结余募集资金590,268.28元（主要为利息收入）转入公司在中国银行泸州市分行营业部开设的专户。该专户注销后，公司原与光大银行成都玉双路支行、申万宏源承销保荐签署的《募集资金三方监管协议》同时终止。
（二）募集资金专户存储情况
1、公司募集资金收支情况
单位：人民币元
| 项 目 | 定向增发募集资金 |
| 募集资金净额 | 520,279,108.00 |
| 加：利息收入 | 3,351,278.92 |
| 减：募投项目累计使用资金 | 485,586,886.36 |
| 其中：前期置换 | 33,049,466.39 |
| 减：永久补充流动资金 | |
| 减：暂时补充流动资金 | |
| 减：银行手续费 | 12,535.95 |
| 期末余额 | 38,030,964.61 |
2、截至2018年12月31日，募集资金存储情况
单位：人民币元
| 监管银行 | 募投项目 | 2018年12月31日余额 |
| 中国银行泸州市分行营业部 | 对襄阳五二五泵业有限公司增资实施特种工业泵制造建设项目渣浆泵石化泵工程 | 1,411,565.10 |
| 中国银行襄阳分行 | 特种工业泵制造建设项目渣浆泵石化泵工程 | 1,119,399.51 |
| 中国银行泸州市分行营业部 | 国泰君安证券君柜宝一号2018年第307期收益凭证 | 35,500,000.00 |
| 合 计 | 38,030,964.61 |
四、募集资金使用和变更情况
（一）募集资金使用情况
截至2018年12月31日，使用本次募集资金302,260,333.90元收购襄阳五二五泵业有限公司65.65%股权已实施完毕；使用本次募集资金建设襄阳五二五泵业有限公司特种工业泵制造建设项目渣浆泵石化泵工程累计投入183,326,552.46元（其中置换前期投入资金33,049,466.39元）项目建设完成，已达到预定可使用状态。
（二）募集资金投向变更情况
“对襄阳五二五泵业有限公司增资实施特种工业泵制造建设项目”原计划投资60,170.00万元，预计项目建成后，形成年产8,600台石化用泵、渣浆泵和核二、三级泵以及500吨核铸件的生产能力。由于渣浆泵产品市场环境发生局部变化，石化泵、核泵的技术开发和市场培育还需周期，公司严格按照谨慎投资原则，根据市场发展节奏和结构，结合自身风险承受能力以及技术、市场情况，公司计划暂时调低渣浆泵、石化泵生产规模，并取消核泵及核铸件计划，有效匹配泵业公司实际发展需求，控制投资风险，保障股东利益；后续将根据技术开发、市场发展情况决定是否继续启动。
募集资金的实际使用情况和变更情况详见附表 1：“募集资金使用情况对照表” 及附表 2：“变更募集资金投资项目情况表”。
四、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：北化股份严格遵守了中国证监会、深圳交易所关于募集资金管理的相关规定以及公司募集资金管理制度，有效执行了募集资金三方（四方）监管协议，对2013年非公开发行募集资金进行了专户存储和专项使用；2013年非公开发行募集资金的存放与使用符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
| 附表1、截止2018年12月31日，2013年非公开发行募集资金使用情况对照表 | ||||||||||
| 金额单位：人民币万元 | ||||||||||
| 募集资金总额 | 52,027.91 | 本年度投入募集资金总额 | 142.97 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 48,558.69 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 21,801.88 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 41.90% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 使用本次募集资金收购襄阳五二五泵业有限公司65.65%股权 | 否 | 30,199.00 | 30,226.03 | 30,226.03 | 100.00 | 2013年8月1日完成收购 | 2,284.88 | 是 | 否 | |
| 襄阳五二五泵业有限公司特种工业泵制造建设项目渣浆泵石化泵工程 | 是 | 60,170.00 | 35,365.001 | 142.97 | 18,332.66 | 100.00 | 项目建设完成，2015年3月31日已达到预定可使用状态 | 718 | 否 | 是 |
| 承诺投资项目小计 | ||||||||||
本次项目投资总额35,365.00万元中，计划使用募集资金18,417.22万元，其余由自有资金解决。本次变更经公司于2014 年8月12日召开的第三届第七次董事会会议、第三届第五次监事会会议和2014年8月29日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过
| 90,369.00 | 65,591.03 | 142.97 | 48,558.69 | 3002.88 | ||||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 超募资金投向小计 | ||||||||||
| 合计 | 90,369.00 | 65,591.03 | 142.97 | 48,558.69 | 3002.88 | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 特种工业泵制造建设项目渣浆泵石化泵工程尚未实现《可行性研究报告》预期的经济效益，主要原因有以下两个方面：1、宏观经济增速放缓影响。项目产品的主要应用领域为石油、化工、煤矿、黑色冶金、有色金属等行业，受宏观经济增速放缓影响，上述行业经济效益持续下行，市场需求疲软，竞争加剧，产品订单不足。 2、培育市场客户还需要一定时间。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | “对襄阳五二五泵业有限公司增资实施特种工业泵制造建设项目”原计划投资60,170.00万元，预计项目建成后，形成年产8,600台石化用泵、渣浆泵和核二、三级泵以及500吨核铸件的生产能力。由于渣浆泵产品市场环境发生局部变化，石化泵、核泵的技术开发和市场培育还需周期，公司严格按照谨慎投资原则，根据市场发展节奏和结构，结合自身风险承受能力以及技术、市场情况，公司计划暂时调低渣浆泵、石化泵生产规模，并取消核泵及核铸件计划，有效匹配泵业公司实际发展需求，控制投资风险，保障股东利益；后续将根据技术开发、市场发展情况决定是否继续启动。 本次变更经公司于2014 年8月12日召开的第三届第七次董事会会议、第三届第五次监事会会议和2014年8月29日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过。 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 公司不存在超募资金。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用。 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2013年11月21日，经第二届第三十九次董事会审议批准，以本次募集资金置换特种工业制造建设项目的先期投入资金，置换资金总额为3,304.95万元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 1、2013年7月8日，经第二届第三十六次董事会审议批准，计划使用不超过15000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，该项资金已于2014年5月22日归还募集资金专户； 2、2014年5月20日，经第三届第六次董事会审议批准，计划使用不超过14500万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。截至2014年12月31日，母公司已使用3,500万元闲置募集资金补充流动资金，泵业公司已使用增资款8,700万元暂时补充流动资金，共计12,200万元，该项资金已于2015年5月15日归还募集资金专户。 3、2015年5月22日，经第三届第十三次董事会、第三届第十次监事会分别审议批准，计划使用不超过 7,300.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。截至2015年12月31日，母公司已使用3,500万元闲置募集资金补充流动资金，泵业公司已使用增资款2,600万元暂时补充流动资金，共计6,100万元。该项资金已于2016年5月18日前归还募集资金专户。 4、截止2018年12月31日，使用闲置资金补充流动资金金额为零。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的闲置募集资金其中3,550万元用于现金管理，253.09万元存放于募集资金专户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用。 |
| 附表2：截止2018年12月31日，2013年非公开发行变更募集资金投资项目情况表 | ||||||||||
| 金额单位：人民币万元 | ||||||||||
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 | |
| 襄阳五二五泵业有限公司特种工业泵制造建设项目渣浆泵石化泵工程 | 对五二五泵业增资实施特种工业泵制造建设项目 | 35,365.002 | 142.97 | 18,332.66 | 100.00 | 项目建设完成，2015年3月31日已达到预定可使用状态 | 718 | 否 | 否 | |
| 合计 | 35,365.00 | 142.97 | 18,332.66 | 718 | ||||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 | “对襄阳五二五泵业有限公司增资实施特种工业泵制造建设项目”原计划投资60,170.00万元，预计项目建成后，形成年产8,600台石化用泵、渣浆泵和核二、三级泵以及500吨核铸件的生产能力。由于渣浆泵产品市场环境发生局部变化，石化泵、核泵的技术开发和市场培育还需周期，公司严格按照谨慎投资原则，根据市场发展节奏和结构，结合自身风险承受能力以及技术、市场情况，公司计划暂时调低渣浆泵、石化泵生产规模，并取消核泵及核铸件计划，有效匹配泵业公司实际发展需求，控制投资风险，保障股东利益；后续将根据技术开发、市场发展情况决定是否继续启动。本次变更经公司于2014 年8月12日召开的第三届第七次董事会会议、第三届第五次监事会会议和2014年8月29日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过。 | |||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 特种工业泵制造建设项目渣浆泵石化泵工程尚未实现《可行性研究报告》预期的经济效益，主要原因有以下两个方面：1、宏观经济增速放缓影响。项目产品的主要应用领域为石油、化工、煤矿、黑色冶金、有色金属等行业，受宏观经济增速放缓影响，上述行业经济效益持续下行，市场需求疲软，竞争加剧，产品订单不足。 2、培育市场客户还需要一定时间。 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用。 | |||||||||
本次项目投资总额35,365.00万元中，计划使用募集资金18,417.22万元，其余由自有资金解决。本次变更经公司于2014 年8月12日召开的第三届第七次董事会会议、第三届第五次监事会会议和2014年8月29日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于北化股份非公开发行股票募集资金2018年度存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：_________________
武远定
_________________
黄霖
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2019年4月8 日