中信建投证券股份有限公司关于四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2018年度业绩承诺实现情况的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）作为四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“上市公司”、“北化股份”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定和要求，对交易对方做出的关于2018年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、重大资产重组基本情况
（一）重大资产重组方案简介
本公司以发行股份的方式购买山西新华防护器材有限责任公司（以下简称“新华防护”）持有的山西新华化工有限责任公司（以下简称“新华化工”）100%股权，新华化工成为本公司的全资子公司。同时，本公司以非公开发行股票方式募集配套资金。
（二）重大资产重组方案的审批情况
2017年8月1日取得证监会《关于核准四川北方硝化棉股份有限公司向山西新华防护器材有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】1417号）。
二、重大资产重组标的资产情况
（一）标的资产整体情况
山西新华化工有限责任公司注册地及总部地址：山西省太原市新兰路71号。公司所处行业属武器弹药制造行业。
公司经营范围：主要经营军用、民用防护器材、过滤吸收器、弹衣的设计开发、生产、制造、销售、服务等业务。公司主要产品为防毒面具、过滤吸收
器等产品。
（二）标的资产作价情况
根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2016）第BJV3070号《评估报告》，截至2016年6月30日，标的资产的评估值为人民币83,543.41万元；考虑到交易对方于2016年7月对新华化工进行现金增资15,000.00万元，经交易双方协商，本次重组标的资产的交易作价确定为98,543.41万元。
本次交易由上市公司控股股东北化集团的全资子公司新华防护向上市公司注入优质资产，为充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格以定价基准日前60个交易日北化股份股票交易均价的90%为市场参考价，确定为9.96元/股。
2017年4月19日，经公司2016年度股东大会通过，以2016年12月31日公司总股本413,686,536股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.25元（含税），共计派发人民币10,342,163.40元。本次利润分配已于2017年6月16日实施完毕。实施完毕后，本次发行股份购买资产发行价格由9.96元/股调整为9.94元/股。
（三）标的资产交接情况
2017年8月1日，中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1417号文《关于核准四川北方硝化棉股份有限公司向山西新华防护器材有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，同意北化股份向新华防护发行99,138,233股股份，购买新华化工100%的股权，发行价格为9.94元/股。山西新华化工有限责任公司于2017年8月21日完成了工商变更登记。2017年8月29日由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字【2017】01300025号验资报告。2017年8月本公司完成了购入资产的交接手续。
三、标的资产涉及的盈利承诺及补偿原则
2016年7月16日，上市公司就本次交易中采用收益法评估的新华化工无形资产补偿方案，与交易对方新华防护签订了《业绩承诺及补偿协议》，于2017年1月16日与交易对方签订了《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，于2017年7月3日与交易对方签订了《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》。上
述协议的主要内容如下：
1、业绩承诺交易对方对采取收益法评估的新华化工2017年度、2018年度和2019年度的预计的净利润（特指标的公司相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别为5,252.87万元、5,824.17万元、6,391.30万元。利润补偿期间若新华化工无法实现承诺净利润，则交易对方需以其获得的股份对上市公司进行补偿。
2、业绩承诺补偿交易双方同意，上市公司应在利润补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司的实际盈利情况出具专项审核意见。标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，标的公司的会计政策、会计估计在利润补偿期间保持一贯性。业绩承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。
交易双方同意，标的公司所对应的于利润补偿期间内每年实现的净利润数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
针对防毒面具军民兼容生产线技术改造项目所产生的收益无法与业绩承诺无法区分，且考虑利用募集配套资金投入相关标的公司后，对标的公司业绩有一定的增厚作用。上市公司与业绩承诺方在2017年7月3签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议（二）》中做出如下约定：“新华化工实现净利润应扣除本次交易完成后新华化工实际使用上市公司以本次募集配套资金提供的资金支持部分对应的资金成本，资金成本为新华化工自前述支持资金实际到账之日起按照同期银行贷款利率计算的利息。”通过上述约定资金使用成本的方式可扣除由于相关标的公司使用募集配套资金而节省财务费用支出对本次交易业绩承诺的影响。
标的公司于补偿期间内每年实际实现的净利润数应不低于新华防护承诺的同期净利润数，否则新华防护需以其获得的股份对上市公司进行补偿，补偿公式如下：
当期应补偿金额=（截止当期期末累积承诺净利润数－截止当期期末累积实
现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×根据收益法评估的无形资产的交易作价－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷每股发行价格3、减值测试补偿在补偿期间届满时，上市公司将聘请具有从事证券期货相关业务资格的中介机构对以收益法评估的无形资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如期末减值额>补偿期间内累积已补偿金额，则新华防护应当按照协议约定另行向上市公司进行股份补偿。
另需补偿的金额=期末减值额－补偿期限内累积已补偿金额。另需补偿的股份数量=新华防护另需补偿的金额÷每股发行价格。新华防护因无形资产减值另需补偿的金额和因标的公司未实现承诺的业绩应补偿的金额之和不超过以收益法评估的无形资产交易作价。
4、业绩补偿的实施
如果新华防护因标的公司实现的实际净利润数低于承诺净利润数而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在合格审计机构出具专项审核意见后30个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购利润补偿义务人应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就新华防护补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求新华防护将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东。
若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币1元的总价回购并注销新华防护当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知新华防护。新华防护应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实
施，则上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知新华防护实施股份赠送方案。新华防护应在收到上市公司书面通知之日起20个工作日内，将应补偿的股份赠送给上市公司截止审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的除新华防护之外的其他股东，除新华防护之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除新华防护持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
自新华防护应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，新华防护承诺放弃该等股份所对应的表决权。
三、标的资产2018年度业绩承诺实现情况的说明
（一）标的资产盈利预测情况
承诺净利润数采取收益法评估的新华化工2017年度、2018年度和2019年度的预计的净利润（特指新华化工相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别为5,252.87万元、5,824.17万元、6,391.30万元。该承诺净利润数以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的资产评估报告载明的标的公司相关预测利润数为依据确定。
新华防护承诺，于补偿期间内的每一会计年度，新华化工对应的每年实现的净利润数不低于约定的标的公司对应同期净利润预测数，否则新华防护需根据协议的约定对上市公司进行补偿。
（二）标的资产2018年度盈利预测实现情况
单位：万元
| 项目 | 2018年度盈利预测数 | 2018年度盈利实现数 | 差异数 |
| 扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润 | 5,824.17 | 10,577.41 | 4,753.24 |
| 合计 | 5,824.17 | 10,577.41 | 4,753.24 |
注：2018年度承诺利润=5,824.17万元
2018年度扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润= 2018年度归属于母公司所有者的净利润- 2018年度非经常损益（扣除所得税影响）= 11,766.84万元- 1,156.41万元= 10,610.43万元
2018年度，新华化工实现净利润涉及配套募集资金投入对应应扣除的资金成本={Σ[2018年实际投入的每笔配套募集资金金额×同期银行贷款利率×
（365日-2018年每笔配套募集资金的实际到账日至2018年年初的实际天数）]÷365日 }×（1-2018年新华化工的企业所得税率）=33.02万元
2018年度实际利润=2018年度扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润-新华化工实现净利润涉及配套募集资金投入对应应扣除的资金成本=10,610.43万元-33.02万元=10,577.41万元。
三、中信建投证券对业绩承诺实现情况的核查意见
中信建投证券通过与上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告及专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及的新华化工2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润达到业绩承诺水平。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2018年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
赵 亮 高吉涛
中信建投证券股份有限公司
2019年4月8日