股票代码：002245 股票简称：蔚蓝锂芯 编号：2021-040债券代码：128010 债券简称：蔚蓝转债
江苏蔚蓝锂芯股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
及采取填补措施的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏蔚蓝锂芯股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票，相关事项已经公司第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过，尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会的核准。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报的摊薄影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设本次发行于2021年12月31日前完成，该预测时间仅用于计算本次发行。摊薄即期回报的影响，最终时间以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
3、在预测公司发行后总股本时，截至本预案公告日公司总股本为103,582.15万股，并考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响；
4、假设本次发行数量为15,000万股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），不超过公司发行前总股本的15%。若公司在本次非公开发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行A股的发行数量将进行相应调整；
5、假设本次非公开发行募集资金总额为150,000万元，不考虑发行费用，本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
6、公司2020年归属于母公司所有者的净利润为27,795.19万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为18,490.03万元。假设2021年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较2020年分别为：上升20%、持平、下降20%；
7、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
8、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其它因素对净资产的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，公司测算了在不同盈利假设情形下，本次发行对公司即期主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
| 项目 | 2020年度/ 2020年12月31日 | 发行前后比较（2021年度/2021年12月31日） | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 期末总股本（股） | 998,933,702.00 | 1,035,821,526.00 | 1,185,821,526.00 |
| 2020年末归属母公司所有者权益（元） | 2,588,149,343.80 | ||
| 本次募集资金总额（元） | 1500,000,000 | ||
| 项目 | 2020年度/ 2020年12月31日 | 发行前后比较（2021年度/2021年12月31日） | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 本次发行股份数量（股） | 150,000,000 | ||
| 假设情形一：2021年扣非前及扣非后归属于母公司股东净利润与上年增长20% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 277,951,872.93 | 333,542,247.52 | 333,542,247.52 |
| 扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润（元） | 184,900,271.86 | 221,880,326.23 | 221,880,326.23 |
| 期末归属于母公司所有者权益（元） | 2,588,149,343.80 | 2,921,691,591.32 | 4,421,691,591.32 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.28 | 0.32 | 0.28 |
| 扣除非经常损益后基本每股收益（元/股） | 0.19 | 0.21 | 0.19 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 12.35 | 12.11 | 9.52 |
| 扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率（%） | 8.21 | 8.05 | 6.33 |
| 假设情形二：2021年扣非前及扣非后归属于母公司股东净利润较上年持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 277,951,872.93 | 277,951,872.93 | 277,951,872.93 |
| 扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润（元） | 184,900,271.86 | 184,900,271.86 | 184,900,271.86 |
| 期末归属于母公司所有者权益（元） | 2,588,149,343.80 | 2,866,101,216.73 | 4,366,101,216.73 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.28 | 0.27 | 0.23 |
| 扣除非经常损益后基本每股收益（元/股） | 0.19 | 0.18 | 0.16 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 12.35 | 10.19 | 7.99 |
| 扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率（%） | 8.21 | 6.78 | 5.32 |
| 假设情形三：2021年扣非前及扣非后归属于母公司股东净利润较上年下降20% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 277,951,872.93 | 222,361,498.34 | 222,361,498.34 |
| 扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润（元） | 184,900,271.86 | 147,920,217.49 | 147,920,217.49 |
| 期末归属于母公司所有者权益（元） | 2,588,149,343.80 | 2,810,510,842.14 | 4,310,510,842.14 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.28 | 0.21 | 0.19 |
| 扣除非经常损益后基本每股收益（元/股） | 0.19 | 0.14 | 0.12 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 12.35 | 8.24 | 6.45 |
| 扣除非经常损益后的加权平均净资产收益 | 8.21 | 5.48 | 4.29 |
| 项目 | 2020年度/ 2020年12月31日 | 发行前后比较（2021年度/2021年12月31日） | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 率（%） | |||
根据上述假设测算，在本次非公开发行股票募集资金到位当年，公司每股收益和净资产收益率相比发行前或将出现一定的下降，因此本次发行对公司的即期收益存在一定的摊薄影响。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险，特提请投资者注意投资风险。
三、本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析
（一）本次非公开发行的必要性及合理性
公司本次非公开发行的募投项目均围绕公司主营业务开展，有利于公司进一步做大做强锂电池业务。本次非公开发行股票为公司实现业务发展目标提供了可靠的资金保障，保证公司在提升生产能力方面的资金投入，有利于公司提升技术和智能化水平，本次募投项目建成投产后，公司产能将进一步增长，形成更明显的规模优势，发挥公司在高倍率电池领域的优势，做大做强公司锂电池业务。同时，项目将引进先进的研发及项目管理流程，完善锂电池开发平台建设，进一步提升基础材料技术的开发能力，建成国际领先的研发、生产、销售三元圆柱锂电池的锂电产业基地。
长期而言，募集资金投资项目的建设完成将有利于实现公司的战略目标，有利于公司加速成为国际领先的小型动力系统锂电池供应商，增强公司的核心竞争力，使公司在未来的市场竞争中能够获得更大的优势，巩固并提升公司的行业地位。
报告期内，公司资产质量良好，资产负债结构合理，现金流量正常。公司已符合非公开发行股票的相关要求，本次非公开发行股票既符合公司经营发展需求，也具有较强合理性。
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投向均围绕主营业务展开，按照轻重缓急程度依次投向年产10亿AH高安全性、长寿命、高能量密度新型锂离子电池扩建项目、年产20亿AH高效新型锂离子电池产业化项目等项目。本次募投项目的顺利实施，将巩固公司在现有业务领域的技术和市场优势，进一步增强公司的竞争力，促进主业做大做强，符合公司整体战略发展的需要。
（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司致力于人才梯队建设，不断加强研发团队人员配置，完善研发体系建设。在持续发展过程中，公司培育形成了精通管理和技术且具备战略眼光的领导团队，同时培养了大批理论知识扎实、实战经验丰富的专业技术人才和生产运营团队，公司人员储备充足。
2、技术储备
公司致力于持续加强研发团队人员配置与研发体系建设，全面提升技术水平，形成了涵盖基础材料、工艺流程/设备、应用产品设计开发的全面技术体系，不断缩短与世界顶级对手的产品代差，以技术引领高端化、国际化进程。多年以来，天鹏电源通过持续研发投入，形成了NCM与NCA兼具的锂电池路线体系，尤其是NCA体系的电池研发及制造在国内锂电池领域独树一帜。同时，在大倍率动力锂电池上，具有领先的研发和制造能力。
3、市场储备
公司子公司天鹏电源在三元圆柱动力锂电池领域深耕了15年，始终聚焦以电动工具为主的小型动力电池市场。通过持续的研发和可靠的制程，公司与TTI、百得、博世等国际知名品牌工具制造商稳定合作，是国内高端工具类锂电池主要供应商，也是国内唯一全部进入全球TOP5电动工具公司供应链的小型动力电池
供应商，公司市场储备充足。
四、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：
（一）严格执行募集资金管理制度，确保本次募集资金有效使用
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（二）加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益
本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准，符合公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，有助于公司做大做强公司锂电池业务，增强公司核心竞争力。本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司制定了未来三年（2021-2023年）股东回报规划。本次非公开发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
综上，本次非公开发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
江苏蔚蓝锂芯股份有限公司董事会
二〇二一年三月六日