股票代码：002245 股票简称：澳洋顺昌 编号：2020-075债券代码：128010 债券简称：顺昌转债
江苏澳洋顺昌股份有限公司关于锂电池业务子公司架构调整暨业绩承诺标的企
业变更相关事项的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、概述
1、本次事项基本情况：江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“公司”或“澳洋顺昌”）拟调整锂电池业务子公司股权架构，澳洋顺昌全资子公司江苏绿伟锂能有限公司（以下简称“江苏绿伟”）将其持有的江苏天鹏电源有限公司（以下简称“天鹏电源”）100%股权按2020年6月30日账面值345,747,201.38万元转让给澳洋顺昌，在股权转让完成后，注销江苏绿伟。同时，将2019年2月1日收购江苏绿伟少数股权的业绩承诺标的企业由江苏绿伟变更为天鹏电源。2019年2月1日收购事项具体内容详见公司在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司2019-019号《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的公告》等相关文件。
2020年9月21日，公司与绿伟有限公司（以下简称“香港绿伟”）及苏州毅鹏源股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州毅鹏源”）签署《股权转让补充协议》。
2、本次业绩承诺标的企业变更事项涉及的承诺方香港绿伟及苏州毅鹏源为公司关联方：香港绿伟的股东（唯一股东）、实际控制人、董事陈锴是澳洋顺昌实际控制人，任公司董事长兼总经理，与澳洋顺昌之间存在关联关系；苏州毅鹏源的普通合伙人为苏州泰尔顺股权投资管理合伙企业（有限合伙），而苏州泰尔顺股权投资管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人林文华担任澳洋顺昌的董事、副总经理、财务总监，董事会秘书。因此，苏州毅鹏源与澳洋顺昌之间存在关联关系。
3、公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于锂电池业务子公司架构调整暨业绩承诺标的企业变更相关事项的议案》，董事CHEN KAI、林文华属于关联董事，回避了对该议案的表决，其余6名董事参与了表决，表决结果为：
6票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事对本次事项进行了事前认可，同意将该议案提交公司董事会进行审议，并就该关联交易发表了独立意见。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次增资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，也无需经有关部门批准。
二、子公司股权架构调整事项
因江苏绿伟仅为持股型公司，其实际业务由其全资子公司天鹏电源运营，为适应业务需要，优化管理架构，公司拟调整子公司股权架构，最终注销江苏绿伟而直接持有天鹏电源公司100%股权。
1、股权架构调整前后的变化
2、本次调整的原因及调整事项的影响
江苏绿伟主要资产为其持有的天鹏电源100%股权，本身已不从事业务经营，本次股权架构调整，是公司合并报表范围内的股权优化调整，不影响具体业务经营。上市公司100%直接控股天鹏电源，有利于聚焦处于高成长中的锂电池行业，也有利于天鹏电源品牌建设。
三、业绩承诺变更事项
因本次锂电池业务子公司架构调整，最终江苏绿伟主体会注销，导致2019年2月1日公司收购江苏绿伟少数股权时对手方所做的业绩承诺标的企业江苏绿伟未来将不会存续，鉴于江苏绿伟实际经营资产为江苏天鹏电源有限公司的100%股权，公司经与绿伟有限公司及苏州毅鹏源股权投资合伙企业（有限合伙）协商，重新签署《股权转让补充协议》，将2019年2月1日收购江苏绿伟少数股权的业绩承诺标的企业由江苏绿伟变更为天鹏电源。
四、《股权转让补充协议》的主要内容
甲方：江苏澳洋顺昌股份有限公司
乙方：绿伟有限公司
丙方：苏州毅鹏源股权投资合伙企业（有限合伙）
1、各方一致同意，对《股权转让协议》第六条“业绩承诺及补偿”作出修正，原先约定的对江苏绿伟的业绩承诺，改为对天鹏电源的业绩承诺，其余承诺净利润金额、计算方法及补偿等其他条款保持不变。
2、本补充协议经本协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，本补充协议需甲方依据其章程规定及深交所相关规则履行完全部内部决策批准程序后生效。
3、本补充协议为《股权转让协议》之补充，其他事项仍按原《股权转让协议》执行。
五、独立董事事前认可和独立意见
1、公司独立董事对锂电池业务子公司架构调整暨业绩承诺标的企业变更相关事项进行了事前认可：
公司拟调整锂电池业务子公司股权架构，澳洋顺昌全资子公司江苏绿伟锂能有限公司（以下简称“江苏绿伟”）将其持有的江苏天鹏电源有限公司（以下简称“天鹏电源”）100%股权转让给澳洋顺昌，在股权转让完成后，注销江苏绿伟。同时，将2019年2月1日收购江苏绿伟少数股权的业绩承诺标的企业由江苏绿伟变更为天鹏电源。
江苏绿伟主要资产为其持有的天鹏电源100%股权，本身已不从事业务经营，本次股权架构调整，是公司合并报表范围内的股权优化调整，不影响具体业务经营。本次业绩承诺标的企业变更事项涉及关联方，拟提交董事会审议的《关于锂
电池业务子公司架构调整暨业绩承诺标的企业变更相关事项的议案》等相关材料符合法律法规的要求。本次业绩承诺标的企业变更事项，承诺内容无实质性变更，不存在损害其他股东合法权益的情形，符合中国证监会和深交所的有关规定。我们同意将该议案提交公司董事会审议。
2、公司独立董事对锂电池业务子公司架构调整暨业绩承诺标的企业变更相关事项发表独立意见如下：
公司拟调整锂电池业务子公司股权架构，澳洋顺昌全资子公司江苏绿伟锂能有限公司（以下简称“江苏绿伟”）将其持有的江苏天鹏电源有限公司（以下简称“天鹏电源”）100%股权转让给澳洋顺昌，在股权转让完成后，注销江苏绿伟。同时，将2019年2月1日收购江苏绿伟少数股权的业绩承诺标的企业由江苏绿伟变更为天鹏电源。
江苏绿伟主要资产为其持有的天鹏电源100%股权，本身已不从事业务经营，本次股权架构调整，是公司合并报表范围内的股权优化调整，不影响具体业务经营。本次业绩承诺标的企业变更事项涉及关联方，公司董事会在审议该议案时，相关关联董事按规定回避表决，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
本次业绩承诺标的企业变更事项，承诺内容无实质性变更，不存在损害其他股东合法权益的情形，符合中国证监会和深交所的有关规定。我们同意将该议案提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人需放弃在股东大会上对该议案的投票权。
六、备查文件
1、第五届董事会第十一次会议决议；
2、第五届监事会第十次会议决议；
3、独立董事事前认可及独立意见；
4、《股权转让补充协议》。
特此公告。
江苏澳洋顺昌股份有限公司董事会
二○二〇年九月二十二日