暨管理层收购相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》的规定，经认真审阅公司董事会聘请的独立财务顾问华林证券股份有限公司就本次管理层收购出具的《华林证券股份有限公司关于江苏澳洋顺昌股份有限公司管理层收购之独立财务顾问报告》，审查相关文件，并对有关情况进行了详细了解，从独立、公正的角度作出审慎判断，我们对公司第五届董事会第十次会议审议的绿伟有限公司受让澳洋集团有限公司所持公司5%股份暨管理层收购相关事项进行了审阅，发表如下独立意见：
根据澳洋集团有限公司与绿伟有限公司于2020年7月21日签署的《股份转让协议》，澳洋集团有限公司将其所持有的公司49,070,000股股份（占公司总股本的5.00%）协议转让给绿伟有限公司，本次协议转让完成后，绿伟有限公司将持有澳洋顺昌15.05%股份，成为公司第一大股东；绿伟有限公司及其一致行动人将合计持有澳洋顺昌22.16%股份，公司的实际控制人将由沈学如先生变更为公司董事长、总经理CHEN KAI先生。本次绿伟有限公司以协议转让的方式受让澳洋集团有限公司所持公司5.00%股份，属于其对公司进行战略投资，同时亦构成《上市公司收购管理办法》规定的管理层收购事项。
本次权益变动是建立在澳洋顺昌具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度的基础上。公司董事会成员中独立董事的比例达到了1/2，公司董事审慎履行了相关义务。本次管理层收购对澳洋顺昌资产、人员、业务、财务、机构的独立性不会产生任何不良影响。董事长、总经理CHEN KAI先生不存在《公司法》第一百四十八条规定情形，且在最近三年没有证券市场不良诚信记录。
公司董事会在审议此项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。根据《公司章程》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次权益变动尚须公司股东大会审议，并需经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。
综上所述，我们认为：本次管理层收购的决策程序符合相关法律法规的规定，相关方案切实可行。收购方资金来源合法，收购条件公平合理，不存在损害公司中小股东和非关联股东利益的情形，不会对上市公司造成重大不利影响。我们同意本次管理层收购事宜，并同意将本次管理层收购相关议案提交公司股东大会审议。
（本页无正文，为江苏澳洋顺昌股份有限公司独立董事关于绿伟有限公司受让5%股份暨管理层收购相关事项的独立意见的签字页）
独立董事：
王亚雄 丁伟 何伟 曹承宝
二〇二〇年七月二十七日