江苏澳洋顺昌股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，作为江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断立场，我们对公司第五届董事会第二次会议审议的相关事项进行了审阅，发表如下独立意见：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的有关规定，我们对截至2019年6月30日公司控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况，按照有关规定进行了认真细致的核查，基于客观、独立判断的立场，现就相关情况作出如下专项说明和独立意见：
（一）控股股东及其他关联方占用公司资金情况
公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监发[2003]56 号）和深圳证券交易所的相关规定，无控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，在审议关联方交易事项时，关联方按规定进行了回避表决，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。报告期内，公司没有发生异常的日常关联交易事项。
公司2018年年度股东大会审议通过了《关于与特定对象关联交易说明及2019年度关联交易预计的议案》，预计2019年度公司与木林森股份有限公司（含其子公司）关联交易总金额为150,000万元。截止2019年6月30日，实际交易金额为
24,486.13万元。
（二）公司对外担保情况
经公司2019年2月22日召开的2018年年度股东大会相关决议授权，同意公司为子公司张家港润盛科技材料有限公司（含其全资子公司广东润盛科技材料有限公司）银行融资业务提供担保，担保金额不超过人民币6亿元。报告期末，公司实际担保余额为人民币13,596.41万元。
经公司2019年2月22日召开的2018年年度股东大会相关决议授权，同意公司为子公司广东澳洋顺昌金属材料有限公司银行融资业务提供担保，担保金额不超过人民币2亿元。报告期末，公司实际担保余额为零。
经公司2019年2月22日召开的2018年年度股东大会相关决议授权，同意公司为子公司淮安澳洋顺昌光电技术有限公司银行融资业务提供担保，担保金额不超过人民币6亿元；为其项目融资提供担保，担保金额不超过人民币4亿元。报告期末，公司实际担保余额为人民币33,000万元。
经公司2019年2月22日召开的2018年年度股东大会相关决议授权，同意公司为子公司江苏澳洋顺昌集成电路股份有限银行融资业务提供担保，担保金额不超过人民币2亿元。报告期末，公司实际担保余额为零。
经公司2019年2月22日召开的2018年年度股东大会相关决议授权，同意公司为子公司江苏绿伟锂能有限公司(含其全资子公司江苏天鹏电源有限公司)银行融资业务提供担保，担保金额不超过人民币8亿元。报告期末，公司实际担保余额为人民币42,320.9万元。
经公司2019年2月22日召开的2018年年度股东大会相关决议授权，同意为子公司张家港昌盛农村小额贷款有限公司融资、担保及相关业务开展提供担保，担保金额不超过人民币2.5亿元, 同时同意授权张家港昌盛农村小额贷款有限公司担保类业务额度为人民币2.5亿元。报告期末，公司担保余额为人民币为零。其实际对外担保余额为人民币7,445.27万元。
经公司2017年5月15日召开的2017年第一次临时股东大会相关决议授权，同意为子公司江苏天鹏电源有限公司银行项目融资提供担保，担保金额不超过人民币4亿元，担保期限不超过5年。报告期末，公司实际担保余额为人民币11,296.09万元。
经公司2018年3月6日召开的2017年年度股东大会相关决议授权，同意为子公司淮安澳洋顺昌光电技术有限公司项目融资提供担保，担保金额不超过人民币4亿元，担保期限不超过5年，报告期末，公司实际担保余额为零。公司上述对外担保未出现逾期情况。报告期末，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为人民币7,445.27万元，占公司报告期末净资产的3.71%；公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为人民币107,658.67万元，占公司报告期末净资产的53.61%。
公司上述对外担保属于公司及下属公司正常生产经营和资金合理利用的需要，均严格按照有关法律法规和公司章程的规定履行了必要的审议程序，充分揭示了存在的风险，并认真履行对外担保情况的信息披露义务。上述对外担保没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
公司在章程中对董事会及股东大会审批对外担保事项权限做出了规定，并严格执行相关法律法规及公司章程中有关对外担保的规定，较好地控制了对外担保风险、避免违规担保，保证了公司资产的安全。
无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而实际承担担保责任。
二、关于会计政策变更的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，作为江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断立场，我们对公司第五届董事会第二次会议审议的了会计政策变更相关事项进行了审阅，发表如下独立意见：
本次会计政策变更是根据财政部发布的相关通知要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。本次会计政策变更已履行了相关审批程序，符合法律、法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次会计政策变更。
（本页无正文，为江苏澳洋顺昌股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见的签字页）
独立董事：
王亚雄 丁伟 何伟
二〇一九年八月五日