证券代码：002243 证券简称：力合科创 公告编号：2021-062号
深圳市力合科创股份有限公司关于全资子公司与关联方共同投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市力合科创股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月26日召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十九次会议审议并通过了《关于全资子公司与关联方共同投资的议案》。公司全资子公司深圳清研创业投资有限公司（以下简称“清研创投”）拟出资人民币不超过13,305万元与关联方深圳清研技术转移有限公司（以下简称“清研技术”）共同增资深圳市云记科技有限公司（以下简称“云记科技”）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该议案尚需提交股东大会审议，与本交易事项有利害关系的关联人将回避表决。
一、交易概述
2020年以来云记科技与深圳清华大学研究院联合研发了自消杀抗病毒功能材料，该材料是一种可以通过涂刷、覆膜、制备等多种手段覆盖物体表面，对其表面附着的各类病毒或细菌形成自消杀功能的材料。公司经整体评估拟向其现金增资不超过13,305万元，同时清研技术以知识产权作价300万元参与本轮增资，本次交易完成后云记科技纳入公司合并范围，成为公司控股子公司。
二、关联方基本情况
1、名称：深圳清研技术转移有限公司
2、住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
3、办公地址：深圳市南山区科技园深圳清华大学研究院A415室
4、企业性质：国有企业
5、法定代表人：刘仁辰
6、注册资本：500万元人民币
7、统一社会信用代码：91440300MA5G1J8X9T
8、经营范围：电子信息、新材料、生物医药、新能源、清洁环保、先进制造、智能技术等高新技术开发、技术转让、技术推广、技术服务；科技成果转化；知识产权运营管理及相关服务（不含限制项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、主要股东和实际控制人：公司控股股东深圳清研投资控股有限公司持有深圳清研技术转移有限公司100%股权，深圳清华大学研究院持有深圳清研投资控股有限公司100%股权。
10、最近一年又一期财务数据：截止2020年12月31日，深圳清研技术转移有限公司总资产295.79万元，净资产295.75万元；2020年实现营业收入0万元，净利润0.75万元。截止2021年9月30日，深圳清研技术转移有限公司总资产977.98万元，净资产977.96万元，2021年1-9月实现营业收入0万元，净利润1.72万元。
11、关联关系的说明：深圳清研技术转移有限公司与本公司同受深圳清研投资控股有限公司控制，为深圳清华大学研究院科技成果转化持股平台。
12、深圳清研技术转移有限公司不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、名称：深圳市云记科技有限公司
2、住所：深圳市光明新区公明街道薯田埔社区田园路5号3栋厂房五楼
3、办公地址：深圳市南山区科技园深圳清华大学研究院C318室
4、成立日期：2018年01月31日
5、企业性质：有限责任公司
6、法定代表人：赵祖珍
7、注册资本：130.28209万元人民币
8、统一社会信用代码：91440300MA5F05KJ6C
9、经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；新型材料的技术开发与技术服务；生物工程、电子产品、计算机软件及硬件、通信产品的销售与技术开发服务；自有物业租赁；物业管理服务；国内贸易；货物及技术进出口。许可经营项目：以下项目涉及应取得许可审批的，须凭相关审批文件方可经营:研发、
生产、组装、经营光电显示器，液晶薄膜及其相关电子产品；智能窗膜、电容式触摸屏、调光膜、调光玻璃的生产与销售；互联网信息服务和移动网信息服务；生物制品（不含药品及其他需要许可的经营项目）的开发与销售；消毒剂、抗菌剂、抗菌膜的生产和销售。10、历史沿革及主要业务：云记科技成立于2018年1月，是深圳清华大学研究院光电材料研发中心孵化企业，采用纳米银线技术，提供大尺寸、柔性导电屏技术解决方案，以液晶书写技术、大尺寸触控，调光膜，电子标签等为具体产品方向。2020年，云记科技在疫情期间与深圳清华大学研究院联合研发了自消杀抗病毒功能材料。该材料是一种可以通过涂刷、覆膜、制备等多种手段覆盖物体表面，对其表面附着的各类病毒或细菌形成自消杀功能的材料。
11、本次交易前股东结构
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 安徽长朗三维科技有限公司 | 10.989011 | 8.434782 |
| 无锡清科惠创电子科技有限公司 | 2.747253 | 2.108696 |
| 赵祖珍 | 10.989011 | 8.434782 |
| 深圳市希诺威光电科技有限公司 | 80 | 61.405218 |
| 深圳力合泓鑫创业投资合伙企业（有限合伙） | 2.747253 | 2.108696 |
| 深圳市力合天使创业投资合伙企业（有限合伙） | 10.989011 | 8.434782 |
| 深圳清研技术转移有限公司 | 7.912088 | 6.073044 |
| 深圳以竟事功科技投资有限责任公司 | 3.908463 | 3 |
| 合计 | 130.28209 | 100 |
12、本次交易完成后的股东结构
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 安徽长朗三维科技有限公司 | 10.989011 | 4.172406 |
| 无锡清科惠创电子科技有限公司 | 2.747253 | 1.043101 |
| 赵祖珍 | 10.989011 | 4.172406 |
| 深圳市希诺威光电科技有限公司 | 72.834486 | 27.654448 |
| 深圳力合泓鑫创业投资合伙企业（有限合伙） | 2.747253 | 1.043101 |
| 深圳市力合天使创业投资合伙企业（有限合伙） | 10.989011 | 4.172406 |
| 深圳清研技术转移有限公司 | 10.703848 | 4.064132 |
| 深圳以竟事功科技投资有限责任公司 | 3.908463 | 1.484 |
| 深圳清研创业投资有限公司 | 123.785544 | 47 |
| 王臣 | 7.165515 | 2.720667 |
| 王松 | 6.514103 | 2.473333 |
| 合计 | 263.373498 | 100 |
13、最近一年又一期财务数据
单位：万元
| 项 目 | 2020年12月31日 | 2021年9月30日 |
| 资产总额 | 1,109.51 | 1,376.08 |
| 负债总额 | 83.85 | -34.73 |
| 净资产 | 1,025.66 | 1,410.81 |
| 应收款项总额 | 171.92 | 169.62 |
| 营业收入 | 269.54 | 266.75 |
| 营业利润 | -294.69 | -363.75 |
| 净利润 | -306.09 | -320.28 |
14、云记科技不属于失信被执行人；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施；不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
四、交易的定价政策及定价依据
根据中都国脉（北京）资产评估有限公司出具的中都评报字【2021】488号《深圳市云记科技有限公司拟增资扩股事宜涉及的股东全部权益价值评估报告》，截止至评估基准日2021年7月31日，云记科技股东全部权益的评估值为人民币14,024.39万元。本次交易以云记科技整体估值为投前人民币14,000.00万元进行投资，各方遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
公司全资子公司清研创投向云记科技增资不超过13,305万元；公司关联方清研技术以知识产权作价300万元参与增资，云记科技其他股东放弃优先认购权，本次交易完成后，清研创投和力合天使分别持有云记科技47%股权、4.17%
股权，将其纳入公司合并范围。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及与关联人产生同业竞争的情况。为保持技术领先优势，未来云记科技不排除与深圳清华大学研究院光电新材料研发中心开展联合研发工作，持续开发在光电纳米材料、薄膜材料等新材料方面的产品。
七、交易目的和对公司的影响
目前国内疫情防控工作逐渐常态化，为打赢疫情防控持久战，国家持续推进疫苗接种、严格落实防控措施。研究表明，新型冠状病毒主要通过“人传人”和“环境传人”两大途径传播，云记科技的自消杀抗病毒功能材料为阻断“环境传人”途径提供了全新解决方案。经深圳第三人民医院P3实验室、广东省微生物研究所、SGS等权威机构检测，该材料具备新冠病毒消杀有效性、效能持久性、安全性和广谱杀毒有效性等优势特征。该材料主要有液体和固体两种产品形态，液体类产品包括涂液和涂料等，主要以涂覆方式使用，可广泛用于机场、港口、隔离酒店、医院、学校、集装箱等场景和物品；固体类产品包括触屏保护膜、手套、护目镜、防护服等抗疫相关消耗性物资。
综上，本次公司增资云记科技后，计划通过科创服务、产业赋能的方式，参与云记科技经营管理，完善核心团队搭建，积极拓展市场规模，形成公司新增收入来源。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
公司年初至本公告日未与清研技术发生关联交易。公司与间接控股股东深圳清华大学研究院及关联方珠海深圳清华大学研究院创新中心发生的交易金额为
916.95万元，均包含在公司2020年度股东大会已经预计的日常关联交易事项审批额度范围内。
九、独立董事意见
1、事前认可意见
本次增资深圳市云记科技有限公司符合公司发展规划，交易价格遵循平等、公平、公允的原则。完成增资后，公司将深圳市云记科技有限公司纳入合并范围，成为其控股股东，能有效控制经营风险。本次交易符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，不会对公司及子公司产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司董事会审议。
2、独立意见
本次增资深圳市云记科技有限公司符合公司发展规划，交易价格遵循平等、公平、公允的原则。完成增资后，公司将深圳市云记科技有限公司纳入合并范围，成为其控股股东，能有效控制经营风险。本次交易不会对公司生产经营造成重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。审议和表决程序符合国家相关法律、法规及公司规章制度的要求。因此，我们一致同意该事项。
十、董事会意见
本次公司全资子公司深圳清研创业投资有限公司与关联方深圳清研技术转移有限公司共同增资深圳市云记科技有限公司符合公司发展规划，交易完成后，公司成为深圳市云记科技有限公司控股股东，主导其经营管理，风险可控。本次交易不会对公司及子公司产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
同意公司全资子公司深圳清研创业投资有限公司出资人民币不超过13,305万元投资深圳市云记科技有限公司。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、监事会意见
经审核，监事会认为：公司全资子公司深圳清研创业投资有限公司与关联方深圳清研技术转移有限公司共同增资深圳市云记科技有限公司符合公司发展规划，本次交易价格公允。交易完成后，公司成为深圳市云记科技有限公司控股股东，主导其经营管理，风险可控。本次关联交易审议程序符合有关法律、法规及公司章程、规章制度的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、备查文件
1、第五届董事会第十九次会议决议；
2、第五届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
5、关联交易情况概述表；
6、深圳市云记科技有限公司拟增资扩股事宜涉及的股东全部权益价值评估报告。
特此公告。
深圳市力合科创股份有限公司董事会
2021年10月28日