证券代码：002243 证券简称：力合科创 公告编号：2021-063号
深圳市力合科创股有限公司关于全资子公司与专业投资机构共同投资设立
创业投资基金暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
深圳市力合科创股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月26日召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于全资子公司与专业投资机构共同投资设立创业投资基金暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司深圳市力合创业投资有限公司作为普通合伙人和执行事务合伙人出资200万元，公司全资子公司力合科创集团有限公司作为有限合伙人出资9,700万元，与深圳市光明区引导基金投资管理有限公司、深圳力合泓鑫创业投资合伙企业（有限合伙）共同发起设立深圳市力合光明科技创新创业投资企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记机关核准的名称为准，以下简称“光明基金”），基金规模20,000万元，主要从事股权投资业务。光明基金委托公司控股子公司深圳市力合科创基金管理有限公司（私募基金管理人登记编号：P1002307）作为基金管理人。
本事项构成与专业投资机构共同投资，构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议，与本交易事项有利害关系的关联人将回避表决。本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、专业投资机构基本情况
（一）深圳市光明区引导基金投资管理有限公司
1、机构类型：有限责任公司
2、统一社会信用代码：91440300MA5EERL370
3、成立日期：2017-03-29
4、法定代表人：刘炜
5、注册资本：100,000万元
6、注册地址：深圳市光明区凤凰街道凤凰社区观光路招商局光明科技园A1A2栋A1栋1301
7、控股股东：深圳市光明科学城产业发展集团有限公司
8、实际控制人：深圳市光明区国有资产监督管理局
9、主要投资领域（经营范围）：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；股权投资；实业投资；投资咨询（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
10、关联关系或其他利益说明：深圳市光明区引导基金投资管理有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份。
（二）深圳力合泓鑫创业投资合伙企业（有限合伙）
1、机构类型：有限合伙企业
2、统一社会信用代码：91440300MA5DQFG96Y
3、成立日期：2016-12-09
4、执行事务合伙人：珠海紫荆泓鑫投资管理有限公司
5、注册资本：150,500万元
6、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
7、主要投资领域（经营范围）：创业投资业务；为创业企业提供孵化服务；投资兴办实业（不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
8、合伙人信息：深圳市泓鑫投资合伙企业（有限合伙）持有99.67%份额，珠海紫荆泓鑫投资管理有限公司持有0.33%份额。
9、私募投资基金备案情况：已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规、规章、规范性文件、行业规定等履行登记备案程序，备案编码为：SS6948。10、关联关系或其他利益说明：本公司副总经理别力子先生担任深圳力合泓鑫创业投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人珠海紫荆泓鑫投资管理有限公司执行董事一职，构成关联关系，深圳力合泓鑫创业投资合伙企业（有限合伙）未直接或间接形式持有本公司股份。
11、最近一年又一期财务数据：截止2020年12月31日，深圳力合泓鑫创业投资合伙企业（有限合伙）总资产87,445.57万元，净资产86,226.75万元；2020年实现营业收入80.28万元，净利润-1,336.01万元。截止2021年9月30日，深圳力合泓鑫创业投资合伙企业（有限合伙）总资产97,560.35万元，净资产95,785.78万元，2021年1-9月实现营业收入80.09万元，净利润-183.16万元。
12、深圳力合泓鑫创业投资合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。
三、投资基金的具体情况
1、基金名称：深圳市力合光明科技创新创业投资企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记机关核准的名称为准）
2、组织形式：有限合伙企业
3、基金规模：人民币20,000万元
4、基金管理人：深圳市力合科创基金管理有限公司
5、执行事务合伙人：深圳市力合创业投资有限公司
6、出资方式：货币出资
7、出资额
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） |
| 1 | 深圳市力合创业投资有限公司 | 普通合伙人 | 200 |
| 2 | 力合科创集团有限公司 | 有限合伙人 | 9,700 |
| 3 | 深圳市光明区引导基金投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 8,000 |
| 4 | 深圳力合泓鑫创业投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 2,100 |
| 合计 | 20,000 | ||
8、出资进度：合伙企业设立后，执行事务合伙人将依照合伙企业的募集资金进度，向有限合伙人发出缴付出资通知，各合伙人应一次性缴付其认缴出资额的100%。
9、存续期限：有限合伙的存续期限为8年，自取得营业执照之日起算，经
全体合伙人同意，可延长2年。10、退出机制：通过企业上市、股权转让、企业回购、并购或解散清算等方式退出。
11、管理费用：
投资期内，管理费计费基数为管理费计费起始日合伙企业的实缴出资总额扣除已退出项目的投资本金； 退出期内，管理费计费基数为合伙企业尚未退出项目的投资本金（为避免疑义，（a）应包括合伙企业对投资项目已承诺出资的金额，（b）应扣减部分退出变现的投资项目已变现部分的投资本金）；
管理费的计费费率为2%/年；合伙企业进入延长期的，合伙企业无需向基金管理人支付管理费。
12、会计核算方式：合伙企业独立核算。
13、投资方向：主要投资于智能智造、新材料、生命科学等相关领域。
四、投资基金的管理模式
（一）管理和决策机制
合伙企业设投资决策委员会（以下简称“投委会”），由7名委员组成，投委会全部议案的表决须经投委会4名委员表决同意为有效决议。涉及投委会委员的关联交易事项，必须提交合伙人会议表决，且须经合伙人会议非关联方一致同意后方为有效决议。
（二）各投资人的合作地位及权利义务
1、有限合伙人
（1）有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。
（2）有限合伙人不执行本合伙企业的合伙事务，不得对外代表本合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制本合伙企业的投资业务及其他以本合伙企业名义进行的活动、交易和业务，不得代表本合伙企业签署文件，亦不得从事其他对本合伙企业形成约束的行为。
（3）有限合伙人根据《合伙企业法》及本协议行使有限合伙人权利不应被视为有限合伙人参与管理或控制本合伙企业的投资业务或其他活动，从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对本合伙企业之债务承担连带责任
的普通合伙人。
（4）合伙协议约定应享有的其它权利以及应履行的其它义务。
2、普通合伙人和执行事务合伙人
（1）合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。
（2）执行事务合伙人为执行合伙事务根据《合伙企业法》及本协议约定采取的全部行为，均对本有限合伙企业具有约束力。
（3）执行事务合伙人有权按照本合伙协议约定的权限对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置，并接受其他合伙人的监督。
（4）合伙协议约定应享有的其它权利以及应履行的其它义务。
（三）收益分配机制
合伙企业的可分配收入采取整体“先回本后分利”和项目“即退即分”的分配原则。合伙企业的可分配收入应在全体合伙人之间按下述原则及顺序进行分配，并且在前一顺序未得到足额分配的情形下，不得进行后一顺序的分配：
1、整体核算、分配，按有限合伙人、普通合伙人的顺序返还成本，再进行分利。
（1）有限合伙人投资成本返还：可分配收入按有限合伙人的实缴出资比例分配给所有有限合伙人，直至全体有限合伙人收回其全部实缴出资；
（2）普通合伙人投资成本返还：如有剩余，再向普通合伙人进行分配，直至普通合伙人按实缴出资比例收回其全部实缴出资；
（3）优先回报分配：如有剩余，向全体合伙人分配优先回报，优先回报为全体合伙人在本合伙企业的实缴出资额按每年6%（单利,每年按365日计）计算的金额；核算年化收益率的期间自出资实缴缴付至合伙企业托管账户之日起至相应出资被全体合伙人收回之日止；不足一年的按照实际天数计算；如因某一合伙人进行有限合伙份额转让、账号变更或其他自身原因导致该合伙人各期分配资金延迟到账的，以正常情况下其他合伙人收到该期分配资金之日为资金使用年限的计算截止日（下同）；
（4）超额收益部分分配：在支付完毕全体合伙人全部实缴出资及优先回报后，若有剩余（以下称为“超额收益”），则普通合伙人作享有超额收益的百分之二十（20%）的收益分配权，即超额收益的百分之二十（20%）分配给普通合伙
人；剩余百分之八十（80%）的超额收益应由本合伙企业按照全体合伙人在超额收益分配时的实缴出资比例对全体合伙人进行分配，即超额收益剩余百分之八十（80%）按分配时的实缴出资比例分配给全体合伙人。
（四）公司对该基金拟投资项目不具有一票否决权。
五、其他说明
1、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购、未在投资基金中任职；
2、公司本次与专业投资机构合作事项不会导致同业竞争；
3、公司在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形；
4、截至目前，公司尚未签署合伙协议，待合伙协议签署完成，投资基金在中国证券投资基金业协会完成备案登记后，公司将及时根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易和关联交易》披露相关进展情况。
六、投资目的、存在的风险和对公司的影响
（一）投资目的
投资孵化服务是公司科技创新服务体系的重要方式和手段，是构成创新孵化体系的重要内容，公司本次设立创业投资基金有利于提高科技成果转化和企业创新孵化的成功率，符合公司全体股东的利益。
（二）存在的风险
1、基金尚处于筹划设立阶段，尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在一定不确定性。
2、存在未能寻求到合适的投资项目的风险。
3、基金在后期运营过程中，所投资的项目受宏观经济、行业周期、经营管理等多种因素影响，将面临不能实现预期效益的风险，甚至可能存在投资失败及基金亏损的风险。
公司将密切关注投资基金募集、运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，防范、降低相关投资风险。
（三）对公司的影响
本次投资的资金来源为公司自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常运
行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
年初至本公告日，除本次交易外，公司及子公司与深圳力合泓鑫创业投资合伙企业（有限合伙）未发生关联交易。
八、独立董事意见
1、事前认可意见
本次参与设立创业投资基金符合公司发展规划，有利于提升投资孵化服务能力，有助于推进科技成果转化，助力科技企业发展。基金设立完成后将纳入公司合并范围，能有效控制其经营风险。本次交易符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，不会对公司及子公司产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司董事会审议。
2、独立意见
本次参与设立创业投资基金符合公司发展规划，有利于提升投资孵化服务能力，有助于推进科技成果转化，助力科技企业发展。基金设立完成后将纳入公司合并范围，能有效控制其经营风险。本次交易不会对公司生产经营造成重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。审议和表决程序符合国家相关法律、法规及公司规章制度的要求。因此，我们一致同意该事项。
九、董事会意见
本次公司设立创业投资基金符合公司发展规划，本次投资的资金来源为公司自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。且该基金将纳入公司合并范围，经营风险可控，符合公司全体股东的利益。
同意全资子公司力合科创集团有限公司、深圳市力合创业投资有限公司合计出资不超过9,900万元发起设立深圳市力合光明科技创新创业投资企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记机关核准的名称为准）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、监事会意见
经审核，监事会认为：本次公司设立创业投资基金符合公司发展规划，该基金将纳入公司合并范围，经营风险可控。本次关联交易审议程序符合有关法律、法规及公司章程、规章制度的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、备查文件
1、第五届董事会第十九次会议决议；
2、第五届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
5、关联交易情况概述表。
特此公告。
深圳市力合科创股份有限公司董事会
2021年10月28日