中信建投证券股份有限公司
关于歌尔股份有限公司提前赎回“歌尔转2”的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为歌尔股份有限公司（以下简称“公司”或“歌尔股份”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，对歌尔股份可转换公司债券（以下简称“歌尔转2”，债券代码：128112）行使提前赎回权利的情况进行核查，核查情况如下：
一、“歌尔转2”发行上市情况
公司经中国证券监督管理委员会（证监许可[2020]780号）《关于核准歌尔股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，于2020年6月12日向社会公开发行了4,000万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额400,000万元。本次公开发行可转换公司债募集资金总额为400,000万元，扣除承销保荐费及登记费、其他发行费用后，本次募集资金净额为398,903万元。募集资金到位情况业经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了中喜验字【2020】第00066号《验资报告》。
“歌尔转2”于2020年7月13日起在深圳证券交易所挂牌交易。“歌尔转2”的存续起止日期为2020年6月12日至2026年6月11日。
二、募集说明书关于“歌尔转2”的有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
三、本次触发“歌尔转2”赎回的情形条款
公司A股股票（证券简称：歌尔股份，证券代码：002241）自2020年12月18日至2021年1月15日的连续二十个交易日中已有十个交易日以上收盘价格不低于“歌尔转2”当期转股价格23.27元/股的130%（即为30.26元/股）。已经触发《歌尔股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中约定的有条件赎回条款。
公司于2021年1月15日召开了第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于提前赎回“歌尔转2”的议案》，决定行使“歌尔转2”的有条件赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日收市后登记在册的全部“歌尔转2”。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
“歌尔转2”行使提前赎回权已经公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》
等有关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。本保荐机构对公司本次行使“歌尔转2”提前赎回权无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于歌尔股份有限公司提前赎回“歌尔转2”的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
| 关 峰 | 杨 铭 |
中信建投证券股份有限公司
年 月 日